证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-026
中金黄金股份有限公司因现金分红调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目之股份发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟向中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。本次交易方案已经公司2018年年度股东大会审议通过。根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，经与交易各方充分沟通，公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：
一、不实施发行价格调整机制
（一）发行价格调整机制的触发
自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间，上证综指（000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2018年11月22日）收盘指数涨幅超过10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超
过10%，本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。
（二）不实施发行价格调整机制的原因
公司董事会认为通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
因此，结合目前公司股价及未来走势情况，并与交易对方充分沟通，为减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（三）不实施发行价格调整机制的影响
鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整机制的触发对本次交易不构成影响。
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控股。重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。另外，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺。
本次不实施发行价格调整机制有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。
（四）本次不实施发行价格调整机制履行的相关程序
1.公司第六届董事会第十九次于2019年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，同意不实施发行价格调整机制，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
2.独立董事对更换重大资产重组审计机构事项发表独立意见
提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
我们认为：本次不根据发行价格调整机制对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整对本次交易不构成影响。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。本次不根据发行价格调整机制对发行价格进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。本次调整发行价格相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次调整发行价格构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。公司2018年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次重组有关事宜，因此，本次调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。
（五）中介机构关于公司本次不实施发行价格调整机制的核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
2.律师核查意见
经核查，北京大成律师事务所认为：本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
二、因公司2018年度利润分配方案实施调整发行价格
公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利69,022,743.78元。2019年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023）。截至本公告披露日，上述利润分配方案已实施完毕。
鉴于前述利润分配方案的实施，根据公司与本次重组交易对方签署的相关协议约定，发行股份及支付现金购买资产的发行价格将由6.68元/股调整为6.66元/股。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相关事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于对调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格涉及关联交易事项的书面审核意见；
（四）中信证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格之专项核查意见；
（五）北京大成律师事务所关于公司本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格之专项核查意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2019年8月20日