中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组以中联资产评估集团有限公司（以下简称中联资产）按照2019年1月31日为基准日对中原冶炼厂及内蒙古矿业100%股权所出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第742号、中联评报字[2019]第750号）并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《临时公告格式指引》等的相关规定，作为中金黄金的独立董事，现对本次重组的评估机构中联资产的专业能力和独立性发表意见如下：
1、中联资产具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
2、中联资产及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于评估机构专业能
力、独立性的独立意见》）
独立董事签署：
胡世明 刘纪鹏 翟明国