说明
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权（以下简称本次发行股份购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
就本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项，经审慎判断，公司董事会认为：
1、为本次重组资产聘请的评估机构中联资产评估集团
有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、公司拟购买资产经有权国有资产监督管理机构备案
的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》）
中金黄金股份有限公司董事会
2019年5月22日