证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-028
中金黄金股份有限公司关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入
投资者增资及公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为响应《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金（2018）152号）等政策文件的指导精神，及国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，实现降低资产负债率、优化产业布局结构、促进转型升级的目标，河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂或标的公司）拟引入特定投资者增资，以降低中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）、中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）及中原冶炼厂的债务杠杆，实施市场化债转股。
中原冶炼厂本次引入的市场化债转股投资者共计5名，合计获得投资者出资460,000.00万元，注册资本增加303,141.87万元。其中，中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）以现金出资160,000.00万元，认缴新增注册资本105,440.65万元；北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）以所持对中原冶炼厂的债权出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元；农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）以现金出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元。
中原冶炼厂本次增资完成后，其注册资本变更为497,141.87万元，公司持股39.02%。中原冶炼厂本次增资中所获得的现金将用于偿还中原冶炼厂的债务。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
公司第六届董事会第十五次会议对上述事项进行审议，会议应到董事9人，实到9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》，且同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）国新资产
1、基本情况
| 公司名称 | 中国国新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000164103559L |
| 成立日期 | 2005年3月22日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 王豹 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲12号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权关系
国新资产产权关系结构图如下：
国新资产的控股股东为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。
3、主营业务发展情况
国新资产的主营业务包括：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。
4、与公司关联关系
（1）国新资产与中金黄金的关联关系
国新资产与中金黄金不存在关联关系。
（2）国新资产向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
国新资产不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。
（二）国新央企基金
1、基本情况
| 企业名称 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59LLKP8K |
| 成立日期 | 2017年4月13日 |
| 认缴出资额 | 5,010,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C2616 |
国新资产中国国新控股有限责任公司
中国国新控股有限责任公司国务院国资委
国务院国资委30%
30%100%
100%中国华星集团有限公司
中国华星集团有限公司100%
100%70%
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。 |
2、产权关系国新央企基金产权关系结构图如下：
国新央企基金的执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司，对其穿透核查的产权关系结构图如下：
国新央企运营投资基金管
理（广州）有限公司广州国创基金投资控股有限公司
| 国新央企运营投资基金管理有限公司 | 广州国创基金投资控股有限公司 | 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司 | 宁波日星投资管理有限公司 |
中国国新基金管理
有限公司
中国国新控股
有限责任公司
中国国新控股
有限责任公司国务院国资委
国务院国资委35%
| 35% | 10% | 10% |
45%100%
100%100%
100%100%
100%国新央企基金
国新央企基金上海浦银安盛资产管理有限公司
| 上海浦银安盛资产管理有限公司 | 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司 | 国新央企运营投资（广州）有限公司 | 广州广新资本投资基金（有限合伙） | |||
| LP，59.88% | GP，0.20% | LP，19.96% | LP，19.96% |
中国国新控股有限责任公司通过国新央企运营投资基金管理有限公司持有国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司45%股权，为该公司间接第一大股东。中国国新控股有限责任公司实际控制人为国务院国资委。
3、主营业务发展情况
国新央企基金通过市场化、专业化运作机制，引导社会资本，放大国有资本功能，落实国家战略，推动国有企业布局结构持续优化，促进运行质量效益不断提升和国有资本合理流动，实现国有资产保值增值和社会资本稳健收益。基金投资范围涵盖能源、交通、电力、军工、装备制造等关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，并围绕新材料、新能源、节能环保、先进制造、新一代信息技术、现代农业、大健康、现代服务业等前沿领域进行产业孵化和投资布局。
4、与公司关联关系
（1）国新央企基金与中金黄金的关联关系
国新央企基金与中金黄金不存在关联关系。
（2）国新央企基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
国新央企基金不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。
（三）中鑫基金
1、基本情况
| 名称 | 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA4664R3X9 |
| 成立日期 | 2018年12月19日 |
| 认缴出资额 | 190,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 中银资产基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室 |
| 主要办公地址 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 私募基金管理服务；股权投资；投资管理与咨询。 |
2、产权关系
中鑫基金产权关系结构图如下：
中鑫基金的执行事务合伙人是中银资产基金管理有限公司，其产权关系结构股如下：
中银资产基金管理有限公司控股股东为中银金融资产投资有限公司，实际控制人为财政部。
3、主营业务发展情况
中鑫基金成立于2018年12月19日，经营范围为：私募基金管理服务；股
中银金融资产投资有限公司财政部
财政部中国投资有限责任公司
中国投资有限责任公司中央汇金投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
中国银行股份有限公司
中国银行股份有限公司
其他股东
其他股东100.00%
100.00%100.00%
100.00%64.02%
| 64.02% | ||
| 35.98% |
100.00%
中银资产基金管理有限公司
中银资产基金管理有限公司100.00%
100.00%
中银金融资产投资有限公司
中银金融资产投资有限公司河南中鑫债转股私募股权
投资基金（有限合伙）
河南中鑫债转股私募股权
投资基金（有限合伙）中银资产基金管理有限公司
| 中银资产基金 管理有限公司 | 三门峡市投资 集团有限公司 | 河南资产管理 有限公司 | ||
| GP，0.05% | LP，52.58% | LP，42.11% | LP，5.26% |
权投资；投资管理与咨询。中鑫基金主要从事市场化债转股业务。
4、与公司的关联关系
（1）中鑫基金与中金黄金的关联关系
中鑫基金与中金黄金不存在关联关系。
（2）中鑫基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
中鑫基金不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。（四）东富国创1、基本情况
| 公司名称 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 911101060673181014 |
| 成立日期 | 2013年04月16日 |
| 认缴出资额 | 251,001万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院 1号楼1001-45室 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区丽泽路18号院 1号楼1001-45室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权关系东富国创产权关系结构图如下：
东富国创的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），对其穿透核查的产权关系结构图如下：
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）GP,认缴1万元
GP,认缴1万元东富国创
东富国创中国东方资产管理股份有限公司
中国东方资产管理股份有限公司LP,认缴25亿元
东富国创最终控股股东为中国东方资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。
3、主营业务发展情况
东富国创的经营范围主要包括投资管理、资产管理业务。
4、与公司的关联关系
（1）东富国创与中金黄金的关联关系
5.64%东银发展（控股）有限公司（香港）
东银发展（控股）有限公司（香港）中国东方资产管理股份有限公司
中国东方资产管理股份有限公司Gold Wings Enterprises
Limited
Gold Wings Enterprises
Limited永威利投资有限公司（香港）
永威利投资有限公司（香港）东富（天津）股权投资基金管理有限公司
东富（天津）股权投资基金管理有限公司东银实业（深圳）有限公司
东银实业（深圳）有限公司北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）8.44%
8.44%LP,认缴3,000万元
LP,认缴3,000万元100%
100%1%
1%99%
99%75%
| 25% | 75% |
GP,认缴100万元100%
100%1%
1%79.50%
79.50%财政部
| 财政部 | 国新资本有限公司 |
4.40%上海电气集团股份有限公司
上海电气集团股份有限公司2.02%
2.02%中国电信集团有限公司
| 全国社会保障基金理事会 | 中国电信集团有限公司 |
东富国创与中金黄金不存在关联关系。
（2）东富国创向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
东富国创不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。（五）农银投资1、基本情况
| 公司名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 成立日期 | 2017年8月1日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权关系农银投资产权关系结构图如下：
农银投资的控股股东为农业银行，实际控制人为财政部。
3、主营业务发展情况
农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与公司的关联关系
（1）农银投资与中金黄金的关联关系
农银投资与中金黄金不存在关联关系。
（2）农银投资向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
农银投资不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。
三、拟增资标的的基本情况
（一）基本情况
本次上述交易对方拟增资企业为中金黄金全资子公司中原冶炼厂。中原冶炼厂是国内知名的专业化金铜混合冶炼和精炼加工企业，也是我国最大的专业化黄金冶炼厂之一及亚洲最大的黄金综合回收基地之一，作为中金黄金的骨干企业，其采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸装置，具有原料适应能力强、金属回收率高、
农银投资财政部
财政部39.21%
39.21%
中国投资有限责任公司
中国投资有限责任公司中央汇金投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司
其他股东
其他股东100.00%
100.00%100.00%
100.00%40.03%
| 40.03% | ||
| 20.76% |
能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。截至目前，中金黄金持有中原冶炼厂100%股权，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91411200683185680F |
| 名称 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 三门峡产业集聚区209国道南侧 |
| 法定代表人 | 彭国敏 |
| 注册资本 | 194,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年12月30日 |
| 经营范围 | 黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务；道路普通货物运输；铁路运输；碲化铜、碲、硫化渣、磁选铁粉、铂、钯稀贵金属及有色冶炼其他副产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 登记机关 | 三门峡市工商行政管理局直属分局 |
| 营业期限 | 2008年12月30日至2058年12月29日 |
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01500417号），中原冶炼厂最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 资产合计 | 1,554,527.26 | 1,686,801.11 |
| 负债合计 | 1,356,128.36 | 1,468,872.36 |
| 所有者权益合计 | 198,398.90 | 217,928.74 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-7月 |
| 主营业务收入 | 2,156,184.60 | 1,394,309.07 |
| 利润总额 | 20,705.22 | 17,860.84 |
| 净利润 | 15,180.59 | 13,753.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,977.27 | 201,366.95 |
（二）标的公司评估值
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告（中联评报字[2018]第1793号），以2018年7月31日为基准日，中原冶炼厂100%股权的评估结果为294,383.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 评估资产 | 使用评估方法 | 采用评估方法 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 中原冶炼厂100%股权 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 218,074.40 | 294,383.62 | 76,309.22 | 34.99% |
四、交易协议主要内容
根据中金黄金、中原冶炼厂与投资者签署的《投资协议》、《债转股协议》及《增资协议》，本次交易协议的主要内容如下：
（一）增资方案
1、中金黄金分别与投资者签署《投资协议》或《债转股协议》，由全体投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资方式为现金出资或债权出资，其中，国新资产以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；国新央企基金以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；中鑫基金以现金出资160,000.00万元，认缴新增注册资本105,440.65万元；东富国创以所持对中原冶炼厂的债权出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元；农银投资以现金出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元。
2、中金黄金在本次增资后持有标的公司的股权比例按照本次增资前其持有的标的公司100%股权于本次增资基准日的评估值（以下简称中金黄金股权评估值）除以全体投资者出资总金额与中金黄金股权评估值之和计算。其计算公式为：
本次增资完成后中金黄金持有标的公司的股权比例=中金黄金股权评估值/（全体投资者出资总金额+中金黄金股权评估值）。
3、投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司的金融机构贷款债权（以下简称转股债权）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算。本次增资完成后各投资者持有标的公司的股权比例计算公式为：
本次增资完成后各投资者持有标的公司的股权比例=各投资者出资金额/（全体投资者出资总金额+中金黄金股权评估值）。
4、投资者出资计入标的公司实收资本和资本公积的金额，应首先根据按照上述原则计算的增资完成后中金黄金的持股比例和投资者的持股比例确定投资者出资计入标的公司实收资本的金额，然后将投资者出资金额减去计入实收资本金额后的余额计入资本公积。
5、标的公司在本次增资中所获得的现金资金将用于清偿标的公司或标的公司合并报表的附属企业的债务。
6、标的公司在基准日至增资日期间所发生的损益均由中金黄金及全体投资者按增资后的持股比例共同享有及承担。
（二）本次增资的定价依据
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年7月31日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1793号），截至2018年7月31日，中原冶炼厂100%股权的净资产账面值218,074.40万元，评估值294,383.62万元，评估增值76,309.22万元，增值率34.99%。该评估报告已经中国黄金备案（4515HJJT2018025号）。
（三）本次增资的先决条件
1、本次增资获得有权部门同意可以协议方式进行；
2、本次增资经标的公司股东中金黄金出具股东决定同意；
3、本次增资经中金黄金董事会批准通过。
（四）本次增资完成后的标的公司股权结构
| 股东 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 中金黄金股份有限公司 | 39.02% | 194,000.00 |
| 中国国新资产管理有限公司 | 13.26% | 65,900.41 |
| 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 13.26% | 65,900.41 |
| 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） | 21.21% | 105,440.65 |
| 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 6.63% | 32,950.20 |
| 农银金融资产投资有限公司 | 6.63% | 32,950.20 |
| 合计 | 100.00% | 497,141.87 |
增资完成后中原冶炼厂董事会将由13名董事组成，成员经股东会选举产生，其中7名董事由中金黄金提名、5名董事由投资者提名，另有1名董事系职工董
事。具体安排将在全体股东签署的《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司章程》确定。公司提名的董事人数在中原冶炼厂董事会中达到过半数，本次增资完成后公司将继续对中原冶炼厂保持控制权。
五、增资目的及影响
本次增资系公司为响应《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金(2018)152号）等政策文件的指导精神，及国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，实现降低资产负债率、优化产业布局结构、促进转型升级的目标，在中原冶炼厂层面引入特定投资者增资，以降低集团公司、中金黄金及中原冶炼厂的债务杠杆，实施市场化债转股。
公司放弃本次增资扩股的优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
（一）关于放弃优先认购权的独立意见
经认真核查，公司本次放弃优先认购权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司放弃全资子公司增资扩股优先认购权。
（二）关于关于评估机构专业能力、独立性的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《临时公告格式指引》等的相关规定，作为中金黄金的独立董事，现对中原冶炼厂本次增资的评估机构中联资产的专业能力和独立性发表意见如下：
1、中联资产具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
2、 中联资产及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司放弃全资子公司中原冶炼厂增资优先认购权的
独立意见；
（二）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；
（三）中原冶炼厂专项审计报告；
（四）公司拟引进投资者对中原冶炼厂进行投资涉及的企业股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2018年12月27日