证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-026
中金黄金股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议通知于2018年12月12日以传真和送达方式发出，会议于2018年12月26日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）拟引入特定投资者增资，以降低公司债务杠杆，实施市场化债转股。公司同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权。
本次增资总额为人民币46亿元，新增注册资本303,141.87万元。前述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于子公司中原冶炼厂引入投资者增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：
2018-028）。
（二）通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
本次重组的交易对方中，中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）为公司控股股东，中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营
（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。（三）逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%的股权及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）分别持有的中原冶炼厂13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
就公司拟进行重组相关事宜，公司于2018年11月23日召开了第六届董事会第十三次会议，逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，鉴于公司交易对方已明确，公司对重组方案的部分事项进行了更新。
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
2.发行对象更新前：
本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、特定投资者。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。
更新后：
本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
3.标的资产预估作价及支付方式
由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为50亿元左右。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
4.发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.04 |
| 前60个交易日 | 6.68 |
| 前120个交易日 | 6.69 |
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
5.发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和+为收购黄金集团所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和。
发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
6.发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
②向上调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；
或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：
调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于公司每股净资产。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
7.锁定期安排
黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
8.业绩补偿承诺
黄金集团作为公司的控股股东，其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，黄金集团将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年起未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。具体如下：
9.募集配套资金金额、发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据相关规定，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即募集配套资金发行股份的数量与公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
10.锁定期安排
本次配套融资中，公司向不超过10名投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
11.募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议。
（四）通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（五）通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（六）通过了《关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（七）通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（八）通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
三、上网公告附件（一）公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；（三）公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见；
（四）关于公司发行股份购买资产协议；
（五）关于公司发行股份及支付现金购买资产协议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2018年12月27日