证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-022
中金黄金股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第七次会议通知于2018年11月12日以传真和送达方式发出，会议于2018年11月23日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席朱书红先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议有效审议表决形成决议如下：
一、通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90%的股权及其他特定投资者合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组的交易对方中，黄金集团为公司控股股东，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东之间的交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。
二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的内蒙古矿业90%的股权及其他特定投资者合计持有的中原冶炼厂股权；同时拟向特定拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、特定投资者。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。
（三）标的资产预估作价及支付方式由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定，因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值500,000.00万元左右。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
（四）发行股份的定价方式和价格1.定价基准日本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2.发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.04 |
| 前60个交易日 | 6.68 |
| 前120个交易日 | 6.69 |
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购特定投资者所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和+为收购黄金集团所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和。
发行股份数及现金支付金额最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行价格调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2.价格调整方案生效条件①国务院国资委批准本次价格调整方案；②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
或B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
②向上调整A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；
或B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。
5.调价基准日调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审
议确定是否对发行价格进行调整。
6.发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）锁定期安排黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述黄金集体在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排标的资产过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（九）业绩补偿承诺黄金集团作为上市公司的控股股东，其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，黄金集团将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。具体如下：
（十）募集配套资金金额、发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次重组预估交易作价的100%。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据相关规定，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（十一）锁定期安排本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（十二）募集配套资金用途本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、审议并通过《关于<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《中金黄金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
上述预案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》及其摘要。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
2018年11月24日