证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-013
中金黄金股份有限公司
关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟
收购控股子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）股东
三门峡金渠集团有限公司（以下简称金渠集团）及三门峡市财政局分别持有的中
原冶炼厂 24%及 6%股权，交易价格分别为 72,240.00 万元和 18,060.00 万元，合
计 90,300.00 万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂 100%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交
易实施指引》）等相关规定，本次交易的交易对方金渠集团为持有公司具有重要
影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内公司与金渠集团未发生关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
一、 交易概述
中原冶炼厂系公司持股 70%的控股子公司。为推进公司相关业务整合，提升
公司对下属子公司控制力，公司于 2018 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十次会
议审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，同意公司以现金收购金渠集
团及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂 24%及 6%股权。
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以
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2018 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1020
号），本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂 24%股权交易作价为 72,240.00
万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂 6%股权交易作价为 18,060.00 万元，
合计 90,300.00 万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂 100%股权。
根据《关联交易实施指引》相关规定及参考公司 2017 年经营业绩，金渠集
团为持有上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的法人，
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内公司
与金渠集团未发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）关联方介绍——金渠集团
统一社会信用代码 91411200715638200M
企业名称 三门峡金渠集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 三门峡市崤山西路 1 号
注册资本 15000 万元
法定代表人 徐玉金
成立日期 1998.06.27
登记机关 三门峡市工商行政管理局
营业期限 1998.06.27 至 2028.06.26
经营范围 自营和代理黄金业务（凭证经营）；房屋租赁，地质勘察、
黄金采选、制药（限集团子公司凭证经营），普通货运（限
分公司凭证经营）。
股权结构 三门峡市投资集团有限公司持有 100%股权
金渠集团近一年及一期主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产合计 177,407.98 172,158.00
负债合计 114,582.73 109,508.00
所有者权益合计 62,825.25 62,650.00
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项目 2017 年度 2018 年 1-4 月
主营业务收入 14,205.78 1,993.00
利润总额 338.31 -175.00
净利润 245.13 -175.00
（二）其他交易方介绍——三门峡市财政局
三门峡市财政局现持有中原冶炼厂 6%股权，其位于三门峡市崤山路西段，
局长宋东，系三门峡市主管财政收支、财税政策、财政监督、行政事业单位国有
资产管理工作的市政府组成部门。
三、 交易标的及标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况介绍
本次交易的标的资产为金渠集团持有的中原冶炼厂 24%股权及三门峡市财
政局持有的中原冶炼厂 6%股权。
截至目前，三门峡市财政局持有的目标股权已为中金黄金控股股东中国黄金
集团有限公司通过交通银行向三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司提供的
7,000.00 万元委托贷款提供质押担保，且该质押尚未解除。三门峡市财政局已书
面承诺将在本次股权转让之《股权转让协议》签署生效后，办理工商变更登记前
解除前述质押登记，使目标股权不存在权利受限情形。除该等情形以外，金渠集
团持有的中原冶炼厂 24%股权及三门峡市财政局持有的中原冶炼厂 6%股权不存
在其他权利受限情形。
（二）标的公司工商登记信息
统一社会信用代码 91411200683185680F
名称 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 三门峡产业集聚区 209 国道南侧
法定代表人 彭国敏
注册资本 150,000 万元
成立日期 2008.12.30
经营范围 黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸
（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经
营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采
购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产
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技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰
品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、
硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除
压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务。
登记机关 三门峡市工商行政管理局直属分局
营业期限 2008.12.30 至 2058.12.29
中原冶炼厂作为中金黄金的骨干企业，采用我国自主研发的具有世界先进水
平的“富氧底吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸
装置，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突
出特点。目前，中原冶炼厂是国内知名的专业化金铜混合冶炼和精炼加工企业，
也是我国最大的专业化黄金冶炼厂之一及亚洲最大的黄金综合回收基地之一。
中原冶炼厂最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）标的公司股权结构
根据工商登记信息，截至本次股权收购之前，中原冶炼厂注册资本为人民币
150,000万元，股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金股份有限公司 105,000.00 105,000.00 70%
2 三门峡市财政局 9,000.00 9,000.00 6%
3 三门峡金渠集团有限公司 36,000.00 36,000.00 24%
合计 150,000.00 150,000.00 100%
2015年1月，中原冶炼厂各股东向其同比例增资4.4亿元，注册资本增至人民
币194,000万元，因三门峡市财政局尚有2,640万元出资未到位，截至目前,该次增
资事项尚未办理工商变更登记手续，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金股份有限公司 135,800.00 135,800.00 70%
2 三门峡市财政局 11,640.00 9,000.00 6%
3 三门峡金渠集团有限公司 46,560.00 46,560.00 24%
合计 194,000.00 191,360.00 100%
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根据公司拟与三门峡市财政局签署的《股权转让协议》，三门峡市财政局将
在本次交易完成前配合中原冶炼厂完成注册资本由 15 亿元增加至 19.4 亿元之公
司章程备案及工商变更登记手续。
截至目前，中原冶炼厂股权结构图如下：
（四）最近一年及一期财务数据
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01500401 号），中
原冶炼厂最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
资产合计 1,554,527.26 1,690,172.03
负债合计 1,356,128.36 1,481,730.53
所有者权益合计 198,398.90 208,441.50
项目 2017 年度 2018 年 1-4 月
主营业务收入 2,156,184.60 660,413.37
利润总额 20,705.22 9,738.00
净利润 15,180.59 7,322.55
经营活动产生的现金流量净额 -94,977.27 69,297.17
（五）评估情况
1.评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具并经有
权部门备案的资产评估报告（中联评报字（2018）第 1020 号），以 2018 年 4 月
30 日为基准日，中原冶炼厂 100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，评估
价值为 285,123.95 万元，具体情况如下：
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单位：万元
使用评估方 采用评估 净资产评估
评估资产 净资产账面价值 增减值 增值率
法 方法 价值
中原冶炼厂 资产基础
收益法 208,409.91 285,123.95 76,714.03 36.81%
100%股权 法、收益法
2.董事会关于评估结果的说明
公司董事会经尽职调查，就评估机构对控股子公司中原冶炼厂股东全部权益
在 2018 年 4 月 30 日的市场价值评估项目中的评估价值分析原理、计算模型及采
用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的合理
性说明如下：
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估，并最终确定了收益法的评估值
作为本次评估结果。
收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、客户资
源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述内
容。考虑到本次评估目的是股权收购，评估结论旨在揭示标的公司的全部的股东
权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的不
可确指的无形资产价值。本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评
估结论具有合理性。
3.独立董事关于评估工作的独立意见
公司董事会独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：
（1）中联评估具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资
格合格，具备资产评估专业能力。
（2）中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
四、 本次交易的定价依据
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2018 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字（2018）第 1020
号），经各方友好协商，本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂 24%股权交易
作价为 72,240.00 万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂 6%股权交易作价
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为 18,060.00 万元，合计 90,300.00 万元。
五、 股权转让拟签署协议主要内容
（一）与金渠集团之《股权转让协议》
1. 协议各方：
甲方（出让方）：金渠集团
乙方（受让方）：中金黄金
2. 交易金额：72,240.00 万元。
3. 支付方式：
鉴于截至 2018 年 4 月 30 日，中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司对金
渠集团应收委托贷款本金 345,600,000.00 元，应收利息 64,456,170.69 元，合计人
民币 410,056,170.69 元。双方同意，上述贷款本息由中金黄金代中国黄金集团有
限公司向金渠集团收取，并于股权转让款中予以扣除。
剩余股权转让价款在同时满足下列条件后 2 个工作日内由中金黄金向金渠
集团一次性支付：
（1）根据中金黄金与金渠集团于 2015 年 10 月 23 日签署之《反担保合同》
及金渠集团与中国黄金集团有限公司于 2015 年 6 月 30 日签署之《股权质押合同》
约定对目标股权之权利限制完成解除；
（2）金渠集团已配合中原冶炼厂完成注册资本由 15 亿元增加至 19.4 亿元
之公司章程备案及工商变更登记手续；
（3）金渠集团已配合中原冶炼厂完成本次股权转让的章程修正及工商变更
登记手续。
4. 生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）各方已根据法律法规、公司章程或其他决策程序的要求取得内部/主管
部门批准文件（包括但不限于金渠集团主管部门批准性文件及内部决策文件、中
金黄金董事会及/或股东大会（如需）审议通过出具的决议及中原冶炼厂股东会
审议通过出具的决议）。
（二）与三门峡市财政局之《股权转让协议》
1. 协议各方：
甲方（出让方）：三门峡市财政局
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乙方（受让方）：中金黄金
2. 交易金额：18,060.00 万元。
3. 支付方式：
鉴于截至本协议签署之日，三门峡市财政局对中原冶炼厂尚有 2,640.00 万元出
资尚未实缴到位；且三门峡市财政局持有的目标股权已为中金黄金控股股东中国
黄金集团有限公司通过交通银行向三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司提
供的 7,000.00 万元委托贷款提供质押担保。截至 2018 年 4 月 30 日，中金黄金控
股股东中国黄金集团有限公司应收三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司上
述贷款本金 69,000,000.00 元，应收利息 5,786,819.38 元。三门峡市财政局及中金
黄金同意：
（1）三门峡市财政局对目标公司未实缴到位之出资款人民币 2,640.00 万元，
由中金黄金代三门峡市财政局向目标公司支付，并于股权转让款中予以扣除。
（2）中国黄金集团有限公司应收三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司委
托贷款本息，由三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司于本次股权转让款支付
之前向中国黄金集团有限公司予以偿付，并完成三门峡市财政局所持目标股权解
押手续。
（3）三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司向中国黄金集团有限公司偿付
上述委托贷款本息并完成三门峡市财政局所持目标股权解押手续之日，中金黄金
向三门峡市财政局指定账户支付第一笔股权转让款￥7,500.00 万元（大写：人民
币柒仟伍佰万圆整）。
4. 剩余股权转让价款￥7,920.00 万元（大写：人民币柒仟玖佰贰拾万圆整）之
支付与目标股权转让工商变更登记手续之办理同时进行，且剩余股权转让款由中
金黄金向三门峡市财政局指定账户一次性支付。三门峡市财政局承诺，其将在协
议生效之日起 10 个工作日内：
（1）协助乙方及目标公司完成注册资本由 15 亿元增加至 19.4 亿元之公司
章程备案和工商变更登记手续；
（2）协助乙方及目标公司完成目标股权转让工商变更登记手续。
5. 生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）各方已根据法律法规、公司章程或其他决策程序的要求取得内部/主管
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部门批准文件（包括但不限于三门峡市财政局主管部门批准性文件、中金黄金董
事会及/或股东大会（如需）审议通过出具的决议及中原冶炼厂股东会审议通过
出具的决议）。
六、 收购股权的必要性及对公司的影响
本次股权收购完成后，中原冶炼厂将成为公司的全资子公司，有助于整合公
司资源、加强对中原冶炼厂的管理管控，促进公司业务实现协同效应，进一步完
善公司资源配置和业务布局，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经
营能力和盈利能力。该项交易预计将对公司未来财务状况和经营成果将会产生较
积极的影响。
本次收购以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值作为
交易价格定价参考依据，并经交易各方协商确定。交易定价方式公允，不存在损
害广大投资者利益的情形。
本次交易为公司收购控股子公司中原冶炼厂少数股东权益，本次交易前后上
市公司财务报表合并范围不会发生变化。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）2018 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事，
董事会全票通过了该议案。
（二）独立董事对公司本次股权收购事项发表事前认可意见如下：
1.本次收购控股子公司中原冶炼厂部分股权涉及关联交易，关联交易价格以
资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
2.本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。
独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次股权收购事项发表独立意见如下：
1.本次交易符合公司发展战略规划和管理需求，加强了公司对中原冶炼厂的
控制权，有利于进一步提升上市公司的决策权和决策效率，有利于提升公司盈利
能力，符合公司及全体股东的利益。
2.本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互
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利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购价格
以中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，结合市
场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东的利益的情况。
3.董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。
独立董事同意公司本次股权收购事项。
（四）2018 年 7 月 6 日，公司召开董事会审计委员会 2018 年第四次会议，
会议一致审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，并同意提交董事会审
议。
八、 上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项的事前认
可声明；
（二）公司独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项的独立意
见；
（三）公司董事会审计委员会 2018 年第四次会议决议；
（四）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；
（五）公司董事会关于评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要
评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明；
（六）中原冶炼厂专项审计报告；
（七）公司拟收购金渠集团和三门峡市财政局持有的中原冶炼厂股份涉及的
企业股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
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