中金黄金股份有限公司董事会议事规则
（2016 年年度股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中金黄金股份有限公司(以下
简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《中金黄金股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除应遵守公司法、其他法
律法规以及《公司章程》规定外，也应遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会,董事指包括
独立董事在内的公司全体董事。
第四条 公司在存续期间，均应设置董事会。
董事会由董秘事务部处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设
副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事担任，由全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事会设独立董事，独立董事人数应不少于董
事会成员的三分之一。
第八条 担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定
的任职资格。有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九条 董事候选人(除独立董事外)由董事会或占公司
普通股股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立
董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份百分之一以上股东提名。公司全体董事均由股东大会根
据《公司章程》规定的累积投票制选举产生。
董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。独立董事
每届任期与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连
任，但连任时间最长不得超过六年。
第十条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务；独立董事被提前免职的，公司应作为特别事项予以
披露；被免职独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发
表公开声明。
董事可以在任职届满前提出辞职。董事辞职应按照《公
司章程》规定向董事会提出书面辞职报告。
董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职
报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应
在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司
监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规
范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所
及其他相关监管机构报告。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章
程》规定，忠实履行职务，维护公司利益，并以维护公司和
股东的最大利益为行为准则。
第十二条 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三
分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。
第十三条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司
事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。
对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员
及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第三章 董事会职权
第十四条 董事会应严格按照《公司法》、其他法律、行
政法规以及《公司章程》行使职权；董事会不得超越《公司
章程》规定职权范围行使权利。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，公司对外担保应严格遵守《公司章程》
规定。
第四章 会议的举行
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会秘书应当充分征求各董事、总经理的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）召开董事会定期会议和临时会议，董秘事务部应
当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
（三）会议需做的其他准备事项。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应包括以下主要内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议召开前，董事会秘书应协助董
事长就提交会议审议的有关议题请公司各职能部门召开有关
的预备会议进行讨论，并对议案进行补充完善。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占
当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对
其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会
议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特
别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担
任上市公司董事。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 议案的提交
第三十条 有权向董事会提出议案的机构、人员和议案
内容：
（一）董事长可以提交董事会讨论的议案为：
1.公司有关信息披露事项的议案；
2.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等职务的议案；
3.公司高级管理人员报酬、奖惩事项的议案；
4.在股东大会授权范围内，决定公司股权投资、风险投
资、担保、资产或股权处置的议案；
5.公司章程的修改案；
6.公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及
上市方案；
7.公司回购本公司股票或者合并、分立、解散等方案；
8.提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
9.其他应由董事长提交的议案。
（二）总经理可向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司发展规划和年度经营计划；
2.公司的年度财务预算报告、决算报告；
3.公司利润分配及弥补亏损预案；
4.公司内部管理机构设置方案；
5.公司年度及半年经营工作报告；
6.公司投资议案(含专家评审意见)；
7.公司基本管理制度的议案；
8.聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员的议案；
9.董事会要求其作出的其他议案。
（三）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事可以
就董事职权范围内的所有事项联名向董事会提交供董事会讨
论的议案。
（四）监事会可以就监事职权范围内的所有事项联名向
董事会提交供董事会讨论的议案。
第三十一条 有关议案的提出人须在提交有关议案的同
时对该议案的相关内容作出说明。
董事会在向董事发出会议通知时，须将会议相关议案及
说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参
加人。
第六章 议案的审议
第三十二条 董事会会议召开后，与会代表应认真对已
向董事会提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
第三十三条 无论董事会定期会议还是临时会议，会议
均须给与会董事以充分发言、讨论有关议案的机会。
第三十四条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定
地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表
达意见的机会。
第三十五条 涉及有关关联交易的议案，关联董事应按
照公司章程规定履行回避表决的义务。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
虽未召开会议，但由全体董事签字同意的书面决议，与
董事会会议通过的决议有同等效力。
第三十七条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事
会决议的内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》以及本
规则的规定。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董秘事务部、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 与会董事表决完成后，董秘事务部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（四）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其
他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第四十八条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附 则
第五十五条 本规则内“以上”包括本数，“超过”不包括本
数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通
过，并自通过之日起执行。
第五十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法
规和修改后的《公司章程》的规定。
