中金黄金：中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
                 关于
         中金黄金股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的
             专项核查报告
       保荐机构：中信证券股份有限公司
                二〇一七年四月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中金
黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）2016 年配股持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相关要求，对中金黄金 2016
年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]820 号文核准，公司向截至 2016
年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 2,943,228,797 股），按照每股人民
币 6.22 元的价格，每 10 股配 1.8 股的比例配售。本次配股认购缴款工作已于
2016 年 5 月 20 日结束，实际募集资金总额为 3,159,190,198.24 元，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及律师、会计师费用等其他交易费用后的实际募集资
金净额为 3,099,257,769.13 元，上述资金于 2016 年 5 月 24 日到位，已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]01500012 号验资报
告。
    根据公司 2015 年 4 月 25 日公告的《公司 2015 年度配股公开发行证券预
案》，公司计划将扣除发行费用后募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资
金。
    截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 经 累 计 投 入 使 用 募 集 资 金
3,099,257,769.13 元，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者的利益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上
市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，制定了《公司募集资金管理制度》。
    公司将到位时的募集资金 3,107,063,559.97 元（含 7,805,790.84 元中介机
构费用）存入下述专用账户，对募集资金按用途进行专户存储和管理使用：中信
银行股份有限公司北京中粮广场支行，账号为 7112610182600043390，转入账
户资金 3,107,063,559.97 元（含 7,805,790.84 元中介机构费用），用于偿还公
司银行贷款和补充流动资金。
    2016 年 5 月 26 日，公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司及中信银
行股份有限公司北京中粮广场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本期《募集资
金专户存储三方监管协议》得到有效执行。
    截止 2016 年 12 月 31 日，中信银行股份有限公司北京中粮广场支行用于偿
还银行贷款和补充流动资金的募集资金账户金额全部使用完毕，资金余额为 0
元，其中偿还银行贷款 1,500,000,000.00 元，补充流动资金 1,599,257,769.13
元（不含支付的中介机构费用），募集资金余额为 0.00 元。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金余额如下：
                                                                      单位：元
                                                                      截至日余
    银行名称                     账号           初始存放金额
                                                                          额
中信银行股份有限公司北京
                             7112610182600043390   3,107,063,559.97     0.00
中粮广场支行
                      合计                         3,107,063,559.97     0.00
三、2016 年度募集资金的实际使用情况
    （一）募集资金的资金使用情况
    募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
    （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
    此次募集资金无变更使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息
未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    根据瑞华会计师事务所出具的《关于中金黄金股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01500021 号），中金黄金截
至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
    经核查，中信证券认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及中金黄金
制定的《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在
变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
    附表：
                                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                              单位：人民币元
募集资金总额                                                                          3,099,257,769.13   本年度投入募集资金总额                                       3,099,257,769.13
变更用途的募集资金总额                                                                               -
                                                                                                         已累计投入募集资金总额                                       3,099,257,769.13
变更用途的募集资金总额比例                                                                           -
                                                                                                                            截至期末                  项目
                                                                                                                            累计投入     截至期末     达到                    项目可
                                                                                                                                                                      是否
                 已变更项                                                                                                   金额与承     投入进度     预定   本年度           行性是
                             募集资金承诺投                        截至期末承诺投                        截至期末累计投                                               达到
 承诺投资项目    目（含部                       调整后投资总额                        本年度投入金额                        诺投入金     （%）（4）   可使   实现的           否发生
                                 资总额                             入金额（1）                           入金额（2）                                                 预计
                 分变更）                                                                                                   额的差额     ＝（2）/     用状    效益            重大变
                                                                                                                                                                      效益
                                                                                                                            （3）＝       （1）       态日                      化
                                                                                                                            （2）（1）                 期
                                                                                                                                                      不适   不适     不适
偿还银行贷款       否        1,500,000,000.00   1,500,000,000.00   1,500,000,000.00   1,500,000,000.00   1,500,000,000.00       -         100.00                                否
                                                                                                                                                       用     用       用
                                                                                                                                                      不适   不适     不适
补充流动资金       否        1,599,257,769.13   1,599,257,769.13   1,599,257,769.13   1,599,257,769.13   1,599,257,769.13       -         100.00                                否
                                                                                                                                                       用     用       用
    合计            -        3,099,257,769.13   3,099,257,769.13   3,099,257,769.13   3,099,257,769.13   3,099,257,769.13       -         100.00       -       -        -        -
           （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司 2016 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
                            张明慧                       朱烨辛
                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2017 年 4 月 27 日