申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司使用部分募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对亨通光电使用部分募集资金置换预先投入自筹资金之事项进行了核查，具体如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1515号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开不超过571,105,746股新股。
公司于2020年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股409,423,233股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币5,039,999,998.23元，扣除支付的各项发行费用35,852,830.31元，募集资金净额为人民币5,004,147,167.92元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZA16002号《验资报告》审验。
二、本次非公开发行股票募集资金投资方向
本次非公开发行股票预案经公司第七届董事会第九次会议和2018年度股东大会审议通过，后经公司第七届董事会第十九次会议、第二十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议，对非公开发行预案进行调整，调整后的《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
三、本次拟使用部分募集资金置换预先投资自筹资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2019年4月9日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《非公开发行股票预案》等议案，自2019年4月9日至2020年12月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为352,055,997.62元，具体情况如下：
| 项目名称 | 承诺募集资金投入金额（元） | 截至2020年12月17日投入的自筹资金额（元） |
| PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 2,730,000,000.00 | 340,591,087.12 |
| 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 865,000,000.00 | 11,464,910.50 |
| 合计 | 3,595,000,000.00 | 352,055,997.62 |
注：PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的预先投入募集资金以美元结算金额为48,890,536.33美元，以交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币为340,591,087.12元。
公司拟以352,055,997.62元募集资金置换预先投入的自筹资金，其中置换“PEACE跨洋海缆通信系统运营项目” 预先投入自筹资金340,591,087.12元，置换“100G/400G硅光模块研发及量产项目” 预先投入自筹资金11,464,910.50元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明进行鉴证，并出具了《关于江苏亨通光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16052号）。
四、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序情况
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513 | 273,000 |
| 2 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 110,475 | 86,500 |
| 3 | 补充流动资金 | 144,500 | 144,500 |
| 合计 | 538,488 | 504,000 | |
2020年12月17日，亨通光电第七届董事会第二十七次会议审议通过了《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案；2020年12月17日，亨通光电第七届监事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案，并发表了明确同意意见；
独立董事对上述使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅会议材料，取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，查阅募集资金投资项目资金使用明细等方式，对亨通光电使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次使用部分募资资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。亨通光电上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。据此，保荐机构同意亨通光电实施上述事项。
（以下无正文）