江苏亨通光电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会200595号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“亨通光电”、“发行人”或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义；本《反馈意见》中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
一、重点问题 ...... 4问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 4
问题2：报告期各期末，申请人应收账款金额逐年大幅増加，分別为41.92亿元、53.82亿元、81.95亿元和101.40亿元，占资产总额的比例分别约为21.24%、
18.86%、22.46%和24.78%。请申请人披露报告期内应收账款会计估计变更的原因、合理性及期后回款情况，说明是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 10
问题3：报告期各期末，申请人存货金额逐年増加，分别为39.34亿元、48.98亿元、45.05亿元和55.70亿元，占资产总额的比例分别约为19.93%、17.17%、
12.36%和13.61%。请申请人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业可比上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 20
问题4：最近一期末，申请人商誉金额5.78亿元。请申请人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 27
问题5：申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人披露：（1）最近一期末綜合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性；（4）经营活动现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。....... 42问题6：申请人本次拟募集资金不超过51.35亿元用于“PEACE跨洋海缆通信系统运营项目”、“100G/400G硅光模块研发及量产项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）是否有国际海缆运营业务相关经验，本次募投项目“PEACE跨洋海缆通信系統运营项目”的盈利模式、是否具备必要的实施基础，项目建设及销售运营涉及多个国家的相关风险披露是否充分；（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区別，新增产能消化措施；（4）效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 55
问题7：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 89
问题8：亨通集团有限公司认购本次非公开发行股票。（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开
披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查亨通集团有限公司认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 ...... 94
问题9：关于PEACE跨洋海缆通信系統运营项目。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。 ...... 97
问题10：关于100G/400G硅光模块研发及量产项目。请申请人说明：（1）项目用地的基本情况；（2）实施主体的情况，募集资金投入实施主体的方式，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形；（3）亨通洛克利与英国洛克利相关技术协议对本项目的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 103
问题11：请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...... 111
二、一般问题 ...... 119
问题1：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ...... 119
问题2：亨通集团和崔根良所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 121
一、重点问题
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，对财务性投资要求如下：
“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求。
（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（5）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（6）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。”
本次非公开发行首次董事会决议日为2019年4月9日。本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司除2019年4月对重庆清研华业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆清研”）出资1,500万元、2020年3月对中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”）出资320万元外，不存在其他实施和拟实施的财务性投资。具体论述如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
2019年4月，公司出资1,500万元投资重庆清研。重庆清研是公司于2016年参与投资设立的产业基金，该基金投资布局包括新能源、新材料、高端设备、核心零部件、物联网等先进制造业，公司投资重庆清研为获得项目投资收益，属于财务性投资。公司认缴出资5,000万元，认缴比例9.26%，分三期出资，本次出资为最后一次。
2019年12月，公司入伙中鑫国发，认缴出资8,000万元，认缴比例8%。中鑫国发以开展市场化债转股项目投资为目的，主要以股权形式投资市场化认可度较高的项目，投资行业包括但不限于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等。公司持有目的为获得项目投资收益，属于财务性投资。中鑫国发所有合伙人出资采取承诺认缴制，在投资决策委员会作出同意投资决议后，根据各合伙人认缴比例出资。目前中鑫国发已投资一个项目，公司根据约定，于2020年3月出资320万元，中鑫国发目前暂无其他项目的投资安排，不存在拟需要出资的情形。
除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
2019年下半年，公司子公司阿伯代尔欧洲与J-fiber GmbH、J-fiber HengtongGmbH签订股东借款协议（《SHAREHOLDER LOAN AGREEMENT》），向合营企业J-fiber Hengtong GmbH提供股东借款737.5万欧元，该项借款不属于财务性投资，具体分析如下：
在经济全球化和“一带一路”倡议实施大背景下，亨通光电坚持全球运营战略，不断完善通信网络和能源互联产业的全球营销网络建设及产业布局。为拓展海外光通信业务，增强公司产品在欧洲市场竞争力，公司与全球能源数据管理产品及解决方案提供商莱尼旗下的j-fiber GmbH公司合资设立J-fiber HengtongGmbH，作为公司在欧洲市场的光纤生产基地。J-fiber Hengtong GmbH成立于2019年5月13日，注册资本为20万欧元，注册地在德国。亨通光电通过控股子公司阿伯代尔欧洲持股62.50%，J-fiberGmbH持股37.50%。
为支持J-fiber Hengtong GmbH业务发展，增强其资金实力，公司子公司阿伯代尔欧洲与J-fiber GmbH、J-fiber Hengtong GmbH签订股东借款协议（《SHAREHOLDER LOAN AGREEMENT》），各方约定：阿伯代尔欧洲和J-fiber GmbH约定以相同的借款利率（5%），按各自的持股比例为J-fiber HengtongGmbH分批次提供股东借款，分别为737.5万欧元和442.5万欧元。
公司与j-fiber GmbH为J-fiber Hengtong GmbH提供股东借款主要是因为J-fiber Hengtong GmbH作为新设企业，银行等外部融资能力有限，双方股东按各自持股比例提供过渡性借款以满足其日常经营需求，有利于J-fiber HengtongGmbH快速投产运营。
综上，公司向合营企业J-fiber Hengtong GmbH提供的借款不属于财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他资金拆借情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并报表范围外的公司提供委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买理财产品的情形，该等理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、其他
2019年6月，公司子公司电信国脉出资3亿元参与认购江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”）非公开发行的股票。江苏有线主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营，为公司的主要客户之一。公司通过子公司电信国脉投资江苏有线系出于业务发展的考虑，不属于财务性投资。双方于2019年6月签署了为期六年的战略合作协议，拟在大数据、信息安全、智慧城市、智慧社区、EPC总包等领域建立深度战略合作。目前已就光纤光缆、ODN、EPC总包、智慧城市/社区等方面签订业务合作协议并陆续开展相关业务合作。
9、公司拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司不存在拟实施其他财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司投资重庆清研和中鑫国发合计1,820万元，除此以外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
鉴于2020年2月14日中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等公告，结合公司实际情况和本次募集资金投资项目的投资规划调整情况，公司对本次非公开发行方案进行了调整，其中公司将募集资金规模从52亿元调整为51.35亿元，共计调减6,500万元，其中调减资本性支出5,500万元，调减补充流动资金1,000万元。上述调减金额已超过自本次发行董事会决议日前六个月起至今公司投资产业基金的1,820万元。
二、最近一期末持有财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、最近一期末持有财务性投资的情形
截至2020年3月末，公司财务性投资具体情况如下：
| 被投资公司 | 份额比例 | 账面价值（万元） |
| 国都证券股份有限公司 | 0.57% | 6,529.35 |
| 嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙） | 19.97% | 894.81 |
| 重庆清研华业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.26% | 4,588.84 |
| 江苏达泰悦达大数据创业投资基金（有限合伙） | 14.63% | 5,212.54 |
| 中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙） | 8.00% | 320.00 |
| 苏州亨通达泰大数据产业基金合伙企业（有限合伙） | 45.17% | 7,804.43 |
| 合计 | 25,349.97 | |
2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
近年来，公司持续聚焦光通信和智能电网业务。一方面，公司抓住国内4G网络基础设施建设大发展及“宽带中国”、“互联网+”等国家战略持续推进的市场机遇，做大做强光通信业务，加快推进新一代绿色光棒、超低损耗光纤等产能提升和技术改造，并积极向通信运营服务领域延伸，参与中国联通社会化合作；另一方面，公司积极响应国家海洋战略，利用公司自身在通信网络和电力传输方面的业务优势，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，加大了海上风电和海缆生产项目的投资建设。此外，公司响应“一带一路”倡议，抓住一带一路带来的国际化机遇，在欧洲、南美、南亚、南非、东南亚等国家地区进行通信和电力产业布局。公司通过内伸、外延协同发展，内部扩建和新建项目，外部并购多家子公司，固定资产规模快速增长。公司不存在将大量资金用于财务性投资的情形。
截至2020年3月末，公司合计持有财务性投资账面价值为25,349.97万元、合并报表归母净资产为1,394,815.75万元，占比为1.82%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过513,500.00万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G硅光模块研发及量产项目和补充流动资金。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。因此本次通过非公开发行股票方式募集资金具有必要性和合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、定期报告、对外投资协议、付款凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对发行人财务性投资情况进行了核查；访谈了发行人董事会秘书，了解了发行人后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资重庆清研和中鑫国发合计1,820万元，除此以外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司投资重庆清研和中鑫国发合计1,820万元，除此以外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
问题2：报告期各期末，申请人应收账款金额逐年大幅増加，分別为41.92亿元、53.82亿元、81.95亿元和101.40亿元，占资产总额的比例分别约为21.24%、
18.86%、22.46%和24.78%。请申请人披露报告期内应收账款会计估计变更的原因、合理性及期后回款情况，说明是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款会计估计变更的原因、合理性及期后回款情况
（一）报告期内应收账款会计估计变更情况
2019年4月27日，公司第七届董事会第十次会议审议和第七届监事会第八次会议审议通过了《2019年会计政策变更与会计估计变更》的议案，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。
本次变更，公司对属于电信运营商、电网公司等在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司1年以内应收账款坏账准备的计提比例由5%下降至1%，其他客户按原比例计提。
公司本次会计估计变更的具体情况列示如下：
| 账龄 | 变更后 | 变更前 |
| 1年以内 | ||
| 其中： | ||
| 央企及下属子公司 | 1% | 5% |
| 非央企及下属子公司 | 5% | |
| 1至2年 | 10% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
（二）应收账款会计估计变更的原因
公司综合评估了对不同性质客户的应收账款回款周期、应收账款结构以及历
史坏账核销情况，结合同行业上市公司的应收账款坏账计提标准，为适应公司经营业务的发展，更客观、准确、公允反映公司的财务状况和经营成果，根据公司的实际情况，调整应收账款计提坏账准备会计估计。
（三）应收账款会计估计变更的合理性
1、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比
公司主营光通信业务和智能电网业务，公司与同行业上市公司侧重的业务领域、业务构成和业务模式不尽相同，不存在完全可比的公司，本次比较选取在光通信和智能电网领域业务较为类似的长飞光纤、中天科技、永鼎股份、通鼎互联、智慧能源和宝胜股份进行对比。其中：长飞光纤主营光通信业务，收入主要是光纤预制棒、光纤及光缆等产品销售；中天科技主营光通信及网络、电力传输和商品贸易业务，且收入构成中商品贸易业务收入占比三分之一左右；永鼎股份主营汽车线束、海外电力工程、光缆电缆等通信产品；通鼎互联主营光纤光缆、通信电缆、电力电缆等产品和流量及数据经营；智慧能源主营智能缆网和智慧储能业务；宝胜股份主营电线电缆业务和裸导体及其制品业务，其裸导体及其制品收入占比较大。
同行业上市公司2019年按组合计提坏账准备的具体情况如下：
| 证券名称 | 分类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 长飞光纤 | 关联方 | 0.25% | 24.60% | 88.28% | 100% | 100% | 100% |
| 中国电信网络运营商及其他信用记录良好的企业 | 0.44% | 12.04% | 52.92% | 100% | 100% | 100% | |
| 其他 | 2.88% | 11.59% | 49.14% | 100% | 100% | 100% | |
| 中天科技 | —— | 3% | 5% | 7% | 25% | 50% | 100% |
| 永鼎股份 | 光电缆和通讯设备、软件工程 | 5% | 15% | 30% | 100% | ||
| 汽车线束 | 3% | 10% | 50% | 100% | |||
| 海外工程 | 1% | 5% | 10% | 100% | |||
| 通鼎互联 | —— | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 宝胜股份 | 应收中央企业款项的电线电缆货款 | 4% | 9% | 15% | 28% | 44% | 100% |
| 应收地方国有企业的电线电缆货款 | 5% | 11% | 19% | 33% | 49% | 100% | |
| 应收民营上市公司及大型企业的电线电缆货款 | 5% | 13% | 23% | 41% | 60% | 100% | |
| 证券名称 | 分类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 应收其他企业款项的电线电缆货款 | 7% | 14% | 26% | 43% | 72% | 100% | |
| 应收光伏业务款项 | 3% | 5% | / | / | / | / | |
| 智慧能源 | 智能电缆及其他电缆分部 | 0% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 智慧能源分部 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 合并关联方往来等 | 不计提 | ||||||
| 亨通光电（变更前） | —— | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 亨通光电（变更后） | 央企及下属子公司 | 1% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 除上述外的其他 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
本次会计估计变更前，亨通光电按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款不分类，账龄为一年内坏账准备计提比例为5%，该计提比例在上述6家同行业上市公司中处于相对较高水平。
2、同行业上市公司账龄为1年以内的坏账准备计提比例对比
下表是2019年末同行业上市公司按组合计提坏账准备的应收账款余额中账龄为1年以内的综合计提比例：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内综合计提比例 |
| 601869 | 长飞光纤 | 1.21% |
| 600522 | 中天科技 | 3.00% |
| 600105 | 永鼎股份 | 4.05% |
| 002491 | 通鼎互联 | 5.00% |
| 600869 | 智慧能源 | 0.88% |
| 600973 | 宝胜股份 | 5.14% |
| 平均数 | 3.21% | |
| 600487 | 亨通光电 | 2.91% |
本次会计估计变更后，亨通光电的坏账计提比例在同行业上市公司中属于正常水平。公司主要客户为中国三大电信运营商、国家电网、中国铁路总公司、南方电网、大型发电集团、广电网络集团等国有企业，上述客户综合实力强、资信状况良好，变更后的会计估计能更好地反映资产状况和经营成果。
3、应收账款核销情况
公司主要客户为中国三大电信运营商、国家电网、中国铁路总公司、南方电网、大型发电集团、广电网络集团等国有企业，应收账款回款情况较好。公司2016-
2019年应收账款核销金额占各期末应收账款余额的比重较低，均低于1%，公司调整后的坏账准备计提比例更贴合公司应收账款实际情况。
（四）应收账款期后回款情况
2016-2019年期后回款情况如下：
| 时点 | 期后12个月内的回款比例 | 截至2019年末回款比例 |
| 2016年末账龄为1年以内应收账款 | 89.08% | 98.16% |
| 2017年末账龄为1年以内应收账款 | 88.92% | 95.85% |
| 2018年末账龄为1年以内应收账款 | 86.99% | 86.99% |
公司近年向“产品-服务-运营”模式转型，通过外延式发展，实现了从通信和电力产品向系统集成、工程规划设计施工等产业延伸，系统集成等工程类业务通常有工程质保金，一般会在工程完工验收后的半年到2年回款，账期较长。此外，随着国家海洋战略的推进，海上风电建设迅猛发展，公司海洋电力通信与系统集成业务收入逐年提升，该类业务根据工程类型和行业惯例，除项目验收前相关节点支付款项外，一般会在项目运营后支付20%、质保期后支付10%，账期较长。
考虑上述业务情况，公司存在部分应收账款回收期较长。报告期内公司应收账款回款比例较高且较为稳定，2016年末账龄1年以内的应收账款截至2019年末回款比例为98.16%，2017年末账龄1年以内的应收账款截至2019年末回款比例为95.85%，2018年末账龄1年以内的应收账款截至2019年末回款比例为
86.99%，回款情况良好。另外，截至2020年3月末，公司2019年末应收账款回款比例为42.50%，回款情况也良好。
二、公司不存在放宽信用政策促进销售的情形
公司主要客户是规模较大、实力较强的电信运营商、电网公司、铁路公司和大型发电集团，该类客户的付款安排主要在项目中标后由客户统一确定。
此外，对于其他客户，公司主要根据客户的信用记录、长期合作关系、规模及资金和采购量等情况，授予客户不同的信用额度，依据公司的管理办法定期对客户信用进行全面梳理，根据客户的所属行业、最新财务状况、公司信誉等，对其信用额度重新评估，从信用政策制度及信用额度管控方面降低应收账款管理风险。
报告期内，公司客户群体比较稳定，主要客户信用政策未发生改变，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
三、应收账款增长的原因
近年来，公司立足通信网络和能源互联两大核心主业，不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模实现了较好增长。2016年至2019年，公司营业收入分别为193.01亿元、259.52亿元、338.66亿元和317.60亿元。同时，2018年下半年以来国内以特高压为主的电网建设再次提速，且随着国家海洋战略的推进，海上风电建设迅猛发展，公司能源互联产业实现了较快增长。随着公司业务规模的增长和业务结构的变化，公司应收账款逐年增长，具体原因分析如下：
（一）应收账款随着业务规模增长
2016年至2019年，公司业务规模大幅增长，营业收入从2016年的193.01亿增长到2019年的317.60亿；应收账款规模也随之增加，从2016年末的45.20亿元增加至2019年末的107.46亿元。
（二）业务结构变化使得应收账款增长
1、业务模式
目前，公司营业收入分为光网络与系统集成、智能电网传输与系统集成、海洋电力通信与系统集成、工业智能控制等。近年来，公司从原先聚焦于光纤光缆、电线电缆等产品的研发制造，逐步实现了从产品向系统集成、工程规划设计施工等的产业延伸。同时，近年来得益于海上风力发电建设及国际通信光缆建设发展推动，公司海底电缆产销取得突破性进展、海底光缆产品成功跻身国际市场，海洋电力通信与系统集成成为公司业务增长点。
光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，主要采取“以销定产”的订单式生产模式，同时通过对市场预测，保持一定的库存量来满足销售的需求。通过招投标获取销售订单并与客户直接签订购销合同。一般采取货到验收合格支付一部分，终验或质保期后再支付余款的结算模式。
光通信系统集成服务主要包括网络设计、工程、维护、优化等，通过招投标获取销售订单并与客户直接签订购销合同。根据工程类型和行业惯例，一般在项目开工、初验、终验、质保期结束收取款项。
智能电网系统集成服务主要包括电力工程的勘察、设计、施工等业务，通过
招投标获取销售订单并与客户直接签订购销合同。根据工程类型和行业惯例，一般在勘察设计时点、施工进度工程量节点、主体工程完工、竣工验收完成时点、质保期结束收取款项。海洋电力通信与系统集成主要包括海缆及海洋工程系统解决方案。该类业务通过招投标获取销售订单并与客户直接签订购销合同。根据工程类型和行业惯例，一般在项目开工、投料、到货、初验、终验、质保期结束收取款项。
2、客户资质及信用政策
公司客户主要是信誉较好、实力较强的电信运营商、电网公司、铁路公司和大型发电集团。
公司应收账款主要集中在光网络与系统集成、智能电网传输及系统集成、工业智能控制、海洋电力通信与系统集成四大板块，以下是这四大板块的客户信用政策分析：
（1）光网络与系统集成客户主要为电信、移动和联通等电信运营商。客户一般采取货到验收合格30天内支付80%-90%、终验后支付10%-20%的货款结算模式，货款支付方式主要是以电汇为主，少部分客户采用承兑汇票的支付方式。光通信系统集成服务客户一般在项目开工、初验、终验、质保期结束收取款项，各个环节付款比例和项目建设周期根据具体工程情况确定。
（2）智能电网传输及系统集成客户主要为国家电网、南方电网等大型电网公司。公司一般采取货到验收合格90-120天内支付90%-95%、剩余货款作为质保金待质保期满后支付的货款结算模式，货款支付方式主要是以电汇为主，少部分客户采用承兑汇票的支付方式。智能电网系统集成服务一般在勘察设计时点、施工进度工程量节点、主体工程完工、竣工验收完成时点、质保期结束收取款项，各个环节付款比例和项目建设周期根据具体工程情况确定。
（3）海洋电力通信与系统集成客户主要为海上风力发电场站的投资方，即国家电投、华能、中广核、三峡新能源、龙源等央企的新能源发电企业，以及沿海地方发电国企。公司一般采取预付10%、货到验收合格后支付60%、项目运营后支付20%、质保期后支付10%的货款结算模式，货款支付方式主要是以电汇为主，少部分客户采用承兑汇票的支付方式。因为款项支付存在项目运营后支付20%、质保期后支付10%，所以客户项目施工周期影响应收账款回收（如果遇到
其他模块产品供货不及时、海上征地问题、恶劣天气等，可能导致工期拉长），该板块应收账款账期较长。
（4）工业智能控制主要客户为电信运营商、铁路公司和大型车企等。公司一般采取货到验收合格30天内支付70%、终验30天内支付30%的货款结算模式，货款支付方式主要是以电汇为主，少部分客户采用承兑汇票的支付方式。
光网络与系统集成和工业智能控制的客户多为电信运营商，应收账款账期最短，智能电网传输及系统集成客户多为电网公司，应收账款账期次之，海洋电力通信与系统集成最长。
3、业务结构变化
2019年以来光通信行业景气度下降，而以特高压为主的电网建设再次提速，“七交五直”特高压项目投资规模超2,000亿，公司智能电网业务规模增长，2016年至2019年收入分别为58.35亿元、73.55亿元、86.96亿元和116.04亿元，在四大主要板块收入中占比分别为37.43%、39.17%、39.37%和51.51%（此处收入占比，系公司应收账款集中的光通信与系统集成、智能电网传输与系统集成、海洋电力通信与系统集成、工业智能控制四大板块，剔除了应收账款金额很小的铜导体、商品贸易和其它）。
同时，近年来得益于海上风力发电建设及国际通信光缆建设发展推动，公司海底电缆产销取得突破性进展、海底光缆产品成功跻身国际市场，海洋电力通信与系统集成收入增长较快，2016年至2019年收入分别为4.10亿元、5.20亿元、
11.80亿元和22.43亿元，在四大板块收入中占比分别为2.63%、2.77%、5.35%和9.96%。
因此，伴随着应收账款周转率相对较慢的智能电网业务和海洋电力通信业务收入的快速增长及在主要业务中占比的提升，应收账款规模也逐年增长。
综上，随着业务规模增长和受到收入结构变化的影响，公司应收账款增长较快。
四、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款水平的合理性
1、应收账款年末余额占营业收入的比例与同行业上市公司比较
| 证券代码 | 证券简称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 601869.SH | 长飞光纤 | 41.66% | 27.03% | 18.21% |
| 600522.SH | 中天科技 | 17.46% | 19.22% | 22.46% |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 31.99% | 38.14% | 40.71% |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 49.37% | 45.60% | 44.23% |
| 600869.SH | 智慧能源 | 31.54% | 33.12% | 32.79% |
| 600973.SH | 宝胜股份 | 14.51% | 14.75% | 23.64% |
| 平均数 | 31.09% | 29.64% | 30.34% | |
| 600487.SH | 亨通光电 | 33.83% | 25.79% | 22.30% |
注：同行业上市公司选取各公司当期审计报告相关数据，下同。
报告期内，公司应收账款年末余额占当年营业收入的比例有所提升，但与同行业平均水平差异减小。
2、应收账款周转率与同行业上市公司比较
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 601869 | 长飞光纤 | 2.46 | 4.58 | 5.44 |
| 600522 | 中天科技 | 5.84 | 5.38 | 4.68 |
| 600105 | 永鼎股份 | 2.92 | 2.69 | 2.89 |
| 002491 | 通鼎互联 | 1.88 | 2.28 | 2.41 |
| 600869 | 智慧能源 | 3.06 | 3.06 | 3.29 |
| 600973 | 宝胜股份 | 6.95 | 6.68 | 4.66 |
| 平均数 | 3.85 | 4.11 | 3.89 | |
| 600487 | 亨通光电 | 3.26 | 4.66 | 5.04 |
报告期内，公司应收账款周转率下降，主要是因为2018年和2019年，公司智能电网业务和海洋电力通信业务收入都较上年增加，智能电网业务客户主要为国家电网、南方电网等发电集团，账期较长；海洋电力通信业务客户主要为华能、国家电网等发电集团、海上风电总承包商、华为海洋等，该等客户的部分款项需待工程项目整体完工后才付款，账期较长。另外，2019年应收账款周转相对较快的光通信业务、铜导体和贸易业务收入下降，使得2019年应收账款周转率下降较为明显。
同行业上市公司应收账款周转率相互之间存在差异，主要系公司之间产品结构、客户类型、业务模式等都不尽相同。2017-2019年，公司的应收账款周转率在行业内处于较好水平。同行业上市公司中，中天科技的商品贸易业务收入占比三分之一左右、宝胜股份的裸导体及其制品收入占比较大（根据两家公司公开信息，这两类业务应收账款周转较快），其整体应收账款周转率也较快。
（二）应收账款坏账准备计提充分性
报告期内，公司应收账款坏账准备计提率与同行业上市公司比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019.12.31按组合计提 | 综合计提 | 综合计提 | 综合计提 |
| 601869 | 长飞光纤 | 3.15% | 3.49% | 3.04% | 2.83% |
| 600522 | 中天科技 | 3.60% | 4.49% | 3.92% | 3.38% |
| 600105 | 永鼎股份 | 8.70% | 8.82% | 3.77% | 3.64% |
| 002491 | 通鼎互联 | 9.52% | 20.26% | 7.99% | 7.03% |
| 600869 | 智慧能源 | 15.07% | 16.47% | 14.16% | 13.59% |
| 600973 | 宝胜股份 | 7.73% | 8.00% | 8.27% | 7.90% |
| 平均数 | 7.96% | 10.25% | 6.86% | 6.39% | |
| 600487 | 亨通光电 | 4.67% | 4.84% | 6.26% | 6.99% |
2017年末和2018年末，公司坏账准备综合计提比例与同行业上市公司平均差异不大，2019年末低于同行业上市公司平均值，主要是通鼎互联等公司2019年末按单项计提坏账准备的比例特别高，排除此因素，剩余按组合计提坏账准备的计提比例，同行业平均为7.96%，亨通光电为4.67%。报告期内，公司应收账款坏账计提比例在同行业上市公司中处于中间水平。其中长飞光纤和中天科技计提比例小于公司，另外4家均大于公司。此外，应收账款坏账准备整体计提率还与应收账款账龄结构有关，公司3年以上的应收账款占比较低，整体计提率低于永鼎股份、通鼎互联、智慧能源和宝胜股份，公司与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：
2019年末，公司与同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄占比如下：
| 账龄 | 亨通光电 | 长飞光纤 | 中天科技 | 永鼎股份 | 通鼎互联 | 智慧能源 | 宝胜股份 |
| 1年以内 | 87.48% | 94.75% | 84.38% | 87.92% | 75.61% | 62.43% | 87.31% |
| 1至2年 | 9.64% | 3.30% | 11.71% | 7.11% | 14.87% | 17.09% | 6.60% |
| 2至3年 | 1.98% | 0.77% | 3.22% | 1.00% | 5.60% | 8.52% | 2.98% |
| 3年以上 | 0.90% | 1.19% | 0.69% | 3.97% | 3.92% | 11.97% | 3.10% |
如上表所示，2019年末，永鼎股份、通鼎互联、智慧能源和宝胜股份账龄为3年以上的应收账款占比3%以上，而公司与长飞光纤、中天科技账龄为3年以上的应收账款占比1%左右。因此，永鼎股份、通鼎互联、智慧能源和宝胜股份按组合计提坏账准备的计提比例较高。
公司应收账款账龄较短，应收账款质量较高。客户主要为信誉较好、实力较强的电信运营商、电网公司、铁路公司和大型发电集团等。公司期后回款情况良好，坏账准备计提合理、充分。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过：1、获取报告期内公司应收账款会计估计变更相关三会文件，访谈公司管理层询问应收账款会计估计变更的原因；结合同行业可比公司应收账款坏账计提政策分析会计估计变更合理性；2、获取报告期内公司财务报告、应收账款期后回款情况，抽查期后主要客户的银行回单；3、获取主要客户的销售合同，结合管理层访谈，查看公司给客户的信用政策；4、与公司管理层进行访谈，了解公司业务模式及报告期内应收账款变动情况及原因；5、查看主要客户的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，确认客户信用资质情况；6、查阅同行业上市公司公开信息，对比分析了应收账款水平、周转率、账龄结构、坏账准备政策和计提比例等，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司2019年会计估计变更合理，变更之后坏账计提比例能更好地反映公司资产状况和经营成果；报告期内，应收账款期后回款正常；应收账款增长主要由于公司业务规模扩大和收入结构变化所致，应收账款水平合理，坏账准备计提合理、充分。
六、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司2019年会计估计变更合理；期后回款情况正常；应收账款增长主要由于公司业务规模扩大和收入结构变化所致，应收账款水平合理，坏账准备计提合理、充分。
问题3：报告期各期末，申请人存货金额逐年増加，分别为39.34亿元、48.98亿元、45.05亿元和55.70亿元，占资产总额的比例分别约为19.93%、17.17%、
12.36%和13.61%。请申请人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业可比上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、存货周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 601869 | 长飞光纤 | 4.16 | 9.08 | 11.02 |
| 600522 | 中天科技 | 5.46 | 6.27 | 6.42 |
| 600105 | 永鼎股份 | 4.33 | 3.97 | 5.30 |
| 002491 | 通鼎互联 | 2.05 | 2.63 | 2.84 |
| 600869 | 智慧能源 | 5.25 | 5.38 | 6.65 |
| 600973 | 宝胜股份 | 18.00 | 18.01 | 15.07 |
| 平均数 | 6.54 | 7.56 | 7.88 | |
| 600487 | 亨通光电 | 5.70 | 5.80 | 4.63 |
2017年度、2018年度和2019年度，公司的存货周转率分别为4.63次、5.80次和5.70次。报告期内，公司存货周转率有所提升，但低于同行业上市公司平均值。
同行业上市公司中存货周转率高于公司的有长飞光纤、中天科技和宝胜股份。长飞光纤的光纤预制棒、光纤和光缆外购量占比较高，因此其存货周转率整体较高，2019年其存货周转率下降主要原因为市场光纤预制棒及光纤需求减少，但其产量未大幅削减，2019年末存货较2018年末增加78.80%；报告期内，中天科技营业收入中商品贸易业务分别占比35.11%、41.12%和41.55%，该业务周转较快，因此其整体存货周转率较高；报告期内，宝胜股份营业收入中裸导体及其制品业务分别占比32.82%、58.67%和61.09%，该业务周转快，因此其整体存货周转率高。公司的光通信业务具有“光棒-光纤-光缆-光器件”完整产业链，光棒、光纤的自供能力较强，存货周转天数也会有所增加；报告期内公司也有一些低毛利高周转的铜导体、商品贸易业务，但在收入中的占比较中天科技和宝胜股份低。
公司执行以销定产为主的经营策略，且主要客户是三大电信运营商、国家电
网和中国铁路总公司等，不存在金额较大的长期滞销或残次冷背的存货。公司的存货周转率符合其实际生产经营情况，具有合理性。
报告期内，公司加强存货管理、提高存货周转效率，存货周转率有所提升。
二、存货产品类别
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 113,030.32 | 24.11% | 110,052.53 | 24.43% | 74,951.54 | 15.30% |
| 周转材料 | 6,214.88 | 1.33% | 4,429.06 | 0.98% | 3,489.40 | 0.71% |
| 委托加工物资 | 78.73 | 0.02% | 635.88 | 0.14% | 2,070.81 | 0.42% |
| 在产品 | 50,613.77 | 10.80% | 39,615.57 | 8.79% | 30,964.74 | 6.32% |
| 库存商品 | 206,676.46 | 44.09% | 217,468.90 | 48.27% | 297,865.11 | 60.81% |
| 工程施工 | 92,108.20 | 19.65% | 78,331.50 | 17.39% | 80,523.00 | 16.44% |
| 合计 | 468,722.35 | 100.00% | 450,533.44 | 100.00% | 489,864.59 | 100.00% |
报告期内，公司的存货结构中库存商品占比较大，库存商品占存货总额的比例分别为60.81%、48.27%和44.09%；其次为原材料，分别占比为15.30%、24.43%和24.11%，两项合计占比分别为76.11%、72.70%和68.20%，存货构成较为稳定。
报告期内，公司和同行业上市公司存货占总资产的比例情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 601869 | 长飞光纤 | 12.92% | 7.72% | 7.97% |
| 600522 | 中天科技 | 17.75% | 16.06% | 14.99% |
| 600105 | 永鼎股份 | 9.33% | 14.45% | 12.12% |
| 002491 | 通鼎互联 | 14.50% | 11.95% | 12.54% |
| 600869 | 智慧能源 | 14.70% | 14.16% | 14.78% |
| 600973 | 宝胜股份 | 9.64% | 10.68% | 10.45% |
| 平均数 | 13.14% | 12.50% | 12.14% | |
| 600487 | 亨通光电 | 11.36% | 12.36% | 17.17% |
报告期内，公司的存货占总资产的比重分别为17.17%、12.36%和11.36%，占比逐年下降，与同行业可比上市公司相比，公司存货占总资产比重基本上处于平均水平。
三、存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料及周转材料 | 在产品 | 库存商品 | 工程施工 | 委托加工物资 | 合计 | |
| 2019年末 | 1年以内 | 116,206.50 | 50,253.01 | 205,091.46 | 92,034.68 | 99.15 | 463,684.80 |
| 占比 | 95.98% | 99.28% | 97.82% | 99.92% | 100.00% | 97.91% | |
| 1年以上 | 4,869.81 | 364.39 | 4,572.99 | 73.52 | - | 9,880.71 | |
| 占比 | 4.02% | 0.72% | 2.18% | 0.08% | 0.00% | 2.09% | |
| 2018年末 | 1年以内 | 112,665.37 | 39,321.63 | 216,321.89 | 78,331.50 | 635.88 | 447,276.27 |
| 占比 | 97.40% | 99.26% | 98.92% | 100.00% | 100.00% | 98.75% | |
| 1年以上 | 3,008.48 | 293.94 | 2,354.68 | - | - | 5,657.10 | |
| 占比 | 2.60% | 0.74% | 1.08% | 0.00% | 0.00% | 1.25% | |
| 2017年末 | 1年以内 | 78,141.05 | 30,639.71 | 290,373.84 | 80,523.00 | 2,070.81 | 481,748.41 |
| 占比 | 97.75% | 98.93% | 96.42% | 100.00% | 100.00% | 97.39% | |
| 1年以上 | 1,798.36 | 330.74 | 10,779.83 | - | - | 12,908.93 | |
| 占比 | 2.25% | 1.07% | 3.58% | 0.00% | 0.00% | 2.61% | |
注：上述存货系存货账面余额。
报告期各期末，公司存货库龄以1年以内为主，1年以上库龄的存货所占比例分别为2.61%、1.25%和2.09%，占比较低。
四、存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价测试
根据公司的会计政策，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司的原材料、在产品等均属于需要继续加工的存货，库存商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需要计提跌价准备时，公司先对库存商品进行测试，再对原材料、在产品等其他存货进行跌价测试。
1、库存商品跌价测试
公司按成本与可变现净值孰低原则进行库存商品减值测试。由于公司主要以“以销定产”的模式组织生产，库存商品大多有明确的销售合同或订单对应，系为执行销售合同或订单而持有的存货。此外，公司主要产品的毛利率较高，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 光网络与系统集成 | 25.64% | 39.48% | 40.49% |
| 智能电网传输与系统集成 | 15.62% | 12.58% | 11.96% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 42.92% | 38.51% | 30.53% |
| 工业智能控制 | 13.79% | 14.78% | 9.62% |
| 铜导体 | 1.12% | 0.70% | 1.07% |
| 商品贸易 | 3.32% | 2.72% | 2.02% |
| 其他 | 32.44% | 34.91% | 43.62% |
如上表所示，总体来看，报告期内公司主要产品的毛利率水平较高，除个别产品外，涉及跌价计提的库存商品较少。
2、在产品跌价测试
报告期各期末，公司的在产品系用于进一步生产终端产品或直接对外销售，其可变现净值高于成本，经测试不存在大幅跌价。
3、原材料跌价测试
公司原材料主要为生产产成品而备货。公司的产成品在报告期内的毛利水平较高，公司主要原材料生产的产成品的可变现净值高于成本，该原材料仍然应当按照成本计量。经测试，报告期各期末除库龄较长的部分原材料计提了跌价准备外，不存在原材料价格的下降导致产成品的可变现净值低于成本的情形。
4、工程施工减值测试
报告期各期末，公司对正在建造的资产进行减值测试。如果项目预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。经测试，报告期内，公司工程施工存货不存在跌价情形。
（二）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 113,773.75 | 743.43 | 110,232.08 | 179.55 | 75,476.17 | 524.63 |
| 在产品 | 50,617.40 | 3.63 | 39,615.57 | - | 30,970.45 | 5.72 |
| 库存商品 | 209,664.45 | 2,987.99 | 218,676.57 | 1,207.66 | 301,153.67 | 3,288.57 |
| 工程施工 | 92,108.20 | - | 78,331.50 | - | 80,523.00 | - |
| 周转材料 | 7,302.56 | 1,087.67 | 5,441.76 | 1,012.70 | 4,463.24 | 973.84 |
| 委托加工物资 | 99.15 | 20.42 | 635.88 | - | 2,070.81 | - |
| 合计 | 473,565.50 | 4,843.15 | 452,933.36 | 2,399.92 | 494,657.34 | 4,792.75 |
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提比例分别为0.97%、0.53%和1.02%。
（三）存货跌价准备计提同行业比较情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 601869 | 长飞光纤 | 2.32% | 3.46% | 3.87% |
| 600522 | 中天科技 | 0.98% | 0.86% | 0.79% |
| 600105 | 永鼎股份 | 4.11% | 2.34% | 2.39% |
| 002491 | 通鼎互联 | 21.17% | 2.32% | 2.02% |
| 600869 | 智慧能源 | 5.23% | 2.66% | 1.66% |
| 600973 | 宝胜股份 | 1.34% | 1.02% | 1.04% |
| 平均数 | 5.86% | 2.11% | 1.96% | |
| 600487 | 亨通光电 | 1.02% | 0.53% | 0.97% |
报告期内，公司存货跌价准备计提率低于同行业上市公司。2019年由于通鼎互联网络安全业务板块计提大额库存商品跌价准备，导致可比上市公司平均存货跌价准备计提率偏高，如扣除通鼎互联，其余5家同行业上市公司的平均存货跌价准备计提率2.80%。
公司主营光通信业务和智能电网业务，公司与同行业上市公司侧重的业务领
域、业务构成和业务模式不尽相同，不存在完全可比的公司。其中中天科技主营光通信及网络、电力传输、海洋系列（海缆、海洋工程）、铜产品以及商品贸易等，与公司业务结构较为相近。报告期内，中天科技存货跌价准备计提比例为
0.79%、0.86%和0.98%，与公司计提水平接近。
此外，上述同行业上市公司中存货跌价准备计提率高于公司的主要有长飞光纤、永鼎股份、通鼎互联和智慧能源。长飞光纤主要生产和销售光纤预制棒、光纤、光缆等光通信产品。报告期内，长飞光纤存货跌价准备计提率分别为3.87%、3.46%和2.32%，呈下降趋势。公司除光网络与系统集成外，还从事智能电网传输与系统集成、海洋电力通信与系统集成、工业智能控制、铜导体等业务，公司存货具体类别与长飞光纤存在较大差异。
永鼎股份主要从事的业务包括光缆、电缆及通讯设备和汽车线束的生产销售，以及海外电力工程等。报告期内，永鼎股份光电缆及通讯设备营业收入占比约为30%，其汽车线束业务占比逐年提升，2019年占比为37.63%，与公司业务结构亦存在一定差异。
通鼎互联2019年度末存货跌价准备计提率较高，为21.17%，主要系其网络安全业务板块计提大额库存商品跌价准备。
智慧能源主营业务主要包括电线电缆板块和智慧能源板块，报告期内其存货中智慧能源板块占比总体呈上升趋势，智慧能源板块存货主要由能源系统存货和储能设备存货构成，与公司的存货结构存在一定差异。
（四）存货跌价准备计提充分
“以销定产”与较好的毛利率水平使得公司存货中占比较大的库存商品、在产品、原材料等减值风险相对较小。且公司主要客户为电信运营商、电网公司、铁路总公司等大型央企、国企，实力较强、资信较好，签订采购合同后违约的可能性也较小。此外，为保证公司存货的安全、完整，提高存货运营效率，公司制定了存货管理制度，有助于控制存货的跌价风险。
综上，公司结合自身业务开展情况，并按照会计准则进行存货跌价测试和计提，报告期内存货跌价准备计提充分。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人报告期的审计报告，访谈财务负责人了解公司存货管理相关的内部控制及执行情况，查看部分存货相关状况，取得公司存货库龄分布表，查阅同行业可比上市公司年报等公开资料等方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
六、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内，公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题4：最近一期末，申请人商誉金额5.78亿元。请申请人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司商誉情况
（一）商誉形成过程
2019年9月末公司商誉金额为5.78亿元，占总资产1.41%。2019年末公司商誉金额为4.83亿元，占总资产1.17%，明细情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 商誉账面价值（万元） | 购买日 | 业绩承诺期 | 形成原因 |
| 1 | 黑龙江电信国脉工程股份有限公司 | 32,279.06 | 2015.6.30 | 2015-2019 | 2015年6月，亨通光电购买电信国脉41%股权，同时郭广友等11名自然人将其另外持有的10.9%股权对应的表决权委托给亨通光电行使，亨通光电自此享有对电信国脉的控制权。购买日合并成本超过按比例获取的可辨认净资产公允价值的差额32,279.06万元确认为商誉。 |
| 2 | 福州万山电力咨询有限公司 | 7,642.72 | 2016.1.1 | 2015-2017 | 亨通光电收购万山电力51%股权，购买日合并成本超过按比例获取的可辨认净资产公允价值的差额7,642.72万元确认为商誉。 |
| 3 | 深圳市优网科技有限公司 | - | 2016.4.30 | 2015-2017 | 亨通光电通过增资和受让股权获取优网科技51%股权。购买日合并成本超过按比例获取的可辨认净资产公允价值的差额10,144.09万元确认为商誉。 |
| 4 | 国充充电科技江苏股份有限公司 | 8,410.31 | 2018.5.31 | 2017-2019 | 亨通光电通过增资和受让股权获取国充充电51%股权。购买日合并成本超过按比例获取的可辨认净资产公允价值的差额12,140.46万元确认为商誉。 |
| 5 | 北京华厚能源科技有限公司 | - | 2018.11.30 | 2018-2020 | 亨通光电通过增资和受让股权获取北京华厚51%股权。购买日合并成本超过按比例获取的可辨认净资产公允价值的差额211.21万元确认为商誉。 |
（二）2019年末商誉构成
2019年末，公司商誉明细构成如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 商誉原值 | 2019年末商誉减值准备余额 | 2019年末商誉账面价值 |
| 1 | 黑龙江电信国脉工程股份有限公司 | 32,279.06 | - | 32,279.06 |
| 2 | 福州万山电力咨询有限公司 | 7,642.72 | - | 7,642.72 |
| 3 | 深圳市优网科技有限公司 | 10,144.09 | 10,144.09 | - |
| 4 | 国充充电科技江苏股份有限公司 | 12,140.46 | 3,730.16 | 8,410.31 |
| 5 | 北京华厚能源科技有限公司 | 211.21 | 211.21 | - |
| 合计 | 62,417.54 | 14,085.45 | 48,332.09 |
电信国脉和万山电力纳入合并范围后业绩良好，完成业绩承诺，商誉未减值。优网科技受市场、政策环境和自身战略调整影响，业绩不佳，根据实际情况，参考评估结果，2017-2019年分别计提优网科技商誉减值3,018.16万元、1,818.23万元和5,307.70万元。国充充电2018年完成业绩承诺，业绩情况良好。2019年，受国内新能源汽车补贴大幅下降，拖累新能源充电运营服务市场，竞争进一步加剧，场站运营收益未达预期，国充充电未能完成业绩承诺；参考评估结果，商誉减值3,730.16万元。北京华厚2018年完成业绩承诺，业绩情况良好。2019年部分销售项目实施周期较长，业务收入增长放慢；同时北京华厚持续加大相变储能核心技术的研发投入，并积极开拓新市场扩大销售营销队伍，销售费用增加较快，北京华厚未能完成业绩承诺；参考评估结果，商誉211.21万元全额减值。
二、商誉减值测试
（一）商誉减值测试的具体方法
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、商誉减值测试的具体方法
资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
（1）采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
①对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
②对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
③在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
（2）采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
（二）2019年末商誉减值测试情况
公司聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，将所评估资产的可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生减值。具体如下：
1、电信国脉2019年末商誉减值测试情况
电信国脉为独立的经营主体，是国内专业的通信技术服务商，致力于为电信运营商和通信设备制造商提供覆盖网络设计、网络工程、网络维护、网络优化的全方位服务。网络工程是电信国脉目前的核心业务，主要包括管道线路类工程服务和通信设备类工程服务。电信国脉拥有的通信工程施工总承包和通信信息网络系统集成这两个通信技术服务业的重要资质均为最高等级资质，此外电信国脉同时拥有网络维护、通信工程设计等各项业务资质，是我国业务资质最全的通信服务商之一。评估机构采用收益法对电信国脉预计未来现金流量的现值进行了测算。以下是主要参数：
（1）营业收入预测
电信国脉管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对电信国脉未来五年营业收入进行预测。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 116,336.61 | 104,702.95 | 109,938.10 | 118,733.14 | 128,231.80 | 128,231.80 |
| 收入增长率 | -20.00% | -10.00% | 5.00% | 8.00% | 8.00% | 0.00% |
电信国脉营业收入主要为通信工程施工收入，分为管线工程施工和设备工程施工。电信国脉管理层根据在手订单执行情况，且考虑新冠肺炎疫情对工程施工的影响，谨慎预计2020年和2021年营业收入有所下滑，2022年后收入呈现稳步增长的趋势，增长率由5%至8%。2025年及以后年度保持2024年度水平。
（2）毛利率预测
电信国脉管理层结合历史期电信国脉实际毛利率情况（2017年至2019年分别为15.04%、15.25%、19.34%），预测2020年及以后的毛利率为14.72%。
（3）折现率假设
本次评估以税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。由于电信国脉不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算电信国脉期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司（三维通信002115.SZ、宜通世纪300310.SZ、光环新网300383.SZ和超讯通信603322.SH），估算可比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估
算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACCBT）：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)。经测算，本方法选取税前折现率16.07%。
（4）2019年末，对电信国脉经营性资产价值测算及商誉减值测试过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 116,336.61 | 104,702.95 | 109,938.10 | 118,733.14 | 128,231.80 | 128,231.80 |
| 营业成本 | 99,208.04 | 89,287.24 | 93,751.61 | 101,251.73 | 109,351.88 | 109,351.88 |
| 期间费用 | 5,063.58 | 5,392.29 | 5,830.52 | 6,321.82 | 6,859.13 | 6,859.13 |
| 利润总额 | 11,273.44 | 9,311.63 | 9,608.28 | 10,351.61 | 11,147.68 | 11,147.68 |
| 净现金流量 | 13,710.06 | 10,288.86 | 9,168.53 | 9,612.83 | 10,349.79 | 11,147.68 |
| 折现率 | 16.07% | |||||
| 现金流现值和/预计可收回金额① | 68,452.00 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值②（注） | 47,710.35 | |||||
| 资产组减值损失（②-①） | 0.00（负数，未发生减值） | |||||
注：该商誉中包含亨通光电2019年初的商誉及2019年初归属于少数股东未确认的商誉价值，为34,405.23万元。
2、万山电力2019年末商誉减值测试情况
万山电力为独立的经营主体，是国内专业的电力设计技术服务商，自设立以来始终专注于电力技术服务主业，主营业务覆盖了电力行业产业链中的规划、咨询、勘察、设计、施工、工程总包、运营维护等七个领域，其中勘察、设计、施工等业务是万山电力目前的核心业务，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及大量的电力用户。
万山电力具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质、电力行业（新能源发电）专业乙级设计资质、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级勘察资质、工程咨询（火电）乙级咨询资质、建筑行业（建筑工程）丙级设计资质等各类资质，是专业从事资质许可范围内的电力工程规划、勘察、设计、总承包等技术服务型企业。子公司亿山电力具有送变电工程专业承包三级、施工
资质及承装（修、试）三级电力设施许可证，是专业从事资质许可范围内的电力工程施工、工程总承包等技术服务型企业。
评估机构采用收益法对万山电力预计未来现金流量的现值进行了测算。以下是主要参数：
（1）营业收入预测
万山电力管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对万山电力未来五年营业收入进行预测。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 59,000.00 | 60,770.00 | 62,593.10 | 64,470.90 | 66,405.03 | 66,405.03 |
| 收入增长率 | -3.01% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% |
万山电力2017-2019年营业收入较为平稳，分别为5.11亿元、5.88亿元和
6.08亿元。万山电力管理层结合目前在手订单执行情况、潜在订单和公司财务预算以及新冠疫情对工程施工的影响，谨慎预计2020年万山电力营业收入下降
3.01%，2021年-2024年收入增长率约3%。2025年及以后年度保持2024年度水平。
（2）毛利率预测
万山电力2017-2019年毛利率较为稳定，保持在20%左右，预测2020年及以后的毛利率为20%。
（3）折现率假设
本次评估以税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。由于万山电力不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算万山电力期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司（华测检测300012.SZ、苏交科300284.SZ、华电重工601226.SH和电科院300215.SZ），估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACCBT）：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)。经测算，本方法选取税前折现率12.96%。
（4）2019年末，对万山电力经营性资产价值测算及商誉减值测试过程具体
如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 59,000.00 | 60,770.00 | 62,593.10 | 64,470.90 | 66,405.03 | 66,405.03 |
| 营业成本 | 47,200.00 | 48,616.00 | 50,074.48 | 51,576.72 | 53,124.02 | 53,124.02 |
| 期间费用 | 5,811.91 | 6,100.64 | 6,403.82 | 6,722.15 | 7,056.41 | 7,056.41 |
| 利润总额 | 5,777.72 | 5,836.68 | 5,891.62 | 5,942.15 | 5,987.83 | 5,987.83 |
| 净现金流量 | 8,190.89 | 5,069.36 | 5,100.80 | 5,127.10 | 5,147.80 | 5,147.80 |
| 折现率 | 12.96% | |||||
| 现金流现值和/预计可收回金额① | 45,831.00 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值②（注） | 43,620.03 | |||||
| 资产组减值损失（②-①） | 0.00（负数，未发生减值） | |||||
注：该商誉中包含亨通光电2019年初的商誉及2019年初归属于少数股东未确认的商誉价值，为14,985.73万元。
3、优网科技2019年末商誉减值测试情况
优网科技为独立的经营主体，提供大数据分析与应用、网络安全、网络优化等业务的综合解决方案。优网科技主要从事软件开发业务，销售软件产品和提供相关技术服务；优网助帮主要从事大数据方面的产品开发，Bang Data（助帮大数据）通过对客户关注的受众数据的汇聚、清洗、智能运算，构建了庞大的数据中心，通过精准的数据标签、态势感知及洞察分析、帮助运营、投放和决策；优网安全主要从事安全领域的产品开发，包括物联网安全产品、安全云服务平台以及物联网可信接入产品等；优网精蜂主要从事网优平台的开发，开发出了一系列具有自主产权的2/3/4/5G系列网络优化产品等。评估机构对优网科技采用预计未来经营净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两种方法，最终选用结果较高者（公允价值减去处置费用后的净额）确认其可回收金额，以下是该方法的主要参数：
（1）营业收入预测
优网科技管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对优网科技未来五年营业收入增长率进行预测。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 8,754.72 | 9,796.35 | 10,850.67 | 11,894.44 | 12,901.95 | 12,901.95 |
| 收入增长率 | 65.95% | 11.90% | 10.76% | 9.62% | 8.47% | 0.00% |
2020年收入增长率较高，一方面随着5G网络建设提速，运营商对网络维护和运营能力要求更高，带动网络优化和网络安全等相关产品需求，网优平台、安全产品等收入预计有较大增长；另一方面，2019年优网科技营业收入较低。优网科技2016年到2019年收入分别为10,066.01万元、6,647.07万元、8,001.62万元和5,275.47万元。2019年营业收入下降主要系：2019年运营商因外部政策原因，对大数据精准营销及其应用产品的开发较为谨慎，对优网科技大数据业务影响较大；某大客户改变了与供应商的订单核算模式，需要经过谈判重新确认合同，下半年与该大客户的业务规模有所减少。
（2）毛利率预测
优网科技管理层结合最近两年优网科技实际毛利率情况，预测2020年及以后的毛利率，本次预测优网科技的综合毛利率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 毛利率 | 69.64% | 69.57% | 69.51% | 69.46% | 69.42% | 69.42% |
（3）折现率假设
本方法选取税后加权平均资本成本（WACC）作为折现率。由于优网科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次减值测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算优网科技期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司（神州信息000555.SZ、华胜天成600410.SH、云赛智联600602.SH），估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd。经测算，优网科技适用税后折现率为10.28%。
（4）2019年末，对优网科技经营性资产价值测算及商誉减值测试过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 8,754.72 | 9,796.35 | 10,850.67 | 11,894.44 | 12,901.95 | 12,901.95 |
| 营业成本 | 2,658.16 | 2,981.42 | 3,308.89 | 3,633.09 | 3,945.71 | 3,945.71 |
| 期间费用 | 6,954.37 | 7,117.20 | 7,281.98 | 7,445.66 | 7,604.94 | 7,604.94 |
| 净利润 | -911.01 | -363.95 | 189.53 | 736.93 | 1,264.35 | 1,233.25 |
| 净现金流量 | -4,128.88 | 148.52 | 682.59 | 1245.98 | 1,828.55 | 3,329.00 |
| 折现率 | 10.28% | |||||
| 现金流现值和 | 18,704.65 | |||||
| 公允价值减处置费用净额/预计可收回金额① | 18,623.28 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值②（注） | 29,097.73 | |||||
| 资产组减值损失（②-①） | 10,474.45 | |||||
| 2019年末商誉减值金额 | 10,407.25 | |||||
| 2019年末归属于亨通光电的商誉减值金额 | 5,307.70 | |||||
注：该商誉中包含亨通光电2019年初的商誉及2019年初归属于少数股东未确认的商誉价值，为10,407.25万元。
截至2019年末，公司对优网科技的商誉已全额计提减值。
4、国充充电2019年末商誉减值测试情况
国充充电为独立的经营主体，其主营业务为充电桩等设备销售、充电桩运营、充电场站销售。其中充电场站销售为：提供从充电场站的方案设计、充电桩设备提供、场站建设施工、安装调试等全方位、一体化综合服务。国充充电是国内充电基础设施行业中实力较强、产业链较为完整的一家供应商，能为客户提供全方位、一体化的集成服务。充电场站整站销售模式能加快国充充电的资金周转，有利于快速抢占充电基础设施行业市场，加快充电场站网络的布局。
评估机构对国充充电采用预计未来经营净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两种方法，最终选用结果较高者（公允价值减去处置费用后的净额）确认其可回收金额，以下是该方法的主要参数：
（1）营业收入预测
国充充电管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对国充充电未来五年营业收入进行预测。国充充电预测期业务分为充电桩销售、充电桩运营和充电场站销售。根据国充充电目前充电桩的产能情况和下游客户的招投
标情况，结合未来国家新能源汽车发展规划，预测各年充电桩销售金额；根据国充充电运营的场站规模、所在城市的公交等新能源车替换率等情况，预测各年充电桩运营收入；根据国充充电目前在手订单和场站项目规划情况，预测各年充电场站销售规模。预测期各年营业收入具体预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 45,376.32 | 51,705.23 | 58,165.49 | 62,253.76 | 67,481.95 | 67,481.95 |
| 收入增长率 | 2.89% | 13.95% | 12.49% | 7.03% | 8.40% | 0.00% |
（2）毛利率预测
国充充电管理层结合最近两年国充充电实际毛利率情况，预测2020年及以后的毛利率，本次预测国充充电的综合毛利率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 毛利率 | 33.83% | 33.86% | 33.89% | 33.89% | 33.90% | 33.90% |
（3）折现率假设
本方法选取税后加权平均资本成本（WACC）作为折现率。由于国充充电不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次减值测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算国充充电期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司（特锐德300001.SZ、科陆电子002121.SZ、和顺电气300141.SZ），估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd。经测算，本方法选取税后折现率12.01%。
（4）2019年末，对国充充电经营性资产价值测算及商誉减值测试过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 45,376.32 | 51,705.23 | 58,165.49 | 62,253.76 | 67,481.95 | 67,481.95 |
| 营业成本 | 30,025.08 | 34,197.65 | 38,454.39 | 41,153.46 | 44,602.21 | 44,602.21 |
| 期间费用 | 14,148.56 | 14,785.12 | 15,362.93 | 15,872.40 | 16,437.15 | 16,315.18 |
| 净利润 | 853.99 | 2,119.84 | 3,476.68 | 4,208.40 | 5,220.39 | 5,324.07 |
| 净现金流量 | 8,214.10 | 2,647.41 | 3,946.58 | 5,798.15 | 6,270.62 | 8,869.72 |
| 折现率 | 12.01% | |||||
| 现金流现值和 | 61,381.00 | |||||
| 公允价值减处置费用净额/预计可收回金额① | 60,915.68 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值②（注） | 68,229.71 | |||||
| 资产组减值损失/2019年末商誉减值损失金额（②-①） | 7,314.03 | |||||
| 归属于亨通光电的商誉减值金额 | 3,730.16 | |||||
注：该商誉中包含亨通光电2019年初的商誉及2019年初归属于少数股东未确认的商誉价值，为23,804.83万元。
5、北京华厚2019年末商誉减值测试情况
北京华厚为独立的经营主体，致力于储能系统软硬件的研发、生产和销售，为客户提供储能技术解决方案。北京华厚主营为储热、储冷模块等设备销售和承接储能EPC工程。北京华厚拥有自主知识产权，注重研发与创新，从相变材料、储能设备、供能系统及控制系统均拥有自主知识产权和相关专利。评估机构对北京华厚采用预计未来经营净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两种方法，最终选用结果较高者（公允价值减去处置费用后的净额）确认其可回收金额，以下是该方法的主要参数：
（1）营业收入预测
北京华厚管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对北京华厚未来五年营业收入进行预测。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入（万元） | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,020.00 | 8,424.00 | 9,266.40 | 9,266.40 |
| 收入增长率 | 44.35% | 35.00% | 30.00% | 20.00% | 10.00% | 0.00% |
北京华厚的主营业务包括两类，一是销售产品收入，即销售储能设备收入；二是为客户提供从设计至施工的EPC总包工程收入。北京华厚成立于2016年4月，2016-2017年处于前期技术研发和试验阶段，2018年和2019年营业收入分别为2,183.51万元和2,770.97万元，至2019年末已实际运营期超过2年，经过前期铺垫工作及经验沉淀积累，预计未来效益会有较明显的增速。
根据在手订单、销售部门已接触的客户统计和未来行业发展情况，北京华厚管理层预计营业收入将逐年增长，2020年根据在手订单和执行情况预计收入增长率为44.35%；2021-2024年预计增长率由35%逐渐下降至10%。
（2）毛利率预测
北京华厚管理层结合历史期北京华厚实际毛利率，预测2020年及以后的毛利率为21.87%。
（3）折现率假设
本方法选取税后加权平均资本成本（WACC）作为折现率。由于北京华厚不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次减值测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算北京华厚期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司（思源电气002028.SZ、智光电气002169.SZ、圣阳股份002580.SZ和南都电源300068.SZ），估算可比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd。经测算，北京华厚适用税后折现率为13.43%。
（4）2019年末，对北京华厚经营性资产价值测算及商誉减值测试过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,020.00 | 8,424.00 | 9,266.40 | 9,266.40 |
| 营业成本 | 3,125.00 | 4,218.75 | 5,484.38 | 6,581.25 | 7,239.38 | 7,239.38 |
| 期间费用 | 1,005.21 | 1,094.26 | 1,188.04 | 1,283.71 | 1,388.58 | 1,388.58 |
| 净利润 | -142.06 | 70.99 | 288.42 | 453.97 | 519.34 | 519.34 |
| 净现金流量 | 610.20 | -316.39 | -170.57 | 64.74 | 311.13 | 592.55 |
| 折现率 | 13.43% | |||||
| 现金流现值和 | 2,729.00 | |||||
| 公允价值减处置费用净额/预计可收回金额① | 2,680.00 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值②（注） | 3,186.32 | |||||
| 资产组减值损失（②-①） | 506.32 |
| 2019年末商誉减值金额 | 414.14 |
| 2019年末归属于亨通光电的商誉减值金额 | 211.21 |
注：该商誉中包含亨通光电2019年初的商誉及2019年初归属于少数股东未确认的商誉价值，为414.14万元。
截至2019年末，公司对北京华厚的商誉已全额计提减值。
三、标的资产报告期业绩情况
1、电信国脉报告期内业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 145,420.76 | 155,654.24 | 148,289.46 |
| 净利润（万元） | 18,316.34 | 13,935.89 | 11,551.33 |
| 归母净利润（万元） | 18,316.34 | 13,935.89 | 11,551.33 |
报告期内，电信国脉归母净利润分别为11,551.33万元、13,935.89万元和18,316.34万元，业绩表现良好，完成2017年、2018年和2019年业绩承诺。
2、万山电力报告期内业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 60,834.14 | 58,844.14 | 51,121.71 |
| 净利润（万元） | 3,373.37 | 4,495.95 | 4,399.84 |
| 归母净利润（万元） | 3,353.74 | 4,584.49 | 4,406.68 |
报告期内，万山电力归母净利润分别为4,406.68万元、4,584.49万元和3,353.74万元，2017年度完成业绩承诺，2018年和2019年无业绩承诺。2019年净利润下降主要系万山电力谋求扩大业务区域和业务范围，新增人员，相关费用增加。
3、优网科技报告期内业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 5,275.47 | 8,001.62 | 6,647.07 |
| 净利润（万元） | -2,458.82 | 120.64 | -249.52 |
| 归母净利润（万元） | -2,458.82 | 120.64 | -249.52 |
报告期内，优网科技归母净利润分别为-249.52万元、120.64万元和-2,458.82万元，2017年度未完成业绩承诺，2018年和2019年无业绩承诺。近年来优网科
技受市场、政策环境和自身战略调整影响，业绩不佳。2017年、2018年和2019年公司分别计提商誉减值3,018.16万元、1,818.23万元和5,307.70万元。
4、国充充电报告期内业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 44,103.83 | 47,655.22 | 17,804.53 |
| 净利润（万元） | 4,620.73 | 5,028.01 | 2,616.53 |
| 归母净利润（万元） | 4,935.69 | 5,443.85 | 2,632.75 |
报告期内，国充充电归母净利润分别为2,632.75万元、5,443.85万元和4,935.69万元。2017年和2018年完成业绩承诺，2019年未完成业绩承诺，主要系国内新能源汽车补贴大幅下降，拖累新能源充电运营服务市场，新能源汽车充电运营行业竞争进一步加剧，场站运营收益未达预期。2019年公司计提商誉减值3,730.16万元。
5、北京华厚报告期内业绩情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 2,770.97 | 2,183.51 | / |
| 净利润（万元） | -557.74 | 608.73 | / |
北京华厚2018年纳入合并范围，2018年净利润为608.73万元，完成业绩承诺。2019年净利润为-557.74万元，未完成业绩承诺，主要系部分销售项目实施周期较长，业务收入增长放慢；同时北京华厚持续加大相变储能核心技术的研发投入，并积极开拓新市场扩大销售营销队伍，销售费用增加较快。2019年公司计提商誉减值211.21万元。
综上所述，结合公司商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况，公司2019年末商誉减值计提充分。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司历次资产收购相关的交易合同和资产评估报告、年度审计报告等公告文件、报告期内标的资产历年审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、减值测试相关的评估报告、相关会议材料等资料，取得并复核了商誉减值测试计算过程。
经核查，保荐机构认为，公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合
商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况，公司2019年末商誉减值计提充分。
五、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况，公司2019年末商誉减值计提充分。
问题5：申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人披露：（1）最近一期末綜合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性；（4）经营活动现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2019年业绩下滑的原因及合理性
最近三年利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年变动额 | 2019年变动率 |
| 营业收入 | 3,176,002.14 | 3,386,576.24 | 2,595,151.14 | -210,574.10 | -6.22% |
| 营业成本 | 2,639,457.65 | 2,745,991.78 | 2,073,884.17 | -106,534.13 | -3.88% |
| 营业毛利 | 536,544.49 | 640,584.47 | 521,266.97 | -104,039.98 | -16.24% |
| 期间费用 | 405,035.06 | 345,006.73 | 296,927.87 | 60,028.33 | 17.40% |
| 其他收益 | 27,075.03 | 28,082.86 | 29,837.67 | -1,007.83 | -3.59% |
| 投资收益 | 18,434.58 | 10,762.40 | 18,580.13 | 7,672.18 | 71.29% |
| 营业利润 | 155,101.92 | 304,807.44 | 250,945.79 | -149,705.52 | -49.11% |
| 利润总额 | 159,254.61 | 304,321.36 | 256,149.70 | -145,066.75 | -47.67% |
| 净利润 | 133,952.99 | 264,736.65 | 223,181.66 | -130,783.66 | -49.40% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 136,212.14 | 253,158.66 | 210,488.45 | -116,946.52 | -46.19% |
公司2019年净利润下降主要是营业毛利下降和期间费用增加。
（一）营业毛利下降原因分析
1、营业毛利下降源于光通信行业短期不景气
最近三年，公司营业毛利构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 光网络与系统集成 | 172,990.08 | 32.24% | 378,819.15 | 59.14% | 351,424.09 | 67.42% |
| 智能电网传输与系统集成 | 181,310.25 | 33.79% | 109,424.20 | 17.08% | 87,951.51 | 16.87% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 96,268.64 | 17.94% | 45,463.35 | 7.10% | 15,929.68 | 3.06% |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 工业智能控制 | 26,664.06 | 4.97% | 38,617.41 | 6.03% | 21,386.80 | 4.10% |
| 铜导体 | 6,780.82 | 1.26% | 4,438.55 | 0.69% | 5,225.22 | 1% |
| 商品贸易 | 6,608.86 | 1.23% | 10,818.75 | 1.69% | 2,876.06 | 0.55% |
| 其它 | 25,277.45 | 4.71% | 32,240.11 | 5.03% | 14,700.40 | 2.82% |
| 其他业务毛利 | 20,644.35 | 3.85% | 20,762.95 | 3.24% | 21,773.20 | 4.18% |
| 合计 | 536,544.49 | 100% | 640,584.47 | 100% | 521,266.97 | 100% |
2017年和2018年，公司营业毛利主要来源于光网络与系统集成。2019年公司营业毛利减少10.40亿元，其中光网络与系统集成毛利减少20.58亿元，是公司2019年营业毛利下降的最主要因素。
2017-2018年光通信行业景气度高，光纤光缆市场需求旺盛，光通信业务具有较强的盈利能力，到2018年末，我国光纤宽带接入网和 4G移动通信基站的建设基本完成，5G建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使2019年光纤光缆供需关系失衡。受此影响，光纤光缆价格下降，公司光网络与系统集成毛利大幅下降。
2019年光缆的市场需求量及市场价格均出现大幅下滑。需求方面，根据CRU数据，2019年中国光纤需求量为29,041万芯公里，2018年中国光纤需求量为33,369万芯公里，同比下滑12.97%；市场价格方面，以运营商两轮集采为例，2019年3月，中国移动确定了2019年普通光缆产品集采的供应商份额，本轮集采价格同比2018年价格下跌近一半；2019年8月，中国电信2019年室外光缆与引入光缆集中采购项目开标，集采价格也基本下降了一半。
2、营业毛利下降是综合毛利率下降的原因
公司2018年和2019年综合毛利率分别为18.92%和16.89%，2019年下降
2.03个百分点。综合毛利率=营业毛利/营业收入，公司2019年度营业毛利下降
16.24%、营业收入下降6.22%，所以营业毛利下降是综合毛利率下降的主要因素。公司营业毛利下降主要是源于光纤光缆产品自2019年以来的需求萎缩（详见前文分析）。
3、与同行业上市公司光通信板块的变动一致
同行业上市公司光通信板块营业毛利和毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业毛利 | 毛利率 | ||||||
| 证券代码 | 证券简称 | 收入分类 | 2019年 | 2018年 | 变动率 | 2019年 | 2018年 | 变动额 |
| 601869 | 长飞光纤 | 光缆、光纤及光纤预制棒 | 170,111.07 | 301,507.19 | -43.58% | 26.13% | 28.94% | -2.81个百分点 |
| 600522 | 中天科技 | 光通信及网络 | 221,424.25 | 308,748.49 | -28.28% | 31.47% | 40.95% | -9.48个百分点 |
| 600105 | 永鼎股份 | 光电缆及通讯设备 | 11,015.47 | 21,295.48 | -48.27% | 12.01% | 19.70% | -7.69个百分点 |
| 002491 | 通鼎互联 | 光纤光缆 | 12,881.21 | 68,868.50 | -81.30% | 10.41% | 33.17% | -22.76个百分点 |
| 平均 | / | / | -50.36% | 20.00% | 30.69% | -10.69个百分点 | ||
| 600487 | 亨通光电 | 光网络与系统集成 | 172,990.08 | 378,819.15 | -54.33% | 25.64% | 39.48% | -12.66个百分点 |
数据来源：wind
同行业上市公司光通信板块营业毛利和毛利率均大幅度下降。
（二）期间费用增加原因分析
2018年和2019年，期间费用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
| 销售费用 | 118,727.18 | 106,588.49 | 12,138.69 |
| 管理费用 | 101,897.82 | 91,975.01 | 9,922.81 |
| 研发费用 | 106,701.33 | 96,034.57 | 10,666.76 |
| 财务费用 | 77,708.72 | 50,408.65 | 27,300.07 |
| 合计 | 405,035.06 | 345,006.73 | 60,028.33 |
2019年期间费用较上年增加主要是财务费用增加，原因系近年公司积极延伸产业链，优化产业布局、调整产业结构，2019年继续参与中国联通社会化合作，投资海上风电安装平台、海外产业基地等，资本性支出增加使得当期有息负债增加。
2019年，公司进一步加大国内外市场营销拓展力度，使得销售费用增加；近年公司加快产能提升和技术改造，同时持续对外并购，固定资产和无形资产不断增加，折旧摊销费用也随之增加，使得管理费用增加；公司聚焦主业，瞄准行业技术前沿，持续加大5G光纤通信、硅光模块、能源互联领域研发投入，着力提升系统解决方案的集成能力，使得研发费用增加。
（三）与同行业上市公司相比
同行业上市公司综合毛利率和利润增长率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率 | 2019年净利润增长率 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | |||
| 601869 | 长飞光纤 | 23.60% | 28.42% | -4.82个百分点 | -47.29% |
| 600522 | 中天科技 | 12.82% | 14.68% | -1.86个百分点 | -7.61% |
| 600105 | 永鼎股份 | 9.28% | 14.13% | -4.85个百分点 | -67.24% |
| 002491 | 通鼎互联 | 17.55% | 29.51% | -11.96个百分点 | -470.41% |
| 600869 | 智慧能源 | 17.12% | 15.45% | 1.67个百分点 | -70.70% |
| 600973 | 宝胜股份 | 6.52% | 6.22% | 0.30个百分点 | 29.57% |
| 平均 | 14.48% | 18.07% | -3.59个百分点 | -105.61% | |
| 600487 | 亨通光电 | 16.89% | 18.92% | -2.03个百分点 | -49.40% |
如前所述，公司2019年综合毛利率和净利润下降主要是因为光通信业务毛利率下降。智慧能源主营智能缆网和智慧储能业务，宝胜股份主营电线电缆业务和裸导体及其制品业务，不涉及光通信业务；另外4家可比上市公司均涉及光通信业务，综合毛利率和净利润均下降。
公司2019年综合毛利率和净利润下降，与涉及光通信业务的同行业上市公司一致。
（四）2020年一季度业绩下滑分析
2020年一季度利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 变动率 |
| 营业收入 | 594,553.83 | 679,893.69 | -85,339.86 | -12.55% |
| 营业成本 | 491,846.33 | 553,615.53 | -61,769.20 | -11.16% |
| 营业毛利 | 102,707.50 | 126,278.16 | -23,570.66 | -18.67% |
| 期间费用 | 88,313.19 | 87,022.65 | 1,290.54 | 1.48% |
| 营业利润 | 22,451.99 | 51,558.89 | -29,106.90 | -56.45% |
| 利润总额 | 21,856.66 | 51,678.45 | -29,821.79 | -57.71% |
| 净利润 | 18,857.66 | 44,325.55 | -25,467.89 | -57.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,345.05 | 45,679.49 | -22,334.44 | -48.89% |
2020年一季度，公司净利润为18,857.66万元，同比减少25,467.90万元，下降57.46%。净利润同比下降主要系营业毛利同比减少23,570.66万元，营业毛利同比下降主要还是缘于光网络与系统集成业务毛利同比下降。
由于国内4G建设基本完成，5G建设还未大规模启动，2019年光纤光缆供需关系失衡，运营商光缆集采价格大幅下降。2020年一季度，光网络与系统集成
业务板块的营业毛利同比下降，主要还是缘于该板块中的光纤光缆产品。由于2019年一季度，光纤光缆产品仍然执行的是以前年度的集采价格，因此2020年一季度光纤光缆产品的收入和毛利均较上年同期大幅下滑。
此外，受新冠肺炎疫情影响，全社会延迟复工，公司及上下游企业均出现不同程度复工延迟。采购方面，公司主要原材料无湖北区域供应商，但供应商复工延迟，公路货运暂停，部分原材料交付有所放缓；生产方面，公司严格执行延长春节假期的政策，部分员工是外地的，公司对于外地返回工作地的员工有居家隔离要求，经当地政府批准公司各生产基地自2月10日起陆续复工；销售方面，受客户工程进度延缓、公路货运短期暂停影响，货物交付有所放缓，部分客户采购招标有所推迟。1月底到2月中旬由于假期延长受疫情影响较大，之后处于复工和产能逐步恢复期，新冠疫情不可避免地对公司一季度业绩产生了不利影响。
二、业绩下滑的影响因素是否消除及对募投项目和未来持续盈利能力的影响
（一）导致业绩下滑的影响因素正在逐步消除
1、国家政策推动5G建设提速, 运营商投资加码
2020年初至今，中央政治局、工信部、科技部等部门多次强调5G“新基建”对于经济发展的重要意义，多次发文要求加快推动5G网络建设，发挥 5G 建设对宏观经济的投资拉动，以及基于5G“新基建”带动相关信息消费等新兴产业的发展。
（1）中共中央政治局2月21日召开会议，会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展；
（2）工信部2月22日召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业发展、促进信息消费的作用。
（3）2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补，并且要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
（4）2020年3月6日，工业和信息化部召开加快5G发展专题会，深入学习贯彻习近平总书记关于推动5G网络加快发展的重要讲话精神，提出：加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐；深化融合应用，丰富5G技术应用场景，发展基于5G的平台经济，带动5G终端设备等产业发展，培育新的经济增长点；壮大产业生态，加强产业链上下游企业协同发展，加快5G关键核心技术研发，扩大国际合作交流，持续提升5G安全保障水平。
（5）2020年3月21日，科技部印发《关于科技创新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》，要求培育壮大新产业新业态新模式，大力推动关键核心技术攻关，加大5G、量子通信、工业互联网等重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发展新动能。
2020年，三大运营商资本开支预算合计达到3,348亿元，同比增长11.65%。三大运营商5G资本开支总额将达到1,803亿元，同比增长338.39%，其中中国移动5G计划开支1,000亿元，中国联通计划开支350亿元，中国电信计划开支453亿元。
2、5G建设和流量持续增长有望带动未来固网投资
2019年固网相关投资出现较大下滑，但随着5G的持续发展，以及家庭宽带提速的持续深化，网络基础设施的持续进步将带动超高清视频、VR/AR、物联网、工业互联网等大量新应用蓬勃发展，有望推动网络流量持续快速增长，从而带动以网络设备-光纤光缆-光模块为核心的固网投资稳步提升。
（1）2020年三大运营商均开始推进5G独立组网（SA）建设，带来配套5G承载网建设需求：2019年国内5G建设以非独立组网为主，复用4G的承载网；而2020年三大运营商均明确表示要启动独立组网建设。5G独立组网需要新建配套的5G承载网，对固网传输带来增量需求；
（2）5G成熟商用带动网络流量增长，传输网扩容压力持续提升：随着5G逐步商用，VR/AR、物联网等大量新应用有望快速落地，疫情阶段远程办公、视频会议等应用也大规模普及。大量新应用带动网络流量持续快速增长，网络承载压力不断提升，带动传输网升级扩容压力持续提升。光纤光缆作为基础产品，将迎来需求再度上行。
未来，5G规模建设带动光纤光缆增量需求，同时各类新应用有望逐步落地，推动网络流量长期快速增长，带动光纤光缆长期需求增长。随着以特高压为主的电网建设提速和国家海洋战略的推进，公司能源互联产业将有较好发展；且国内光通信行业景气度有望逐步恢复，导致业绩下滑的影响因素不会对公司未来盈利造成重大不利影响。
（二）业绩下滑的影响因素对募投项目的影响
1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
当前，随着云计算、物联网、大数据、移动互联等ICT产业的快速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研究调查机构IDC预计，全球数据总量预计2020年达到47个ZB，2025年达到163个ZB。
PEACE海缆系统将为亚洲、非洲、欧洲互联提供一条全新的信息高速公路，PEACE海底光缆将在巴基斯坦的登陆点实现与中巴经济走廊的对接，通过中巴经济走廊的陆地光缆资源，实现到中国国内的互联互通。亚、非、欧三大洲人口总数量超过全球的80%，PEACE海缆直接、间接登陆的亚、非、欧区域人口总和更是将近20亿。未来随着亚洲及非洲经济持续快速发展和中国“一带一路”倡议的深入实施，将极大带动PEACE海缆系统沿线国家的国际通信需求。
本项目具有较好的市场前景，前期国内光纤光缆供需关系失衡的因素不会对本项目带来不利影响。
2、100G/400G硅光模块研发及量产项目
100G/400G硅光模块研发及量产项目将建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。
光模块应用领域可分为电信市场与数通市场，本项目生产的100G/400G硅光模块主要为数据通信用的光模块。 谷歌、亚马逊、微软、Facebook、阿里巴
巴、百度、腾讯为全球7家超大规模云厂商，其他还包括苹果、IBM、Twitter、LinkedIn和eBay等，全球主要的高速数据通信用光模块需求来自这些客户。近年来随着工业水平进步、互联网发展，社会信息化程度越来越高，信息数据生成、处理、存储的需求不断增大，数据交互量快速增长，云计算、物联网、大数据等产业发展迅速。根据Cisco预测，到2021年，全球数据中心IP流量将从2016年的6.8ZB上升到20.6ZB，复合年均增长率达到25%。
根据Cisco的预测，2016-2021年超级数据中心数量增长迅速，数量将从2016年338个增长至2021年的628个，分布的区域主要为北美和亚太地区。根据Ovum数据，2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美元左右，预测到2022 年，全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元，复合增速为27%。根据LightCounting数据，到2023年，中国市场光收发模块的市场规模会从2017年的16亿美元增长到35亿美元。中国光模块的消费量预计在2018年到2023年期间将迅速成长。
此外，自2020年2月以来，高层会议在部署疫情防控及经济工作时，不断强调要加大新基建的投资与建设力度。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年4月23日，工信部召开工业互联网行业应用推进会，工信部副部长陈肇雄强调，加快全光纤网络、5G网络建设，推进工业企业内网改造升级和对外联通，构建标识解析体系，建设国家工业互联网大数据中心，建立多层级全覆盖的网络安全保障体系，切实增强基础设施服务能力和安全可控水平。
新型基础建设包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。其中，数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。随着政府对新基建的定调落地，未来我国数据中心建设将提速。
未来数据中心建设将带动光模块产品需求，前期国内光纤光缆供需关系失衡的因素不会对本项目带来不利影响。
综上，前期国内光纤光缆供需关系失衡不会对本次募投项目带来不利影响。
三、针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
（一）积极布局5G产业，做全做强5G相关领域全系列产品和服务
2020年是中国的5G规模部署之年，投资将大幅增长，光通信行业前景长期
乐观。公司提前布局，扩大5G通信核心产品及设备的产能，进一步发挥“技术领先、成本领先、质量领先、服务领先”优势，牢牢把握国内及海外5G巨大的市场，提升通信传输产品、光模块及通信工程总包与运营服务的市场占有率，夯实主业的行业领先优势；全面推广5G毫米波高速无线室外/室内传输系统（E/V-band），利用其超高速率、超大容量及在复杂地形下敷设的优势，与5G通信网络形成高互补，并为通信网络提供量子加密通信解决方案、工控信息安全解决方案等应用。
公司将建立5G产品全系列清单，制定产业产品发展规划，聚焦核心产品的研发与市场拓展，在5G产品的细分领域争做行业“单项冠军”。
（二）推动光通信产业链的技术与成本领先
在光通信领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权。光通信的行业竞争集中在成本的竞争，未来光通信的竞争也是全球少数几家之间的竞争，公司将充分发挥合成光棒技术与成本的优势，推动合成光棒技术创新与成本改善，实现并保持行业的成本领先地位。
（三）持续加快国际化战略布局
全球各国都在大力推动5G通信建设，公司将抓住行业发展机遇，在“一带一路”倡议的指导下，加速推进国际化进程。加快推进印度、印尼、德国等光通信产业基地的建设，通过海外业务和自营出口业务的快速突破，提升海外市场占有率，巩固全球行业领先地位。全方位提高海外营销队伍能力建设，在区域营销拓展中形成销售公司制、区域营销中心制、营销大项目制等多种方式拓展；打造高能的营销平台，提升全球化营销能力。
（四）明确转型战略突破，形成新的增长点
通信产业面临最大的问题是产业转型和升级，公司将聚焦海洋通信、智慧城市、5G产品应用的开发、专用领域的系统集成等方面形成解决方案，做好应用案例与市场推广。
进一步紧抓海洋通信发展机遇，打造全球跨洋通信系统集成业务行业领先地位。持续加大对海洋通信领域的投资，专注高端海洋通信产品、工程装备技术及海底观测网技术领域研发，完善公司海洋通信产业链布局，整合海洋通信板块，使公司成为具备海底光缆、海底接驳盒、海缆中继器、海缆分支器研发制造及跨
洋通信网络解决方案的全产业链公司。
布局智慧城市产业，进一步提升智慧城市解决方案设计与信息系统集成及项目管理的能力，聚焦在智慧城市ICT基础设施领域关键的、核心的、难点的技术，致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商。
四、经营活动现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的原因及合理性
（一）经营活动现金流净额波动的原因及合理性
公司2019年1-9月经营活动现金流量净额为-10.88亿元、净利润为11.39亿元，差异较大主要系通常四季度是回款高峰，一般前三季度的经营活动现金流量净额远小于全年，同行业上市公司大多也是如此。
公司与同行业上市公司2017年到2019年三季报和年报经营活动现金流量净额如下：
单位：亿元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 三季报 | 年报 | 三季报 | 年报 | 三季报 | 年报 | ||
| 601869.SH | 长飞光纤 | 2.36 | 8.43 | -1.50 | 5.65 | 5.04 | 17.38 |
| 600522.SH | 中天科技 | -6.27 | 28.95 | -5.85 | 23.81 | -5.39 | 10.64 |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 3.18 | 4.43 | -1.97 | -1.36 | -0.54 | -0.28 |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 2.09 | 4.65 | -2.37 | 1.22 | 1.03 | 5.69 |
| 600869.SH | 智慧能源 | 11.88 | 19.28 | -4.26 | 5.12 | -12.13 | -5.99 |
| 600973.SH | 宝胜股份 | -0.83 | 0.49 | 19.16 | -8.31 | -40.24 | -15.71 |
| 平均 | 2.07 | 11.04 | 0.53 | 4.36 | -8.71 | 1.95 | |
| 600487.SH | 亨通光电 | -10.88 | 15.17 | 3.51 | 18.53 | -14.75 | 2.88 |
可以看到，2017年到2019年，公司三季报经营活动现金流量净额都远小于全年，与同行业上市公司情况基本一致。
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,172,512.93 | 3,605,118.52 | 2,655,095.93 |
| 收到的税费返还 | 20,676.09 | 8,356.82 | 4,507.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 131,754.17 | 53,956.00 | 91,204.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,324,943.19 | 3,667,431.34 | 2,750,808.30 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,606,090.25 | 2,938,901.85 | 2,313,252.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 194,211.94 | 176,439.18 | 146,099.75 |
| 支付的各项税费 | 92,904.02 | 93,910.50 | 109,852.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 280,059.61 | 272,854.76 | 152,815.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,173,265.82 | 3,482,106.29 | 2,722,020.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151,677.37 | 185,325.05 | 28,787.51 |
2017年、2018年和2019年公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.88亿元、18.53亿元和15.17亿元，波动主要是购销商品的现金净流入差异较大，2017年、2018年和2019年分别是34.18亿元、66.62亿元和56.64亿元。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,172,512.93 | 3,605,118.52 | 2,655,095.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,606,090.25 | 2,938,901.85 | 2,313,252.86 |
| 差额 | 566,422.67 | 666,216.67 | 341,843.07 |
2017年购销商品的现金净流入较小，主要是购买商品、接受劳务支付的现金比例较大，2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金与成本的比例为1.12，大于2018年和2019年。
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/收入 | 1.00 | 1.06 | 1.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金/成本 | 0.99 | 1.07 | 1.12 |
（二）经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 净利润 | 133,952.99 | 264,736.65 | 223,181.66 |
| 加：信用减值损失 | -2,989.87 | - | - |
| 资产减值准备 | 14,761.02 | 17,541.25 | 11,308.65 |
| 固定资产折旧 | 69,471.22 | 50,197.23 | 40,279.26 |
| 无形资产摊销 | 21,221.65 | 10,612.61 | 7,495.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,024.71 | 1,677.43 | 1,401.61 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | 587.38 | -876.89 | -1,771.70 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 固定资产报废损失 | 4,375.71 | - | - |
| 公允价值变动损失 | 94.91 | 139.80 | 467.07 |
| 财务费用 | 76,252.11 | 63,518.04 | 35,535.65 |
| 投资损失 | -18,434.58 | -10,762.40 | -18,580.13 |
| 递延所得税资产减少 | -4,395.65 | -4,178.15 | -1,965.68 |
| 递延所得税负债增加 | 2,668.17 | 1,900.66 | 765.89 |
| 存货的减少 | 7,882.86 | 45,944.10 | -100,224.17 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -66,880.66 | -358,219.65 | -381,495.59 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -88,914.60 | 103,094.37 | 212,389.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151,677.37 | 185,325.05 | 28,787.51 |
2019年，公司经营活动现金流量净额和净利润基本匹配，2017年和2018年说明如下：
2017年度公司经营活动现金流量净额28,787.51万元，净利润223,181.66万元，差异较大，原因主要为：1、公司业务规模的快速扩张和原材料价格的上涨，使得存货大幅增长资金占款较多；2、国内金融环境紧缩，销售回款周期变长；销售回款中更多使用票据，下半年票据贴现利率较高且公司开展票据池业务，经营性应收项目增长较快。
2018年度公司经营活动现金流量净额185,325.05万元，净利润264,736.65万元，有所差异，原因主要系智能电网业务和海洋电力通信业务收入增长，该类业务应收账款账期较长，公司应收账款增加较多。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开渠道了解通信产业政策、查阅行业研究报告、公司公告、同行业上市公司公开信息、募投项目可行性研究报告，与发行人高管进行访谈，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、受光通信行业不景气影响，公司2019年综合毛利率和净利润同比下降，涉及光通信业务的同行业上市公司亦是如此。此外，期间费用增加也是2019年净利润下降的原因之一。
2、国内光通信行业景气度有望逐步恢复，导致业绩下滑的影响因素不会对公司未来盈利造成重大不利影响，前期国内光纤光缆供需关系失衡不会对本次募
投项目带来不利影响。上市公司针对业绩下滑采取了积极有效的应对措施。
3、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动原因合理；与当期净利润的差异，符合公司实际经营情况。
六、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、受光通信行业不景气影响，公司2019年综合毛利率和净利润同比下降，涉及光通信业务的同行业上市公司亦是如此；
2、随着以特高压为主的电网建设提速和国家海洋战略的推进，公司能源互联产业将有较好发展；且国内光通信行业景气度有望逐步恢复，导致业绩下滑的影响因素不会对公司未来盈利造成重大不利影响。公司针对业绩下滑采取了积极有效的应对措施；
3、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动原因合理；与当期净利润的差异，符合公司实际经营情况。
问题6：申请人本次拟募集资金不超过51.35亿元用于“PEACE跨洋海缆通信系统运营项目”、“100G/400G硅光模块研发及量产项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）是否有国际海缆运营业务相关经验，本次募投项目“PEACE跨洋海缆通信系統运营项目”的盈利模式、是否具备必要的实施基础，项目建设及销售运营涉及多个国家的相关风险披露是否充分；（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区別，新增产能消化措施；（4）效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过513,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513 | 273,000 |
| 2 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 110,475 | 86,500 |
| 3 | 补充流动资金 | 154,000 | 154,000 |
| 合计 | 547,988 | 513,500 | |
一、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
（一）具体投资数额安排明细
本项目总投资283,513.20万元，本次发行募集资金拟投入273,000万元。本项目投资的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 237,587.40 | 83.80% |
| 1.1 | 海上敷设 | 59,702.40 | 21.06% |
| 1.2 | 近岸作业 | 2,425.40 | 0.86% |
| 1.3 | 设备购置与安装 | 175,459.60 | 61.89% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 44,515.50 | 15.70% |
| 3 | 基本预备费 | 1,410.40 | 0.50% |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 合计 | 283,513.20 | 100.00% | |
（二）投资数额测算过程及依据
本项目遵循国家法律法规和产业政策，依据主要供应商设备和工程报价情况，并结合工信部《通信建设工程概算、预算编制办法》等相关标准，参考类似工程技术经济指标确定了投资金额。
1、工程费用
| 序号 | 工程项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 海上敷设 | 59,702.40 |
| 2 | 近岸作业 | 2,425.40 |
| 3 | 设备购置与安装 | 175,459.60 |
| 合计 | 237,587.40 | |
（1）海上敷设和近岸作业工程
海上敷设主要包括施工动船（动船、海缆装载、海缆运输）和海上施工，费用主要依据占用施工船总天数和单船单日使用价格计算确定，公司根据海缆系统路由规划、缆厂位置、施工海域等因素，确定了船只动员在港、船只去程（母港到缆厂）航行、船只清关在港、船只导缆在港、航行去工区、工区清关、实际施工、天气等待、备件卸载、回母港等占用施工船的总天数。近岸作业主要包括陆缆安装及岸滩铺设、接入登陆站及登陆站内设备安装工作。
| 施工明细 | 占比 | 金额（万元） |
| 施工动船（动船、海缆装载、海缆运输） | 21.84% | 13,570.80 |
| 海上施工（海上铺设） | 74.25% | 46,131.50 |
| 近岸作业（登陆站内设备安装和陆上海缆引接段接入） | 3.90% | 2,425.40 |
| 合计 | 100.00% | 62,127.80 |
（2）设备购置与安装
项目拟购置各类型海缆、中继器、均衡器、分支器、海缆连接件、铠装及无铠装保护、陆缆、接头设备、站点设备、控制中心主副设备等。
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 1 | 海缆 | 公里 | 15,833 | 86,584.60 |
| 2 | 中继器 | 个 | 180 | 65,169.50 |
| 3 | 均衡器 | 个 | 32 | 3,624.30 |
| 4 | 分支器 | 个 | 8 | 4,258.80 |
| 5 | 海缆连接件 | 个 | 26 | 188.30 |
| 6 | 铠装及无铠装保护 | 个 | 40 | 298.10 |
| 7 | 陆缆 | 公里 | 105 | 456.40 |
| 8 | 接头设备 | 套 | 129 | 2,183.80 |
| 9 | 站点设备 | 套 | 7 | 12,400.30 |
| 10 | 控制中心主副设备 | 套 | 2 | 295.30 |
| 合计 | 175,459.60 | |||
2、工程建设其他费用
| 序号 | 费用项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 2,375.82 |
| 2 | 前期工作费 | 237.85 |
| 3 | 工程勘察设计费 | 11,879.10 |
| 4 | 工程（设备）招标费 | 475.03 |
| 5 | 工程保险费 | 594.29 |
| 6 | 埃及穿境陆缆使用费 | 13,400.00 |
| 7 | 登陆站协建/使用权费 | 11,122.00 |
| 8 | 检测调试费 | 237.85 |
| 9 | 办公和生活家具购置费 | 26.80 |
| 10 | 登陆站合作培训费 | 603.00 |
| 11 | 工程许可费 | 3,563.73 |
| 合计 | 44,515.50 | |
建设单位管理费按工程费用的1.0%估算；前期工作费暂按工程费用的0.1%估算；工程勘察设计费按工程费用的5.0%估算；工程招标费按工程费用的0.2%估算；工程保险费按工程费用的0.25%估算；办公和生活用具购置费暂按新增人员每人1.34万元（2,000美元），共26.80万美元计列；检测调试费暂按工程费用的0.1%估算；工程许可费暂按工程费用的1.5%估算；埃及穿境陆缆使用费按13,400.00万元（2,000万美元）计列；登陆站协建/使用权（巴基斯坦登陆站、埃及北端登陆站、埃及南端登陆站、法国登陆站、吉布提登陆站、肯尼亚登陆站和南非登陆站）费暂按11,122.00万元（1,660万美元）计列；登陆站合作培训费暂按每个登陆国家100.5万元（15万美元）估列。
3、基本预备费
基本预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，本项目结合工程需要按工程费用和工程建设其他费用之和的0.5%估算。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 本性支出 | 以募集资金投入（万元） |
| 1 | 工程费用 | 237,587.40 | 是 | 228,484.50 |
| 1.1 | 海上敷设 | 59,702.40 | 是 | |
| 1.2 | 近岸作业 | 2,425.40 | 是 | |
| 1.3 | 设备购置与安装 | 175,459.60 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 44,515.50 | 是 | 44,515.50 |
| 3 | 基本预备费 | 1,410.40 | 是 | 0.00 |
| 合计 | 283,513.20 | - | 273,000.00 | |
本项目投资中，资本性支出为283,513.20万元，拟以募集资金投入273,000.00万元。
二、100G/400G硅光模块研发及量产项目
（一）具体投资数额安排明细
本项目总投资110,475万元，包括建设投资95,732万元，铺底流动资金14,743万元。本次发行募集资金拟投入86,500万元。本项目总投资的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 95,731.80 | 86.65% |
| 1.1 | 工程费用 | 83,164.00 | 75.28% |
| 1.1.1 | 建筑及装修工程 | 2,021.00 | 1.83% |
| 1.1.2 | 设备购置 | 80,765.00 | 73.11% |
| 1.1.3 | 厂房配套工程 | 378.00 | 0.34% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 9,779.50 | 8.85% |
| 1.2.1 | 技术开发费 | 6,398.60 | 5.79% |
| 1.2.2 | 建设单位管理费、勘察设计费等其他费用 | 3,380.90 | 3.06% |
| 1.3 | 预备费 | 2,788.30 | 2.52% |
| 2 | 铺底流动资金 | 14,743.50 | 13.35% |
| 合计 | 110,475.30 | 100.00% | |
（二）投资数额测算过程及依据
本项目遵循国家法律法规和产业政策，执行国家住建部对建设工程造价相关政策规定、标准和江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预算定额、吴江区工程建设预决算文件汇编等现行的有关取费标准，并参考类似工程技术经济指标和公司的基础数据。
1、建筑及装修工程
本项目拟租赁光网科技厂房并进行装修改造，总建筑面积9600平方米。本项目建筑及装修工程总支出为2,021万元，主要包括超洁净间和办公室的装修改造。建筑及装修工程费参照类似工程有关资料并结合本项目特点及供应商实际报价进行估算。
| 序号 | 工程名称 | 工程量（平方米） | 投资额（万元） |
| 1 | 超洁净间A区 | 2,500 | 515 |
| 2 | 超洁净间B区 | 1,700 | 350 |
| 3 | 超洁净间C区 | 4,200 | 865 |
| 4 | 办公室A区 | 400 | 97 |
| 5 | 办公室B区 | 800 | 194 |
| 合计 | 9,600 | 2,021 | |
2、设备购置
根据本项目产能需要和工艺流程，本项目合理选配了硅光模块研发设备和100G/400G硅光模块量产设备。设备购置费总计80,765万元，投资明细及测算情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 硅光模块研发设备 | 3,737.0 |
| 2 | 100G硅光模块量产设备 | 39,980.0 |
| 3 | 400G硅光模块量产设备 | 37,048.0 |
| 合计 | 80,765.0 | |
（1）研发设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 进口设备 | ||||
| 1 | 共晶焊贴片机 | 台 | 1 | 695.00 |
| 2 | 贴片机 | 台 | 2 | 506.00 |
| 3 | 光网络分析仪 | 台 | 1 | 544.00 |
| 4 | 64GBaud PAM4误码仪 | 台 | 1 | 438.00 |
| 5 | 32GBaud NRZ误码仪 | 台 | 1 | 223.00 |
| 6 | 26GBaud PAM4误码仪 | 台 | 1 | 31.00 |
| 7 | 光纤准直耦合系统 | 台 | 1 | 200.00 |
| 8 | 全自动打线机 | 台 | 1 | 155.00 |
| 9 | 半自动打线机 | 台 | 1 | 50.00 |
| 10 | PAM4高速采用示波器 | 台 | 1 | 87.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 11 | NRZ高速采用示波器 | 台 | 3 | 150.00 |
| 12 | 时钟恢复单元 | 个 | 1 | 78.00 |
| 13 | 温循箱 | 台 | 1 | 56.00 |
| 14 | 金相显微镜 | 台 | 1 | 50.00 |
| 15 | 等离子体清洗设备 | 台 | 1 | 42.00 |
| 16 | 双通道恒流源表 | 台 | 2 | 24.00 |
| 17 | 四通道恒流源表 | 台 | 2 | 50.00 |
| 18 | 光谱分析仪 | 台 | 1 | 25.00 |
| 19 | 测量显微镜 | 台 | 1 | 20.00 |
| 20 | 加热炉 | 台 | 3 | 43.50 |
| 21 | RF信号放大器 | 个 | 1 | 6.00 |
| 22 | 高温烤箱 | 台 | 3 | 9.60 |
| 23 | 400G QSFP-DD光模块测试板 | 个 | 3 | 9.00 |
| 24 | 光电探测器 | 个 | 1 | 2.30 |
| 25 | 高频探针 | 套 | 3 | 4.00 |
| 26 | 射频衰减器 | 个 | 1 | 0.80 |
| 27 | DC/RF混合/隔离器 | 个 | 2 | 1.50 |
| 28 | 高频测试线 | 套 | 1 | 7.50 |
| 进口设备小计 | 42 | 3,508.20 | ||
| 国产设备 | ||||
| 1 | 光模块老化箱 | 台 | 1 | 32.00 |
| 2 | 25GBaud NRZ误码仪 | 台 | 2 | 40.00 |
| 3 | 冷热冲击仪 | 台 | 1 | 20.00 |
| 4 | 热流仪 | 台 | 3 | 60.00 |
| 5 | 光芯片测试平台 | 套 | 1 | 16.00 |
| 6 | O波段光谱仪 | 台 | 3 | 19.50 |
| 7 | 单模光衰减仪 | 台 | 4 | 16.50 |
| 8 | 单通道光放大器 | 台 | 1 | 1.65 |
| 9 | 端面清洁仪 | 台 | 2 | 3.20 |
| 10 | 氮气干燥柜 | 个 | 2 | 1.60 |
| 11 | 直流电源 | 个 | 2 | 1.60 |
| 12 | 单模光开关 | 台 | 1 | 0.50 |
| 13 | 台式电脑 | 台 | 10 | 4.00 |
| 14 | 光功率计 | 台 | 4 | 1.60 |
| 15 | 光纤端面检测仪 | 台 | 4 | 1.60 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 16 | QSFP28光模块测试版 | 个 | 4 | 1.40 |
| 17 | 点胶机 | 台 | 3 | 0.75 |
| 18 | 测试夹具 | 套 | 10 | 2.00 |
| 19 | 体视显微镜 | 台 | 10 | 1.80 |
| 20 | 1x4光开关 | 台 | 3 | 0.50 |
| 21 | ATE测试机柜 | 个 | 10 | 1.20 |
| 22 | 环形器 | 个 | 10 | 0.60 |
| 23 | 离子风机 | 台 | 40 | 0.80 |
| 国产设备小计 | 131 | 228.80 | ||
| 合计 | 173 | 3,737.00 | ||
（2）生产设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 进口设备 | ||||
| 1 | 贴片机#1 | 台 | 6 | 1,306.50 |
| 2 | 贴片机#2 | 台 | 6 | 1,201.98 |
| 3 | 打线机 | 台 | 12 | 1,591.92 |
| 4 | 光纤耦合设备 | 台 | 24 | 4,566.72 |
| 5 | 等离子体清洗设备 | 台 | 12 | 482.40 |
| 6 | 高速采样示波器 | 台 | 90 | 12,453.96 |
| 7 | 高速误码仪 | 台 | 90 | 26,572.20 |
| 8 | 恒流源表 | 台 | 120 | 1,608.00 |
| 9 | 加热炉 | 台 | 30 | 100.50 |
| 10 | 高频测试线 | 套 | 6 | 1,179.20 |
| 11 | 金相显微镜 | 台 | 6 | 281.40 |
| 12 | 测量显微镜 | 台 | 6 | 140.70 |
| 13 | 温循箱 | 台 | 18 | 964.80 |
| 14 | 冷热冲击仪 | 台 | 90 | 2,050.20 |
| 15 | 硅光子芯片晶圆测试系统 | 台 | 3 | 4,020.00 |
| 16 | 高精度共晶贴片机 | 台 | 15 | 10,050.00 |
| 17 | COC老化系统 | 套 | 15 | 5,025.00 |
| 18 | DSV芯片分拣台 | 台 | 2 | 201.00 |
| 19 | 晶圆划片设备 | 台 | 2 | 201.00 |
| 进口设备小计 | 台 | 553 | 73,997.48 | |
| 国产设备 | ||||
| 1 | 四通道单模光衰减仪 | 台 | 90 | 360.00 |
| 2 | 四通道单模光开关 | 台 | 90 | 34.20 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 3 | 手持式光功率计 | 台 | 150 | 13.50 |
| 4 | 工具显微镜 | 台 | 120 | 43.20 |
| 5 | 端面检测仪 | 台 | 120 | 44.00 |
| 6 | 工业冰箱 | 台 | 6 | 5.40 |
| 7 | UPS不间断电源 | 台 | 180 | 63.00 |
| 8 | 标签打印机 | 台 | 12 | 31.20 |
| 9 | 氮气干燥柜 | 台 | 12 | 8.64 |
| 10 | 超声波清洗机 | 台 | 6 | 3.00 |
| 11 | 光模块老化箱 | 台 | 12 | 360.00 |
| 12 | 自动贴标机 | 台 | 6 | 720.00 |
| 13 | 打包机 | 台 | 6 | 7.20 |
| 14 | 封口机 | 台 | 6 | 7.20 |
| 15 | 电脑 | 台 | 180 | 90.00 |
| 16 | 双85试验箱 | 台 | 6 | 240.00 |
| 17 | ATS系统 | 套 | 2 | 1,000.00 |
| 国产设备小计 | 1,004 | 3,031 | ||
| 合计 | 1,557 | 77,028 | ||
3、厂房配套工程
本项目拟空调安装调试、照明、风淋、消防设施、电缆桥架敷设、变配电与供电照明等配套工程，具体投资明细如下：
| 序号 | 工程名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 电气工程 | 121.0 |
| 2 | 给排水工程（含消防工程） | 80.6 |
| 3 | 弱电工程 | 75.6 |
| 4 | 暖通工程 | 100.8 |
| 合计 | 378.0 | |
4、工程建设其他费用
| 序号 | 费用项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 技术开发费 | 6,398.60 |
| 2 | 建设单位管理费 | 249.50 |
| 3 | 前期工作费 | 207.90 |
| 4 | 工程勘察设计费 | 1,247.50 |
| 5 | 工程招标费 | 166.30 |
| 6 | 工程建设监理费 | 249.50 |
| 7 | 工程保险费 | 332.70 |
| 8 | 办公和生活家具购置费 | 468.40 |
| 9 | 职工培训费 | 292.80 |
| 10 | 联合试运转费 | 166.30 |
| 合计 | 9,779.50 | |
亨通洛克利与英国洛克利签订了100G和400G硅光模块的《技术转移和知识产权许可协议》（《TECHNOLOGY TRANSFER AND INTELLECTUALPROPERTY LICENCE AGREEMENT》），按照协议约定，需支付英国洛克利955万美元（即技术开发费6,398.60万元）。
建设单位管理费按工程费用的0.3%估算；前期工作费暂按工程费用的0.25%估算；工程勘察设计费按工程费用的1.5%估算；工程招标费按工程费用的0.2%估算；工程建设监理费按工程费用的0.3%估算；工程保险费按工程费用的0.4%估算；办公和生活用具购置费暂按新增人员每人4,000元计列；生产职工培训费暂按新增人员每人2,500元计列；联合试运转费按工程费用的0.2%估算。
5、预备费
基本预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，本项目结合工程需要按工程费用和工程建设其他费用之和的3%估算。
6、铺底流动资金
流动资金按分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债的最低周转天数为：应收账款为65天，应付账款为120天；现金为30天，存货中原材料为30天，在产品为45天，产成品为45天。按上述最低周转天数估算，项目投产后正常生产流动资金需用额为49,145.10万元，其中铺底流动资金14,743.50万元。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 是否为资本性支出 | （万元） |
| 1 | 建设投资 | 95,731.80 | 是 | 86,500.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 83,164.00 | 是 | 83,164.00 |
| 1.1.1 | 建筑及装修工程 | 2,021.00 | 是 | 2,021.00 |
| 1.1.2 | 设备购置 | 80,765.00 | 是 | 80,765.00 |
| 1.1.3 | 厂房配套工程 | 378.00 | 是 | 378.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 9,779.50 | 是 | 3,336.00 |
| 1.2.1 | 技术开发费 | 6,398.60 | 是 | 0.00 |
| 1.2.2 | 建设单位管理费、勘察设计 | 3,380.90 | 是 | 3,336.00 |
| 费等其他费用 | ||||
| 1.3 | 预备费 | 2,788.30 | 是 | 0.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 14,743.50 | 否 | 0.00 |
| 合计 | 110,475.30 | - | 86,500.00 | |
本项目投资中，资本性支出为95,731.80万元，拟以募集资金投入86,500.00万元。
三、补充流动资金
（一）基本情况
本次发行募集资金中154,000万元将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
① 满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模实现了较好增长。2017年至2019年，公司营业收入分别为2,595,151.14万元、3,386,576.24万元和3,176,002.14万元。
为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
② 改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力
报告期内，公司通过银行借贷、股权融资、公司债发行等多种融资方式，获取了一定资金，但随着公司经营规模的增长，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足日益增长的营运资金需求。2017年至2019年，各期末公司资产负债率分别为60.67%、62.73%和60.08%，处于相对较高的水平。
目前的资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行股票募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（三）补充流动资金测算
①测算方法
根据公司2017年-2019年经营性流动资产和经营性流动负债相关会计科目占营业收入比例的平均值，以预测的2020年-2021年营业收入为基础，按照销售
百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司2020年-2021年生产经营对流动资金的需求。
②营业收入预测
2017年至2019年，公司营业收入分别为2,595,151.14万元、3,386,576.24万元和3,176,002.14万元，分别较上年增长34.46%、30.50%和下降6.22%，三年的年复合增长率18.06%。综合考虑公司业务发展战略、2017年至今的营业收入增长率、行业发展前景、国家产业政策及宏观经济环境等因素，本次测算假设2020年和2021年营业收入年增长率与报告期营业收入复合增长率持平，为18%。
③新增营运资金需求预测
由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。选取应收票据、应收账款、预付款项及存货科目作为经营性流动资产测算科目，选取应付票据、应付账款及预收款项科目作为经营性流动负债测算科目。
假设公司2020年至2021年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。选取2017年至2019年为基期，公司2020年至2021年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2017年至2019年各项经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入比重的平均值。
具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 前三年各项资产占营业收入平均比例 |
| 营业收入 | 2,595,151.14 | 3,386,576.24 | 3,176,002.14 | - |
| 应收票据 | 187,620.61 | 142,860.75 | 129,791.68（注1） | 5.18% |
| 应收账款（注2） | 578,683.72 | 873,239.16 | 1,074,588.87 | 27.31% |
| 预付款项 | 261,832.34 | 333,639.14 | 95,368.10 | 7.65% |
| 存货（注2） | 494,657.34 | 452,933.36 | 473,565.50 | 15.78% |
| 经营性流动资产小计 | 1,522,794.00 | 1,802,672.40 | 1,773,314.15 | 55.91% |
| 应付票据 | 290,838.91 | 510,669.33 | 546,873.90 | 14.50% |
| 项目 | 2017年度/ 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 前三年各项资产占营业收入平均比例 |
| 应付账款 | 295,567.13 | 296,097.31 | 271,402.36 | 9.56% |
| 预收款项 | 97,579.39 | 177,916.51 | 165,176.25 | 4.74% |
| 经营性流动负债小计 | 683,985.44 | 984,683.15 | 983,452.51 | 28.80% |
| 营运资金占用规模 | 838,808.56 | 817,989.25 | 789,861.64 | 27.12% |
注1：2019年末应收票据中含应收款项融资科目中核算的应收票据。注2：存货和应收账款选取各期末余额。
单位：万元
| 项目 | 前三年各项资产占营业收入平均比例 | 2020年末（E） | 2021年末（E） |
| 营业收入 | - | 3,747,682.53 | 4,422,265.38 |
| 应收票据 | 5.18% | 194,064.23 | 228,995.79 |
| 应收账款 | 27.31% | 1,023,349.69 | 1,207,552.64 |
| 预付款项 | 7.65% | 286,621.20 | 338,213.01 |
| 存货 | 15.78% | 591,458.58 | 697,921.12 |
| 经营性流动资产小计 | 55.91% | 2,095,493.70 | 2,472,682.56 |
| 应付票据 | 14.50% | 543,478.60 | 641,304.74 |
| 应付账款 | 9.56% | 358,251.96 | 422,737.32 |
| 预收款项 | 4.74% | 177,570.28 | 209,532.93 |
| 经营性流动负债小计 | 28.80% | 1,079,300.84 | 1,273,574.99 |
| 营运资金占用 | 27.12% | 1,016,192.86 | 1,199,107.57 |
| 新增营运资金需求（2021年末营运资金占用-2019年末营运资金占用） | 409,245.93 | ||
根据以上测算的情况，预计公司2020年-2021年新增营运资金需求约为409,245.93万元，本次发行拟将募集资金中的154,000万元用于补充公司经营所需流动资金。
（2）是否有国际海缆运营业务相关经验，本次募投项目“PEACE跨洋海缆通信系統运营项目”的盈利模式、是否具备必要的实施基础，项目建设及销售运营涉及多个国家的相关风险披露是否充分；
回复：
一、国际海缆运营业务相关经验
2015年以来，公司将海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司海底光缆产品顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。
为推动公司海洋通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型，公司通过实施PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，首次从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。海底光缆系统运营业务对上市公司而言属于原有业务领域的下游延伸，为较新的业务领域。为顺利实施本项目，公司在人员、技术、产品制造、运维等方面做了较为充分的准备。
（一）公司拥有丰富经验的海缆项目团队
公司PEACE海缆项目团队骨干员工有较为丰富的海缆运营经验，能够有力保障海缆系统的顺利运营。PEACE海缆系统项目建设执行团队由项目建设部和项目运维部组成，总负责人为CZM；项目建设部核心负责人XYM、项目运维部核心负责人SWS，主要人员均具有海缆行业相关经验。
CZM为项目总负责人，1984年毕业于西安通信学院有线电通信专业，2003年，获得香港中文大学工商管理硕士学位，高级工程师。1979年参加工作，一直从事通信网络建设、运行及管理工作。1997年加入中国联通，历任长途通信部、长途电话事业部、基础网络部、运行维护部传输网络、网络资源及客户响应中心经理，主要负责中国联通传输网络运行管理。2014年加入中国联通国际部，先后任中国联通国际网络处经理、国际网络资深专家，负责联通国际业务网络和国际海缆网络建设和运行管理。国际海缆组织管理委员会成员，参与跨太平洋中美直达海缆系统（TPE）、亚太2号（APCN-2）海缆系统、新跨太平洋中美直达海缆系统（NCP）、亚太网关海缆系统（APG）、亚欧5号（SMW5）海缆系统、亚非欧一号海缆系统（AAE-1）、跨大西洋(SAIL)海缆系统、香港-美国（HKA）海缆系统、TSE-1福州-淡水海峡海底光缆系统等中国联通参与投资国际海底光缆系统项目的建设和运行管理。经验丰富，熟悉国际业务网络和国际海底光缆项目的建设、运营管理。
XYM毕业于北京邮电大学计算机通信专业，获得硕士学位，早年就职于
爱立信公司瑞典总部，回国后就职于中国联通，先后在全国网管中心、基础网络部、运行维护部等多个专业部门长期从事骨干光网络、核心交换网等技术工作。在国际业务部及国际公司工作期间，负责中国联通参与投资的国际海缆管理工作，先后参与了跨太平洋中美直达海缆系统（TPE）、新跨太平洋中美直达海缆系统（NCP）、亚太网关海缆系统（APG）、亚非欧一号海缆系统（AAE-1）等多个全球性国际海底光缆系统的投资、建设和维护管理工作，并在由全球电信运营商、互联网公司组成的投资俱乐部中担任管理职务；在由华为海洋承建的南大西洋互联海缆系统（SAIL）建设过程中，承担了该项目的全面性工作。XYM在电信行业技术领域具有丰富背景知识，具备出色的海缆投资管理和国际协作组织能力。SWS毕业于北京邮电大学光纤通信专业，前期就职于中国联通青岛分公司，在国际海缆骨干登陆设施之一的青岛国际海缆登陆站长期从事国际海缆运行维护工作。期间参与东亚环球海缆系统（EAC）及跨太平洋中美直达海缆系统（TPE）项目工作，负责中国侧登陆工程建设项目管理，承担青岛国际海缆登陆站设施建设和投产后的整体运行维护管理。期间还先后参与了亚太网关海缆系统（APG）、亚非欧一号海缆系统（AAE-1）等多条大型国际海缆维护管理工作，积累了丰富的国际海缆投资、建设和维护管理经验。
（二）公司在海缆相关领域具有丰富经验
公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。经过几年的发展，公司海缆业务已经成功跻身国际市场，具有丰富的海光缆制造经验。此外，公司于2020年3月收购了华为海洋51%股权。华为海洋作为本项目的EPC总承包方具有丰富的海缆系统建设经验，是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度近6万公里。公司在海缆制造和海缆系统建设领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，并为本项目后期顺利运营提供有力保障。
二、PEACE跨洋海缆通信系統运营项目的盈利模式
PEACE跨洋海缆通信系统打破了传统的大项目联盟运作方式，引入了OpenCable的技术元素，致力于为区域内各运营商、OTT、及大带宽需求及批发企业
等客户群体提供国际带宽资源。Peace Cable公司将设计物理纤对、大颗粒带宽（如：10 Gbps、100 Gbps）等灵活多样的产品出售海缆带宽资源的不可撤销使用权（IRU），向客户一次性收取IRU费用。此外，Peace Cable公司还每年向客户收取一定比例的运维费用，提供后续PEACE海缆系统运营期间内的日常维护和管理服务，保障客户正常使用其购买的带宽资源。
PEACE项目致力于产品研究开发，提供丰富多样的差异化产品解决方案，满足不同类型客户需求，目前主要提供暗光纤产品、可管理频谱级产品、固定容量三种解决方案。其中暗光纤产品解决方案主要面向大型网络承载商，灵活提供完整物理纤对、部分物理纤对多种方案，在物理隔离、灵活组网、技术升级等方面最大程度为用户提供独立性和灵活性；可管理频谱级产品主要面向具有一定管理灵活性需求的客户，提供部分频谱带宽，方便用户未来自行管理升级；固定容量产品主要面向容量需求较小、自主管理需求较低的客户，在产品生命周期简化客户管理，持续提供设备维护、升级扩容等全方位增值服务。除此以外，PEACE跨洋海缆通信系统还将在主干中预留对应的分支器，保留沿途各个国家、不同运营商的接入诉求，保持在当前以及未来对区域潜在客户的开放性，扩大PEACE跨洋海缆通信系统的销售覆盖区域。公司依托海缆系统主干建设和管理经营，整合供应商资源，针对大型投资商、运营商、政府通信管理部门等有意接入PEACE主干的单位、部门能等，提供从分支建设、代维、带宽配置等全套、完整的解决方案。
三、具备必要的实施基础
（一）本项目实施符合国家相关国际倡议和政策
本项目实施符合国家“一带一路”等相关倡议和产业政策。本项目已取得了国家发展和改革委员会出具的发改办外资备[2019]487号项目备案通知和江苏省商务厅出具的境外投资证第N3200201900561号企业境外投资证书。
2013年底，习近平主席提出“一带一路”倡议，以经济合作为先导实现沿线各国开放合作，为海洋强国战略打造良好的发展环境，同时通过陆地与海洋的双向联通，开创海陆统筹的海洋发展之路。
2016年3月，政府制定发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》提出：建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国—东盟信息港。2017年6月，国家发展和改革委员会、国家海洋局制定并发布《“一带一路”建设海上合作设想》，特别指出“推动共同规划建设海底光缆项目，提高国际通信互联互通水平”。
2018年9月3日至4日中非合作论坛北京峰会在北京举行，2018年9月5日，中国外交部发布《中非合作论坛—北京行动计划（2019-2021年）》明确指出“双方鼓励和支持各自企业合作参与非洲国家光缆骨干网、跨境互联互通、国际海缆、新一代移动通信网络、数据中心等通信基础设施建设，并在相关基础设施建设、运营、服务等方面开展互利合作”。
（二）境外海缆建设审批有序推进
在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施过程中，涉及的工作界面包括但不限于路由设计，海上勘测，水下产品生产，海上施工等。实施PEACE跨洋海缆通信系统运营项目在相关登陆国涉及的审批许可在各个国家有所差异，一般主要有项目主许可，海缆勘测许可，环境许可，海缆施工许可。
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目规划在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、法国、南非六个国家登陆，境外建设审批正在有序推进，目前已经获取了巴基斯坦的项目主许可、海缆勘测许可，埃及的项目主许可、海缆勘测许可，肯尼亚的海缆勘测许可，法国的海缆勘测许可。
此外，在海缆路由不在该国登陆，但经过沿线国家的领海、毗连区或专属经济区的情况下，根据国际公约和沿线国家的法律规定，需要申请相应海缆勘测许可及海缆施工许可。目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了也门、突尼斯、希腊、意大利、马耳他等国的海缆勘测许可。
（三）公司在海缆制造和海缆系统建设领域具有丰富经验
公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单
根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内唯一一家通过国际5,000米国际海试的海缆企业，从此具备了承接上千公里甚至上万公里的全球跨洋海底光缆项目的资格。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。经过几年的发展，公司海缆业务已经成功跻身国际市场，迈上了一个新台阶。
此外，公司于2020年3月收购了华为海洋51%股权。华为海洋具有丰富的海缆系统建设经验，是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达50,361公里，成功交付的各类型项目中典型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
公司在海缆制造和海缆系统建设领域的经验将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础。
四、项目风险提示
公司根据本项目特点，提示以下风险：
（一）项目建设延期的风险
海缆系统建设为一项综合性极强的系统性工程，工程施工环境复杂，对海缆、中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。本项目的海缆建设由工程总承包方以交钥匙方式承包确保工程管理及进度。总承包方是国际先进的端到端海缆网络建设解决方案提供商，具有丰富的海缆系统项目交付经验，但是本项目在工程建设过程中，仍可能存在某些不可预见因素导致工程建设延期，从而不能及时向客户提供服务并取得收益的风险。
此外，本项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家，虽然已根据项目进度开始陆续与相关登陆国电信运营公司签订登陆
合作协议，利用合作方在当地的资源与优势建设登陆站。但本海缆系统涉及的登陆国家较多，如果相关国家国内政治经济局势、相关法规政策、与我国的外交关系等发生重大变化，则可能会对本项目建设进度产生影响。
（二）市场竞争风险
目前，全球海缆建设正在进入第三次建设高潮，全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成海缆布局的时间窗口。本项目将尽快建设完毕，投入市场抢占份额。但未来可能存在其他投资方在PEACE海缆系统路由附近新建海缆系统的可能，导致相关区域内的市场竞争加剧，从而对本项目的收入和利润实现水平产生一定影响。
（三）国外势力干扰风险
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施主体为亨通光电全资子公司，亨通光电为中国民营上市公司，相关信息披露较为透明。PEACE海缆实施地区主要为中东、非洲和欧洲区域，所选择登陆合作方均来自与中国外交关系良好的国家和地区，相比北美、澳大利亚等地区，地缘政治影响小，国外势力干扰小。PEACE海缆实施过程将遵从国际海洋公约和所在国法律法规，整体风险可控。但不排除未来外国势力干扰导致国际政治环境、中国与相关登陆国外交关系发生重大变化的可能性，从而会影响本项目的顺利实施。
（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区別，新增产能消化措施；
回复：
一、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
（一）本项目与公司现有业务的联系与区別
近年来，公司积极布局海洋通信产品及系统集成业务，持续专注于高端海洋通信产品、工程装备技术及海底观测网技术领域研发，在海底光缆、海洋观测等现有业务基础上，于2020年3月顺利完成了华为海洋51%股权的收购，进一步完善了公司海洋通信产业链布局，成为国内唯一具备海底光缆、海底接驳盒、 海缆中继器、海缆分支器研发制造及跨洋通信网络解决方案的全产业链公司。
实施PEACE跨洋海缆通信系统运营项目为公司在海洋通信产业链上的业务
延伸，公司将从海洋通信产品研发制造、提供跨洋通信网络解决方案向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司海洋通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
（二）新增产能消化措施
1、销售工作与项目建设同步推进
项目实施主体Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极开展带宽资源预售工作。此外，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。目前本项目预售情况良好，已累计预售签约1,900多万美元，已收到预付款超过300万美元。
目前公司采取销售工作与项目建设同步推进的模式，将有力保障项目建成后顺利投入商业运营，尽快回收投资成本。
2、创新国际带宽市场运营模式，明确市场定位
公司将自身定位为国际海缆带宽提供者，以提供洲际间通信大带宽产品为主导，打造技术先进、短路由、低成本、低时延的国际海缆系统。公司原则上不进入本地业务，聚焦运营商、OTT企业及大带宽需求及批发企业等客户群体，充分发挥建设周期短、管理成本低、运营效率高的优点，助力客户由重资产向轻资产模式转型。
同时，在现有主要以分支建设和带宽销售的基础上，Peace Cable公司将优化PEACE业务到达范围，提升和完善端到端业务能力，为不同运营商、ISP、OTT企业提供多元化产品及服务。在全球业务达到范围，Peace Cable公司将加强与PCCW，WIOCC等客户的合作，通过带宽置换、本地运营商合作等模式，形成海底通信网络，从提供PEACE主干带宽产品销售的平台方，升级为海缆系统网络解决方案提供商。
3、细分产品，优化价格策略
对于IRU产品，在当前生命周期产品基础上，细分产品价格梯度，根据市场
情况、竞争策略以及客户的不同需求，在全生命周期产品的基础上增加7年，15年等不同产品及价格体系。针对固定容量及电路租赁产品，依托自身资源，进行全球网络配置，组建更为广泛的通信网络。同时，也会在细颗粒度、租期等提供更灵活选择。IRU和租赁产品，通过对不同年限产品的定价和成本测算，尽可能在生命周期的前期、中期阶段收回投资成本，也为后续市场价格的变化及时做出调整。对于有战略合作意义的客户，在指导价的基础上给与适当的折扣，以提升自身影响力及区域市场占有率，拓展未来PEACE海缆系统生命周期内双方的可持续性合作。
4、积极开发营销合作伙伴，多渠道并举推动预售工作
积极发展营销渠道合作，通过有市场及客户资源的渠道合作伙伴拓展国际带宽销售，并制定有竞争力的营销激励策略，提升营销合作伙伴销售的积极性。目前公司实行带宽转售及代理服务两种模式的渠道策略。Peace Cable公司通过与PCCW、华为海洋和其他国际运营商或本地运营商的合作，给带宽转售方根据当地市场情况适当溢价的空间及激励策略，既可增加PEACE带宽销售量，也可以为PEACE发展稳定的大客户关系。通过与行业内较有影响力或者有客户资源的公司开展代理服务合作，由其对PEACE产品和服务进行客户开发，Peace Cable公司与最终客户直接签约并按一定比例与代理服务方进行业务结算，该模式既可以发展有意愿有能力的合作渠道，也减少了Peace Cable公司营销成本的投入。
二、100G/400G硅光模块研发及量产项目
（一）本项目与公司现有业务的联系与区別
公司专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业领先的产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售、系统集成与运营服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联系统解决方案服务商。
在光通信领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权。光通信板块主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发、生产和销售，以及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展硅光模块、智慧城市、量子通信等领域的业务。报告期内，根据中国光通信发展与竞争力论坛评选结果，在全球光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，公司蝉联全球前三强，
保持行业领先优势；在中国光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，公司蝉联全国前两强，中国光通信最具综合竞争力企业排行中，公司蝉联全国前四强。公司光通信板块主要产品和服务如下：
| 业务类别 | 主要产品和服务 | 用途 |
| 光网络与系统集成 | 光纤预制棒 | 生产和制造光纤等产品的核心原材料。 |
| 光纤 | 用于生产和制造通信光缆等产品。 | |
| 光缆 | 利用置于包覆护套中的一根或多根光纤作为传输媒质并可以单独或成组使用的通信线缆组件。 | |
| ODN产品 | 主要用于光接入网、光传输网，以及移动回传网的光纤配线工程，具有光配线管理信息准确可靠，网络拓扑与传输路由清晰，维护简单便捷，能够及时反馈配线关系错误，并具备简单快速的设备巡检能力的特点。 | |
| 光通信网络设计与系统集成 | 主要包括管道线路类工程服务和通信设备类工程服务。管道线路类工程服务，是指光缆、市话电缆、通信管道、智能布线、非开挖等通信管线类工程设计施工。通信设备类工程服务，是指交换、传输、无线、数据、电源等通信设备的安装测试工程设计施工。 |
本项目将建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。
光模块是光通信系统中重要的器件，用于实现信息的高速互联。由于铜缆在传递数据时带宽具有瓶颈，且传输距离有限，因此高速的数据传递需要通过光信号来实现。但是半导体芯片内部的信号都是电信号，所以就需要一个专门的工作单元将电信号转换为光信号之后再进行传递，待信息流传递到目的地后再由专门的工作单元将光信号还原回电信号，从而实现数据的传递。光模块就是这个专门的工作单元，在信息发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。光模块应用领域可分为电信市场与数通市场，本项目生产的100G/400G硅光模块主要为数据通信用的光模块，下游客户主要是互联网服务商的数据中心，如BAT、谷歌、亚马逊等。
本项目的实施，使公司进一步从原有光纤光缆优势产业向光器件领域延伸，并丰富了光器件领域的产品种类，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
（二）新增产能消化措施
1、加大研发力度，不断提高产品性能
公司将进一步加强与英国洛克利的技术合作，充分利用其在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰富技术经验；积极主动地通过定期双方高层商务会议、技术交流会议、工程师互访等形式与英国洛克利开展技术合作。此外，公司还需要着重提升亨通洛克利内部研发能力，持续增加技术研发的投入，持续从国内外引进具有高学历和资深行业经验背景的技术研发人才，进行生产工艺改进，提高产品性能，开发高附加值的产品，保证其产品的竞争优势和可持续发展。
2、加大市场营销力度，重点开发战略客户和优质大客户
公司深耕光通信行业多年，拥有较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。全方位提高营销队伍能力建设，在区域营销拓展中形成销售公司制、区域营销中心制、营销大项目制等多种方式拓展；打造高能的营销平台，激发增强营销平台的经营活力，提升营销平台经营的资源协调能力，快速响应市场，满足客户需求。同时，公司将采取聚焦战略，积极谋求与国内外下游知名客户建立战略性合作关系，重点开发采购量较大且对产品规格要求更高的大型终端客户。
3、积极实施国际化战略，搭建全球化营销体系
本项目产品定位数通用高速光模块市场，目标客户为全球顶尖的数据市场客户。全球前十云服务互联网企业主要分布在北美和中国市场。亨通洛克利将设立北美营销和客服中心，提升客户本地化服务能力，同时利用英国洛克利在北美市场的声誉和技术优势，与其一起开发北美市场；在西欧和东亚等数据中心业务蓬勃发展的区域，亨通洛克利将结合亨通光电的销售平台，搭建匹配的营销体系。此外，亨通洛克利将结合市场营销体系建立市场信息收集反馈渠道，及时获得客户需求信息，完善产品性能和结构，以满足不断变化的客户差异化需求。
4、提效降本，增强市场竞争力
亨通洛克利将充分利用硅光模块的技术和工艺优势，努力提高产品的质量，通过有效的管理提高生产能力利用率和劳动生产率，降低成本，以具有竞争力的产品价格销售用户满意的产品，以此确立公司在目标市场优于国内外产品的竞争
地位。
5、加强技术推广，参与行业标准制定
亨通洛克利会主动开展在硅光子芯片设计和光模块封装领域的专利申请布局，并有选择性地申请海外发明专利，做好自主知识产权的保护。同时，亨通洛克利将积极参加行业标准的制定，推广自身技术，提高公司的技术知名度；加强行业及国际技术交流，参加重要的国际展会及技术讨论会。
（4）效益测算的过程及谨慎性
回复：
一、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
本项目计算期12年，其中建设期为33个月。本项目财务内部收益率为17.26%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.28年（所得税后）。
（一）销售收入测算过程和依据
Peace Cable公司将设计物理纤对、大颗粒带宽等灵活多样的产品出售海缆带宽资源的不可撤销使用权（IRU）向客户一次性收取IRU费用。本次收入预测主要分为出售大颗粒带宽（10 Gbps、100 Gbps）的IRU收入和代理维护收入。
1、带宽需求预测
（1）PEACE海域流量预测
根据TeleGeography统计的全球各地区2013-2017年的实际国际带宽数据和预测的全球各地区2018-2024年的国际带宽需求，结合2017年各区域间的带宽分流情况（见下图），亚洲－非洲主要考虑中国和巴基斯坦的国际带宽需求，目前中国正在加快扩大出口带宽，非洲作为中国对外合作重要的区域、网络联系会更加频繁，假设其国际带宽需求的1%是流向非洲的；亚洲－欧洲主要考虑中国和巴基斯坦的国际带宽需求，假设其国际带宽需求的22%是流向欧洲的；非洲－欧洲的流量主要来自于非洲东海岸PEACE CABLE海缆覆盖的部分国家，如埃塞俄比亚、肯尼亚、南非、莫桑比克等，假设其国际带宽需求的95%是流向欧洲的。
2020年—2024年PEACE海域国际互联网流量预测表如下：
单位：Gbit/s
| 路由 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 亚洲－非洲 | 1,325 | 1,933 | 2,807 | 4,059 | 5,828 |
| 非洲－欧洲 | 11,805 | 16,677 | 23,463 | 33,069 | 46,665 |
| 亚洲－欧洲 | 29,142 | 42,527 | 61,757 | 89,294 | 128,209 |
根据TeleGeography数据库中各路由的2013-2017年的实际国际带宽数据和预测的2018-2024年的国际带宽需求，复合增长率均超过40%。谨慎预测，2025年至2030年国际互联网流量的增长率为30%，具体如下：
单位：Gbit/s
| 路由 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 亚洲－非洲 | 7,576 | 9,849 | 12,803 | 16,645 | 21,638 | 28,129 |
| 非洲－欧洲 | 60,665 | 78,864 | 102,524 | 133,281 | 173,265 | 225,244 |
| 亚洲－欧洲 | 166,672 | 216,674 | 281,676 | 366,179 | 476,033 | 618,843 |
（2）PEACE海域系统带宽需求预测
PEACE海缆系统将主要抢占相关路由上的新增带宽需求，对PEACE海缆系统带宽需求2020-2030年按各路由上的新增市场的占有率预测。
亚洲－非洲方向具体带宽需求值测算如下表：
单位：Gbit/s
| 年份 | 带宽需求 | 新增带宽需求 | 新增市场的占有率 | 销售容量 |
| 2020年 | 1,325 | 419 | 10.00% | 42 |
| 2021年 | 1,933 | 608 | 20.00% | 122 |
| 2022年 | 2,807 | 874 | 25.00% | 219 |
| 2023年 | 4,059 | 1,252 | 14.00% | 175 |
| 2024年 | 5,828 | 1,769 | 9.00% | 159 |
| 2025年 | 7,576 | 1,748 | 6.00% | 105 |
| 2026年 | 9,849 | 2,273 | 4.00% | 91 |
| 2027年 | 12,803 | 2,955 | 2.50% | 74 |
| 2028年 | 16,645 | 3,841 | 1.50% | 58 |
| 2029年 | 21,638 | 4,993 | 1.00% | 50 |
| 2030年 | 28,129 | 6,491 | 0.50% | 32 |
非洲－欧洲方向具体带宽需求值测算如下表：
单位：Gbit/s
| 年份 | 带宽需求 | 新增带宽需求 | 新增市场的占有率 | 销售容量 |
| 2020年 | 11,805 | 3,443 | 5.00% | 172 |
| 2021年 | 16,677 | 4,872 | 8.00% | 390 |
| 2022年 | 23,463 | 6,787 | 10.00% | 679 |
| 2023年 | 33,069 | 9,606 | 7.00% | 672 |
| 2024年 | 46,665 | 13,596 | 4.50% | 612 |
| 2025年 | 60,665 | 14,000 | 4.00% | 560 |
| 2026年 | 78,864 | 18,199 | 3.00% | 546 |
| 2027年 | 102,524 | 23,659 | 2.00% | 473 |
| 2028年 | 133,281 | 30,757 | 1.50% | 461 |
| 2029年 | 173,265 | 39,984 | 1.00% | 400 |
| 2030年 | 225,244 | 51,979 | 0.50% | 260 |
亚洲－欧洲方向具体带宽需求值测算如下表：
位：Gbit/s
| 年份 | 带宽需求 | 新增带宽需求 | 新增市场的占有率 | 销售容量 |
| 2020年 | 29,142 | 9,219 | 5.00% | 461 |
| 2021年 | 42,527 | 13,385 | 15.00% | 2,008 |
| 2022年 | 61,757 | 19,230 | 10.00% | 1,923 |
| 2023年 | 89,294 | 27,537 | 6.50% | 1,790 |
| 2024年 | 128,209 | 38,916 | 4.50% | 1,751 |
| 2025年 | 166,672 | 38,463 | 4.00% | 1,539 |
| 2026年 | 216,674 | 50,002 | 3.00% | 1,500 |
| 2027年 | 281,676 | 65,002 | 2.00% | 1,300 |
| 2028年 | 366,179 | 84,503 | 1.50% | 1,268 |
| 2029年 | 476,033 | 109,854 | 1.00% | 1,099 |
| 2030年 | 618,843 | 142,810 | 0.50% | 714 |
2、区域间国际互联网带宽价格预测
国际互联网带宽单位价格与传输距离具有一定的比例关系。具体计算中，根据TeleGeography的2018年市场数据，参考亚洲—非洲、亚洲—欧洲、非洲—欧洲三个路由的10G带宽月租价格，10G IRU价格按照10G带宽月租价格的36倍确定，100G IRU价格按照10G IRU 价格的7倍确定，经调整后确定三个路由的
10G和100G的15年IRU价格。在此基础上，考虑亚洲—非洲、亚洲—欧洲、非洲—欧洲三个路由的带宽价格均呈递减趋势，谨慎起见本次测算选取逐年20%的递减幅度。结合本项目各段建设进度，具体预测价格如下表：
单位：万美元
| 路由 | 带宽容量 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 亚洲－非洲 | 10G | 126.51 | 101.21 | 80.97 | 64.78 | 51.82 | 41.46 |
| 100G | 1107.00 | 885.60 | 708.48 | 566.78 | 453.43 | 362.74 | |
| 亚洲－欧洲 | 10G | 121.40 | 97.12 | 77.69 | 62.15 | 49.72 | 39.78 |
| 100G | 849.77 | 679.82 | 543.85 | 435.08 | 348.07 | 278.45 | |
| 非洲－欧洲 | 10G | 29.17 | 19.83 | 15.87 | 12.69 | 10.15 | 8.12 |
| 100G | 204.16 | 138.83 | 111.07 | 88.85 | 71.08 | 56.87 |
（续上表）
| 路由 | 带宽容量 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 亚洲－非洲 | 10G | 33.16 | 26.53 | 21.23 | 16.98 | 13.58 |
| 100G | 290.19 | 232.15 | 185.72 | 148.58 | 118.86 | |
| 亚洲－欧洲 | 10G | 31.82 | 25.46 | 20.37 | 16.29 | 13.03 |
| 100G | 222.76 | 178.21 | 142.57 | 114.05 | 91.24 | |
| 非洲－欧洲 | 10G | 6.50 | 5.20 | 4.16 | 3.33 | 2.66 |
| 100G | 45.49 | 36.39 | 29.12 | 23.29 | 18.63 |
3、项目收入预测
IRU收入估算按照PEACE海域所覆盖的亚洲—非洲、亚洲—欧洲、非洲——欧洲相关路由上的新增带宽需求*相应的路由带宽价格，其中80%以大颗粒100G的形式销售，20%以小颗粒10G的形式销售。代理维护收入则是按照销售的IRU收入每年向客户收取4%的运营维护费用。
单位：万美元
| 年份 | 销售收入 | 代维收入 | 合计 |
| 2020年 | 5,683.10 | 227.30 | 5,910.40 |
| 2021年 | 16,769.60 | 898.10 | 17,667.70 |
| 2022年 | 13,877.90 | 1,453.20 | 15,331.10 |
| 2023年 | 10,159.50 | 1,859.60 | 12,019.10 |
| 2024年 | 7,844.40 | 2,173.40 | 10,017.80 |
| 2025年 | 5,507.40 | 2,393.70 | 7,901.10 |
| 2026年 | 4,270.80 | 2,564.50 | 6,835.30 |
| 2027年 | 2,986.30 | 2,684.00 | 5,670.30 |
| 2028年 | 2,261.00 | 2,774.40 | 5,035.40 |
| 2029年 | 1,589.30 | 2,838.00 | 4,427.30 |
| 2030年 | 850.60 | 2,872.00 | 3,722.60 |
在效益分析的利润表测算中，本项目各年获取的IRU收入需按照15年平均
摊销确认各年营业收入，预测期间本项目的营业收入如下表：
单位：万美元
| 年份 | 销售收入 | 代维收入 | 合计 |
| 2020年 | 378.90 | 227.30 | 606.20 |
| 2021年 | 1,576.70 | 898.10 | 2,474.80 |
| 2022年 | 2,644.20 | 1,453.20 | 4,097.40 |
| 2023年 | 3,490.90 | 1,859.60 | 5,350.50 |
| 2024年 | 4,204.00 | 2,173.40 | 6,377.40 |
| 2025年 | 4,754.70 | 2,393.70 | 7,148.40 |
| 2026年 | 5,229.30 | 2,564.50 | 7,793.80 |
| 2027年 | 5,602.50 | 2,684.00 | 8,286.50 |
| 2028年 | 5,925.50 | 2,774.40 | 8,699.90 |
| 2029年 | 6,190.40 | 2,838.00 | 9,028.40 |
| 2030年 | 6,360.50 | 2,872.00 | 9,232.50 |
（二）成本费用测算过程和依据
成本费用主要包括工资及福利费、系统维护费、其他管理费、销售费用、折旧费与摊销费等，具体构成如下：
1、工资及福利费
本项目实施后项目新增定员为20人，按照人均工资10万美元/年估算，并按照每年5%的涨幅增长。
2、系统维护费
本项目初始运营年系统维护费为1670.0万美元，后续每年按照3%的速度增长。
单位：万美元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 水下维护 | 640 |
| 2 | 登陆站维护费 | 470 |
| 3 | 网络运营中心维护费 | 30 |
| 4 | 大修理费 | 200 |
| 5 | 低值易耗品 | 170 |
| 6 | 仓储费 | 70 |
| 7 | 保险费 | 50 |
| 8 | 其他 | 40 |
| 合计 | 1,670 | |
3、其他管理费
其他管理费用按照工资及福利费的44%估算。
4、销售费用
销售费用按照营业收入的5%进行估算。
5、折旧费和摊销费
固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的5%计算。无形资产和其他资产无残值，折旧摊销年限统一按15年。
上述成本费用的取值，均按本项目实际经营情况及现有财务会计政策进行估算，预测合理谨慎。
（三）利润计算
企业所得税税率按16.5%计，综上测算，本项目计算期内的利润计算如下：
单位：万美元
| 项目 | 计 算 期 | |||||||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | 606.20 | 2,474.80 | 4,097.40 | 5,350.50 | 6,377.40 | 7,148.40 | 7,793.80 | 8,286.50 | 8,699.90 | 9,028.40 | 9,232.50 | |
| 其中：销售收入 | 378.90 | 1,576.70 | 2,644.20 | 3,490.90 | 4,204.00 | 4,754.70 | 5,229.30 | 5,602.50 | 5,925.50 | 6,190.40 | 6,360.50 | |
| 代维收入 | 227.30 | 898.10 | 1,453.20 | 1,859.60 | 2,173.40 | 2,393.70 | 2,564.50 | 2,684.00 | 2,774.40 | 2,838.00 | 2,872.00 | |
| 总成本费用 | 3,159.90 | 5,254.60 | 5,446.22 | 5,388.05 | 5,158.97 | 5,169.36 | 5,213.91 | 5,201.33 | 5,270.51 | 5,343.05 | 5,410.46 | |
| 其中：工资及福利费 | 200.00 | 210.00 | 220.50 | 231.53 | 243.10 | 255.26 | 268.02 | 281.42 | 295.49 | 310.27 | 325.78 | |
| 系统维护费 | 1,670.00 | 1,720.10 | 1,771.70 | 1,824.85 | 1,879.60 | 1,935.99 | 1,994.07 | 2,053.89 | 2,115.51 | 2,178.97 | 2,244.34 | |
| 其他管理费用 | 88.00 | 92.40 | 97.02 | 101.87 | 106.96 | 112.31 | 117.93 | 123.82 | 130.02 | 136.52 | 143.34 | |
| 销售费用 | 295.50 | 883.40 | 728.20 | 601.00 | 300.50 | 237.00 | 205.10 | 113.40 | 100.70 | 88.50 | 74.50 | |
| 折旧费 | 904.50 | 2,344.30 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | 2,622.50 | |
| 摊销费 | 1.90 | 4.40 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 6.30 | 0.00 | |
| 利润总额 | -2,553.70 | -2,779.80 | -1,348.82 | -37.55 | 1,218.43 | 1,979.04 | 2,579.89 | 3,085.17 | 3,429.39 | 3,685.35 | 3,822.04 | |
| 所得税 | 353.50 | 565.80 | 608.10 | 630.60 | ||||||||
| 净利润 | -2,553.70 | -2,779.80 | -1,348.82 | -37.55 | 1,218.43 | 1,979.04 | 2,579.89 | 2,731.67 | 2,863.59 | 3,077.25 | 3,191.44 | |
（四）项目经济效益评价
本项目计算期12年，其中建设期为33个月。本项目财务内部收益率为17.26%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.28年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。
二、100G/400G硅光模块研发及量产项目
（一）销售收入测算过程和依据
项目将建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线。本项目的主要产品为100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品，项目建成达产后各100G CWDM4光模块产能为年产120万只，400G DR4光模块产能为年产40万只，400G FR4光模块产能为年产20万只。
1、销售量预测
根据本项目各条生产线的设备投资进度规划及建成后的产能爬坡进度，本项目于计算期第6年达成，本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品各年的出货量测算如下：
单位：万只
| 产品 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 100G CWDM4 | 5 | 24 | 72 | 108 | 120 |
| 400G DR4 | 0.5 | 6 | 20 | 32 | 40 |
| 400G FR4 | 3 | 10 | 16 | 20 |
2、销售单价
100G光模块目前技术已经成熟，一些大型光模块厂商，比如：中际旭创、Intel、Finisar等已经批量生产并给数据中心供货。在光模块行业内，针对此类成熟的、量产化的光模块，其售价每年会有小幅下降。其中，100G CWDM4光模块在2019年的平均售价为1,100元，由于100G光模块竞争较为激烈，本项目预测计算期第2年100G CWDM4的单价为820元/只，后期逐年下降，单价稳定在700-600元/只左右。
400G DR4和FR4光模块目前处于在新产品转量产阶段，一些大型光模块厂商都还未批量化生产400G光模块。在光模块行业内，针对新产品转量产阶段的光模块，前两年其售价每年会有20%左右的降幅，后期会逐步稳定。此外，根据Lightcounting数据，数通光模块的标准平均价格从2016 年的6+美元/Gbps下降
至2018年的3美元/Gbps，预计2020-2024年价格下降趋缓，标准化产品的价格将在2024年降至略高于1美元/Gbps的水平。基于此，本项目预测400G DR4光模块售价将从5400元/只逐年下降，后期单价稳定在3,000元/只。此外，400G FR4光模块在传输距离、波分复用、信号的修正能力等方面性能优于400G DR4光模块，制造成本也高于400G DR4光模块，因此其定价会比400G DR4光模块高30%—40%。
本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品各年的销售价格测算如下：
单位：元/只
| 产品 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
| 100G CWDM4 | 820.00 | 738.00 | 664.20 | 664.20 | 664.20 | 664.20 |
| 400G DR4 | 5,400.00 | 4,320.00 | 3,456.00 | 2,937.60 | 2,937.60 | 2,937.60 |
| 400G FR4 | 6,800.00 | 5,440.00 | 4,352.00 | 3,916.80 | 3,916.80 |
3、销售收入
根据以上分析，本项目销售收入（含税）测算如下：
单位：万元
| 产品 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年及以后 |
| 100G CWDM4 | 4,100.00 | 17,712.00 | 47,822.40 | 71,733.60 | 79,704.00 |
| 400G DR4 | 2,700.00 | 25,920.00 | 69,120.00 | 94,003.20 | 117,504.00 |
| 400G FR4 | 20,400.00 | 54,400.00 | 69,632.00 | 78,336.00 | |
| 合计 | 6,800.00 | 64,032.00 | 171,342.40 | 235,368.80 | 275,544.00 |
（二）成本费用测算过程和依据
成本费用主要包括原辅材料成本、燃料及动力成本、工资及福利费、销售费用、修理费、房屋租赁费、技术开发费、其他费用、折旧费和摊销费等，具体测算方法如下：
1、原辅材料成本
本项目生产所需的原辅材料主要为对应规格的硅光芯片、电芯片、无源器件、PCBA和管壳结构件等。根据项目的年生产能力、各年生产负荷估算各年的原辅材料成本。
2、燃料及动力成本
本项目主要消耗的燃料动力为电力、自来水等，燃料动力的耗用根据项目的年生产能力、各年生产负荷估算。
3、工资及福利费
本项目实施后项目各年份人员数量随项目的实际需求有所调整，项目达产后需员工1,171人，工资及福利费为12,197万元。
4、销售费用
本项目营业费用按营业收入的3%计。
5、修理费
本项目修理费按固定资产原值的2 %计。
6、房屋租赁费
项目拟租用厂房建筑面积为9,600平方米，租赁费用按16元/月/平方米。
7、技术开发费
技术开发费用将用于新技术、新工艺开发，按营业收入的4%计。
8、其他费用
其他费用包括其他制造费用和其他管理费用。本项目其他制造费用按原辅材料、燃料动力费、工资及福利费及修理费的4%计。本项目其他管理费用按营业收入的1%计。
9、折旧费和摊销费
固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的5%计算。建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限为10年。技术转让及研发费按10年摊销，其他资产均按5年摊销。
上述成本费用的取值，均按照项目实际经营情况及现有财务会计政策进行估算，预测合理谨慎。
（三）利润计算
综上测算，本项目达产当年（计算期第6年）的净利润为27,415.4万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 243,844.20 |
| 2 | 营业税金及附加 | 1,335.10 |
| 3 | 总成本费用 | 205,955.30 |
| 3.1 | 原辅材料 | 156,890.30 |
| 3.2 | 燃料动力费 | 1,368.20 |
| 3.3 | 工资及福利费 | 12,197.00 |
| 3.4 | 销售费用 | 7,315.30 |
| 3.5 | 修理费 | 1,390.58 |
| 3.6 | 厂房租赁费 | 184.32 |
| 3.7 | 技术开发费 | 9,753.80 |
| 3.8 | 其他费用 | 9,572.60 |
| 3.9 | 折旧费 | 6,509.30 |
| 3.10 | 摊销费 | 773.90 |
| 4 | 利润总额 | 36,553.80 |
| 5 | 所得税 | 9,138.40 |
| 6 | 净利润 | 27,415.40 |
光迅科技2018年非公开发行股票募集资金投资项目“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”的全部达产后测算的销售毛利率为26.16%；中际旭创2018年非公开发行股票募集资金投资项目“400G光通信模块研发生产项目”T+6及以后的毛利率为23.48%。本项目测算的达产后的毛利率为25.90%，符合同行业项目的毛利率水平。
（四）项目经济效益评价
本项目计算期10年，其中建设期为43个月，计算期第2年下半年开始有产出，产量逐年提升，第6年起达产率为100%。本项目达产后年营业收入为243,844万元，内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后）。本项目具有良好的经济效益。
综上，公司根据相关项目外部产业发展现状、市场容量、以及公司自身规划和竞争力等情况并结合行业专家意见，对本次募投项目进行了谨慎、合理的测算。
（5）中介机构核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告、相关业务协议资料，复核发行人关于本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程等事项，访谈募投项目相关负责人员，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理。
发行人在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施前已经过充分论证，具有
一定的实施基础，相关风险揭示充分。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目和100G/400G硅光模块研发及量产项目均为发行人在其光通信产业链的业务延伸和拓展，产能消化措施有效可行。
基于相关行业政策、市场环境以及公司经营计划，发行人就本次募投项目的效益实现情况进行了充分论证，效益测算过程谨慎。
二、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理。
公司在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施前已经过充分论证，具有一定的实施基础，相关风险揭示充分。
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目和100G/400G硅光模块研发及量产项目均为公司在其光通信产业链的业务延伸和拓展，产能消化措施有效可行。
基于相关行业政策、市场环境以及公司经营计划，公司就本次募投项目的效益实现情况进行了充分论证，效益测算过程谨慎。
问题7：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、新冠肺炎疫情对于公司生产经营的影响
2020年初，我国爆发新冠肺炎疫情。全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作，大多数企业延迟复工以防止疫情的扩散，对经济发展造成了一定影响。亨通光电于2020年1月24日春节休假，原定于2020年1月31日复工，受疫情影响，2月10日起开始陆续复工。
国内新冠肺炎疫情短期内对公司经营业绩产生了不利影响。受新冠肺炎疫情和光通信行业不景气因素影响，2020年一季度公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润同比下滑12.55%和48.89%。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复，公司也已基本全面复工。
从目前情况来看，新冠肺炎疫情对上市公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生重大不利影响，具体如下：
（一）采购方面
公司主要原材料供应商中，无湖北区域供应商，且主要原材料供应商截止目前均已复工生产。公司采购的原材料主要包括铜、铝和PVC等大宗商品和有机硅等，公司与主要原材料供应商保持沟通，可按公司生产计划从绝大部分供应商处正常采购。公司采购主要通过公路运输，目前国家对公路运输进行保障，疫情和道路运输状况对公司采购的影响可控。目前公司生产所需原材料市场供应充足，主要供应商可满足公司采购需求。
（二）生产方面
部分生产人员春节放假及疫情期间仍在岗工作，春节及疫情期间公司的光棒、光纤、海缆等生产制造和海上施工仍在持续开工作业。由于国家出台了延长春节假期的政策，公司对于外地返回工作地的员工有居家隔离的要求，因此上市公司各生产基地自2月10日起陆续复工。目前已基本全面复工，未对订单交付产生
较大影响。
公司按照政府疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩、人员分流分餐等防护措施，有效保障公司正常生产经营。
（三）销售方面
本轮新冠肺炎疫情集中爆发在2020年一季度，公司主要产品光纤光缆和电线电缆，第一季度本身就处于相对淡季，正常情况下收入占比较低，2016-2018年分别为17.22%、17.64%和18.68%，因此疫情对公司业务销售冲击相对较小。公司主要客户为三大运营商、国家电网、铁路总公司等，部分客户采购招标受疫情影响会有所推迟，但全年招标量预计不会受到重大不利影响。
2020年2月底住建部办公厅发布关于加强新冠肺炎疫情防控有序推动企业开复工工作的通知：通知指出，低风险地区要全面推动企业和工程项目开复工，中风险地区要有序推动企业和工程项目分阶段、错时开复工，高风险地区要确保在疫情得到有效防控后再逐步有序扩大企业开复工范围。涉及疫情防控、民生保障及其他重要国计民生的工程项目应优先开复工，加快推动重大工程项目开工和建设，禁止搞“一刀切”。公司下游主要客户的通信和电力工程已逐步复工，相关产品需求恢复，疫情对发行人产品销售的影响可控。
（四）海外业务
2017年至2019年，公司外销比例分别为12.59%、10.28%和11.29%，占比较低。目前公司海外生产基地主要在南非、巴西、西班牙、葡萄牙等国家，此外，在印度、印尼、德国等国正在新建生产基地。
截止目前，全球累计确诊新冠肺炎超过400万余人，累计死亡超过30万余人，国际疫情持续蔓延。为应对疫情，海外部分国家亦出台并执行了暂时停工、限制物流和人流等疫情防控措施。公司印度、印尼等生产基地建设暂时放缓，但公司南非、西班牙、葡萄牙、德国等主要工厂目前已逐步恢复生产，开工率较低。公司将积极与当地政府保持顺畅沟通，根据各国疫情控制情况尽快恢复正常生产和建设，将疫情影响降到最低。
海外疫情目前尚未得到有效控制，新冠肺炎疫情对公司海外业务的不利影响还在持续，具体程度将取决于全球爆发疫情的主要国家是否能够早日控制疫情。但就整体业务规模而言，公司海外业务占比还相对较低，海外疫情不会对公司整
体持续经营产生重大不利影响。
（五）未来中长期影响
公司所处的通信网络和能源互联行业，为国家重点支持的基础设施建设领域。疫情发生以来，中央政治局会议多次强调：“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”、“加强新型基础设施投资，扩大战略性新兴产业投资”。新型基础设施建设包括特高压、新能源汽车充电桩、5G基站建设、大数据中心、人工智能、工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等七大领域。2020年是中国的5G规模部署年，本轮疫情之后光通信产业有望进入新一轮景气周期。2020年2月，工业和信息化部召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，提出：加快建设进度，基础电信企业要及时评估疫情影响，制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业链发展的积极作用。2020年3月，工业和信息化部召开加快5G发展专题会，深入学习贯彻习近平总书记关于推动5G网络加快发展的重要讲话精神，提出：加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐；深化融合应用，丰富5G技术应用场景，发展基于5G的平台经济，带动5G终端设备等产业发展，培育新的经济增长点；壮大产业生态，加强产业链上下游企业协同发展，加快5G关键核心技术研发，扩大国际合作交流，持续提升5G安全保障水平。
此外，2020年国家电网公司初步安排电网投资4,500亿元，可带动社会投资9,000多亿元，整体规模将超过1.3万亿元。其中，特高压建设项目投资规模1811亿元，可有效带动社会投资3,600亿元，整体规模5,411亿元，对于拉动经济增长、扩大就业规模、推动产业转型升级、稳定社会发展预期等具有重要作用，将为经济社会发展注入强劲动力。
因此，在国内疫情得到有效控制的情况下，随着5G建设、特高压建设加速等有利因素的刺激，中长期来看，公司生产经营有望逐步恢复提升，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响。
二、新冠肺炎疫情对募投项目的影响
（一）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
新冠肺炎疫情爆发以来，PEACE团队积极复工复产，加强与承包商、国外
合作伙伴沟通磋商，推动项目建设进展；本项目在疫情爆发前已经启动部分线路海上勘察工作，截止目前相关勘察工作陆续完成；随着国内疫情的控制，设备供应商已复工复产，设备生产制造进度正常，陆续分批次完成设备出厂验收测试，并如期启动设备集成工作。目前欧洲疫情形势逐渐趋缓，但全球疫情尚未得到有效控制，较多国家仍采取封城措施及居家办公。本项目前期部分勘测工作已经完成，海缆及相关水下设备已在正常生产，且已经获取了巴基斯坦的项目主许可、海缆勘测许可，埃及的项目主许可、海缆勘测许可，肯尼亚的海缆勘测许可，法国的海缆勘测许可等前期项目建设所需的主要许可，计划于2020年下半年启动海缆铺设，目前未受疫情明显影响，但如果疫情无法在未来得到有效控制，本项目后续审批和建设进展可能会有所放缓。目前PEACE项目团队正在与登陆方伙伴密切协作，推动提交审批材料，与政府审批单位保持沟通，努力将项目延期风险降到最低。
长期来看，此次疫情将进一步增强沿线区域国家对于中国在国际事务中的依赖程度，增加中国与沿线区域国家之间的国际通信需求， PEACE海缆系统的市场前景良好。
（二）于100G/400G硅光模块研发及量产项目
本项目实施主体为亨通洛克利，实施地点在苏州市吴江经济技术开发区。目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，新冠肺炎疫情对于亨通洛克利日常生产经营影响较小，亨通洛克利已全面复工，项目按照既定的进度在有序推进。
英国洛克利的硅光芯片研发团队位于美国加州洛杉矶，美国目前新冠肺炎疫情较为严重，英国洛克利员工还处于居家办公状态，有少量管理人员和实验室人员可以分时进入办公室及实验室进行相关工作和芯片测试。由于英国洛克利是以硅光子芯片设计为主的公司，因此大部分研发工作可以在家中利用远程办公的形式来进行。此外，英国洛克利位于美国和欧洲的流片代工厂仍然处于正常工作运行状态，尚无计划安排停工。英国洛克利硅光子芯片研发及技术转移工作正在按照既定的计划推进。亨通洛克利与英国洛克利加州团队每周都会举办电话会议，讨论硅光子项目推进进度。截止目前，新冠肺炎疫情尚未对英国洛克利硅光芯片的研发及量产的进度计划产生重大不利影响。
三、关于新冠肺炎疫情的风险提示
自新冠肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行受到较大程度影响，新冠肺炎疫情对公司2020年的正常生产经营造成了一定的暂时性负面影响。疫情发展与各国抗疫措施力度密切相关，目前海外疫情尚未得到有效控制，将对公司业务特别是海外销售业务和国际化布局造成一定影响。虽然我国目前疫情控制情况良好，但是如果我国疫情出现不利变化，将可能对公司经营状况及业绩造成不利影响。
此外，如果海外主要国家的新冠肺炎疫情无法在短期内得到缓解，可能会对公司募投项目的推进产生不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过从公开渠道了解新冠肺炎疫情进展、查阅国家相关产业政策、访谈上市公司高管、查阅发行人最近三年年度报告等资料，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：此次新冠肺炎疫情对公司主营业务产生了一定的短期负面影响，截至本反馈意见回复日，公司已基本恢复正常生产经营，此次疫情未对公司造成重大不利影响。如果未来疫情在我国出现不利变化或全球范围内持续得不到有效控制，有可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司已就此进行了充分的风险揭示。
五、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：此次新冠肺炎疫情对公司主营业务产生了一定的短期负面影响，截至本反馈意见回复日，公司已基本恢复正常生产经营，此次疫情未对公司造成重大不利影响。如果未来疫情在我国出现不利变化或全球范围内持续地得不到有效控制，有可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司已就此进行了充分的风险揭示。
问题8：亨通集团有限公司认购本次非公开发行股票。（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查亨通集团有限公司认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、亨通集团出具承诺并公开披露
2020年5月，控股股东亨通集团作为公司本次非公开发行的认购对象，出具了《关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持本公司所持有的亨通光电股份的情形。
2、本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的亨通光电股份。
3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司因减持所得全部收益归亨通光电所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
上市公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露上述承诺。
二、亨通集团认购资金的来源
（一）亨通集团基本情况
| 名称 | 亨通集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320509138285715E |
| 住所 | 江苏吴江七都镇心田湾 |
| 法定代表人 | 崔根良 |
| 注册资本 | 230,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1992年11月20日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工； |
| 经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 崔根良持股58.70%，崔巍持股41.30% |
（二）亨通集团最近三年的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007647号、大华审字[2019]008069号及大华审字[2020]008012号《审计报告》，近三年亨通集团的主要财务数据（合并口径）如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 6,151,677.97 | 5,952,706.51 | 4,852,630.27 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 472,275.17 | 493,836.93 | 482,468.90 |
| 营业收入 | 4,498,953.43 | 4,688,620.62 | 3,494,462.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,005.19 | 83,003.66 | 23,052.94 |
根据上表财务数据，亨通集团经营状况稳定，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（三）亨通集团信用情况
经查询亨通集团截至2020年5月8日的《企业信用报告》（NO.2020050814540809263951），亨通集团不存在不良负债及违约负债，信用情况良好。
（四）认购资金来源的承诺函
2020年5月，亨通集团出具了《关于认购江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
“本公司拟用于认购亨通光电本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亨通光电及其控制的企业的资金用于本次认购等情形。”
2020年5月，亨通光电出具了《关于不存在为亨通集团有限公司认购本公司2019年非公开发行股票提供资金等情形的承诺函》，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为亨通集团本次认
购提供资金等情形。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次发行相关的会议文件，取得亨通集团以及亨通光电出具的承诺，查阅亨通集团的《企业信用报告》以及2017、2018、2019年度的《审计报告》，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
亨通集团出具了《关于不减持股份的承诺函》，上市公司已公开披露上述承诺。
亨通集团经营状况稳定，财务状况良好，且亨通集团已出具《关于认购江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票资金来源的承诺函》，认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亨通光电及其控制的企业资金用于本次认购等情形。
四、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
亨通集团已出具不减持所持股份的承诺并公开披露。
亨通集团认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亨通光电及其控制的企业的资金用于本次认购等情形。
问题9：关于PEACE跨洋海缆通信系統运营项目。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。
回复：
一、境内外审批的办理情况
（一）境内审批的办理情况
2019年6月25日，国家发展和改革委员会办公厅出具了《国家发改委办公厅关于同意亨通集团有限公司投资建设Pakistan East Africa Connection Europe海缆项目变更有关事项的通知》（发改办外资备[2019]487号），同意亨通集团有限公司投资建设Pakistan East Africa Connection Europe海缆项目的投资主体、主要内容和规模、投资额进行变更，变更后的项目名称为“江苏亨通光电股份有限公司投资建设Pakistan East Africa Connection Europe海缆项目”，投资主体为亨通光电，投资地点直接目的地为香港，投资地点最终目的地为巴基斯坦、埃及、吉布提、肯尼亚、法国、南非，项目总投资为42,316万美元，项目主要内容和规模为“江苏亨通光电股份有限公司拟收购亨通海洋国际控股有限公司，再通过其全资子公司国际海洋网络系统有限公司投资建设Pakistan East Africa ConnectionEurope海缆项目。项目主要建设内容为巴基斯坦-埃及-法国-肯尼亚-南非的主干海缆，全长约15,800公里。”
2019年8月20日，亨通光电取得了江苏省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900561号），经核准，境外企业名称为“国际海洋网络系统有限公司”，国家/地区为中国香港，设立方式为变更，投资主体为亨通光电，股比为100%，投资总额为286,902.48万元（折合42,316万美元），经营范围为：从事海缆通讯项目的开发、投资、建设、经营和管理，带宽销售；从事海缆设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发以及海缆通讯相关业务；外贸流通经营、国际合作等业务；从事海缆相关的投融资业务。
（二）境外审批的办理情况
在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施过程中，涉及的工作界面包括但不限于路由设计，海上勘测，水下产品生产，海上施工等。实施PEACE跨洋海缆通信系统运营项目在相关登陆国涉及的审批许可在各个国家有所差异，一般主要有项目主许可，海缆勘测许可，环境许可，海缆施工许可。
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目安排在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、法国、南非六个国家登陆，境外建设审批正在有序推进。目前已经获取了巴基斯坦的项目主许可、海缆勘测许可，埃及的项目主许可、海缆勘测许可，肯尼亚的海缆勘测许可，法国的海缆勘测许可，后续将根据项目建设进度向相关登陆国申请其他许可。
此外，在海缆路由不在该国登陆，但经过沿线国家的领海、毗连区或专属经济区的情况下，根据国际公约和沿线国家的法律规定，需要申请相应海缆勘测许可及海缆施工许可。目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了也门、突尼斯、希腊、意大利、马耳他等国的海缆勘测许可。
二、外汇审批（如需）的履行情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，自2015年6月1日起，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
中国银行股份有限公司吴江分行已出具了业务编号为35320584201812203835号和35320584201909052615号的《业务登记凭证》，同意中方股东对外出资。
三、本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件。
（一）本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）的规定
本次项目不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
（汇发[2017]3号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运营、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径境外放款等事项。
本项目为境外直接投资，《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）第八条规定：加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目相关的境外直接投资登记和资金汇出手续严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供了董事会决议、合同等真实性证明材料。中国银行股份有限公司吴江分行已出具了业务编号为35320584201812203835号和35320584201909052615号的《业务登记凭证》，同意中方股东对外出资。
（二）本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的规定
1、具体规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）相关规定如下：
“三、鼓励开展的境外投资
支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。
（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
四、限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
五、禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
2、本项目属于鼓励开展的境外投资项目
PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧
经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统北接巴基斯坦卡拉奇，南至吉布提和肯尼亚，同时向欧洲方向进一步延伸至埃及、法国，向非洲方向进一步延伸至南非，与中巴跨境陆缆一起构成中非、中欧信息高速公路，助力“中巴经济走廊”实现海陆南北丝路信息贯通。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中规定的鼓励开展的境外投资项目中的“有利于‘一带一路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资”，且不涉及限制开展的境外投资项目和禁止开展的境外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅《国家发改委办公厅关于同意亨通集团有限公司投资建设Pakistan East Africa Connection Europe海缆项目变更有关事项的通知》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》等文件；访谈了PEACE跨洋海缆通信系统运营项目总承包商华为海洋网络有限公司，了解该项目建设所需审批的办理情况；取得了PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设目前已获取的相关许可，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本项目已履行了境内商务部门和发改委的审批备案程序，已获取了部分境外相关国家的登陆主许可、勘测许可等，后续将根据项目建设进度向相关国家申请其他许可；本项目向境外出资已获取了中国银行股份有限公司吴江分行出具的业务编号为35320584201812203835号和35320584201909052615号的《业务登记凭证》。
本项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本项目已履行了境内商务部门和发改委的审批备案程序，已获取了部分境外
相关国家的项目主许可、海缆勘测许可等，后续将根据项目建设进度向相关国家申请其他许可；本项目向境外出资已获取了中国银行股份有限公司吴江分行出具的业务编号为35320584201812203835号和35320584201909052615号的《业务登记凭证》。
本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
问题10：关于100G/400G硅光模块研发及量产项目。请申请人说明：（1）项目用地的基本情况；（2）实施主体的情况，募集资金投入实施主体的方式，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形；（3）亨通洛克利与英国洛克利相关技术协议对本项目的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、项目用地的基本情况
本项目实施主体为公司子公司亨通洛克利。项目将建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。
本项目目前租用亨通光电全资子公司江苏亨通光网科技有限公司（以下简称“光网科技”）位于吴江经济技术开发区松陵镇苏嘉公路西侧（江苏省苏州市吴江区交通北路168号）厂房C区和厂房A区2层。
光网科技为上市公司全资子公司，其基本情况如下：
| 名称 | 江苏亨通光网科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320509313961320J |
| 住所 | 吴江经济技术开发区交通北路168号 |
| 法定代表人 | 施伟明 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年09月01日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 亨通光电持股100% |
根据亨通洛克利与光网科技签署的《工业厂房租赁合同》，光网科技将位于江苏省苏州市吴江区交通北路168号的厂房租赁给亨通洛克利用于生产经营及办公：其租赁的厂房具体位置为厂房C区，类型为钢混结构，租赁建筑面积为4,200平方米，租赁期限自2018年6月1日起至2023年6月1日止，租赁期5年；其租赁的办公场所具体位置为厂房A区2层，类型为钢混结构，租赁建筑面积为1,200平方米，租赁期限自2018年6月1日起至2023年5月31日止，租赁期5年。
根据光网科技提供的不动产权证书（苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9039884号），上述租赁的房屋及建设用地使用权为光网科技单独所有，房产用
途为工业，土地用途为工业用地，国有建设用地使用权期限至2048年12月21日，权利性质为出让。根据苏州市吴江区国土资源局经济技术开发区（同里）分局于2019年12月4日出具的《证明》：“江苏亨通光网科技有限公司所使用的土地位于吴江经济技术开发区交通北路168号地块，经核实该单位所使用的土地为合法用地。”
二、实施主体情况及募集资金投入实施主体的方式
（一）实施主体情况
本项目的实施主体为亨通洛克利。亨通洛克利为亨通光电控股子公司，亨通光电持股比例75.1%，英国洛克利持股比例24.9%。亨通洛克利依托上市公司在光模块领域的研发、智能制造技术，与英国洛克利的硅光子研发工艺平台，为硅光子芯片同大规模数字电路及模拟电路芯片集成提供技术解决方案。亨通洛克利的具体情况如下：
| 名称 | （Hengtong Rockley Technology Co.,Ltd.） |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1W8AF20T |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江经济技术开发区亨通路88号 |
| 法定代表人 | 施伟明 |
| 注册资本 | 3,400万美元 |
| 成立时间 | 2018年03月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 高速光电收发芯片、模块及子系统设备、光电子器件、半导体晶圆（硅片及各类化合物半导体）及其它电子器件、传感器的设计、开发、组装、制造和测试，上述系列产品的销售、进出口和佣金代理；提供售后服务；信息系统集成及工程承包，并提供测试及咨询服务；提供自产产品的技术咨询、技术转让、技术服务和技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 亨通光电持股75.1% |
亨通洛克利的少数股东英国洛克利（Rockley Photonics Limited），为一家英国有限责任公司，公司注册号为08683015，公司注册地址为：Cooley（UK） LLP10th Floor Dashwood，69 Old Broad Street，London EC2M 1QS。英国洛克利总部位于英国牛津，在英国、美国和芬兰拥有超过100人的全球化研发团队，创始人
Andrew Rickman博士曾经创办了Bookham公司，专注于应用于下一代数据通信网络的硅光子技术的研发，在硅光子领域拥有丰富的商业化成功经验。
（二）募集资金投入实施主体的方式
募集资金到位后，上市公司拟通过委托贷款的方式将募集资金投入亨通洛克利，少数股东英国洛克利未按照同持股比例提供借款。
上市公司（甲方）与亨通洛克利（乙方）签订了《关于100G/400G硅光模块研发及量产项目所需资金的借款框架协议》，主要条款如下：
1、借款用途：本次甲方提供的委托贷款资金乙方需用于100G/400G硅光模块研发及量产项目，不得挪作他用。
2、借款金额和利率：借款利率不低于同期银行贷款利率，且不低于借款时甲方自身同期银行借款成本水平。具体委托贷款金额和利率，由甲乙双方另行协商确定。
3、后续借款安排：具体借款安排根据100G/400G硅光模块研发及量产项目建设进度确定，由乙方提前向甲方申请，届时甲乙双方另行签订正式借款协议。
（三）通过委托贷款的方式不存在损害上市公司利益的情形
1、少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项：……（三）提供财务资助；……”和9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
鉴于亨通洛克利为亨通光电持股75.1%的控股子公司，公司向控股子公司提供单方面的借款财务资助，未违反现行法规，符合有关法规要求。
2、公司将向控股子公司收取借款利息
本次募集资金以借款的方式投入亨通洛克利后，借款利率不低于同期银行贷款利率，且不低于借款时上市公司自身同期银行借款成本，少数股东以其所持有股权承担亨通洛克利的利息费用。上市公司通过借款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不会导致亨通洛克利无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
3、实施本项目，能够完善产业链，提高公司核心业务的竞争力
上述募资资金借款将全部用于100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施。根据项目规划，项目建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。本项目达产后预计年营业收入为243,844万元，内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后），具有良好的经济效益。
通过从英国洛克利引进硅光子芯片技术并实施项目，公司将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。本项目的实施有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
综上，上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
三、亨通洛克利与英国洛克利相关技术协议对本项目的影响
（一）技术协议基本情况
亨通洛克利与英国洛克利主要签订了如下技术合作协议：
1、2018年5月，亨通洛克利与英国洛克利签订了《技术转移和知识产权许可协议》（《TECHNOLOGY TRANSFER AND INTELLECTUAL PROPERTYLICENCE AGREEMENT》，以下简称“协议1”）。协议1就100G AOC、100GPSM4和100G CWDM4光模块相关的技术转移和知识产权许可做了约定，具体如下：
（1）开发参考设计并转让
根据双方约定的技术规范和时间要求，英国洛克利为亨通洛克利开发并交付最终光模块产品的参考设计及相关文档。英国洛克利需将参考设计转移知识产权（指所有参考设计文件的版权、版权登记和应用）的所有权和利益转让给亨通洛克利。（参考设计指英国洛克利开发、创造、付诸实施并交付给亨通洛克利的、为测试、封装、商业化、制造和销售最终产品的参考设计包（包括参考设计文件），包括与达成最终产品目标相关或所需而由英国洛克利进行的对最终产品的任何改进。）
（2）许可
①英国洛克利履行不竞争义务，并授予亨通洛克利一项全球性、非独家、永
久且不可撤销的许可。该项许可为亨通洛克利使用参考设计背景知识产权来测试、封装、制造、商业化、推广和销售最终产品，并对参考设计背景知识产权做出改进。参考设计背景知识产权指许可方拥有、使用、开发的知识产权（不包括芯片组的知识产权），上述知识产权是开发、改进和完成参考设计所必须的，具体包括双方清单中约定的归属于参考设计和/或参考设计文件但不包括在参考设计转移知识产权中，且对被许可方完成最终产品是必要的知识产权。（英国洛克利的不竞争义务指其在合资协议下的不竞争义务，不得从事包括但不限于：（i）直接或间接在大中华区域内执行或从事亨通洛克利的业务；或（ii）违反合资协议约定，向大中华区域内的第三方供应或以其他方式提供芯片组；（iii）违反合资协议约定：将参考设计用于大中华区域内任何第三方的与最终产品相同或竞争的产品；将与最终产品有关的参考设计或相关知识产权许可或转让或提供给大中华区域内的任何第三方。）
②英国洛克利授予亨通洛克利一项全球性、非独家、永久且不可撤销的许可。亨通洛克利可以在最终产品和对最终产品进行测试、封装、制造和销售所需的范围内使用从英国洛克利处购买的芯片组，还包括允许亨通洛克利许可其子公司或分包商在测试、生产或销售最终产品的范围内使用芯片组，并许可亨通洛克利的终端用户或其客户使用最终产品。
（3）协议期限
协议从生效日起30年内有效。
2、2019年3月，亨通洛克利与英国洛克利签订了《技术转移和知识产权许可协议》（《TECHNOLOGY TRANSFER AND INTELLECTUAL PROPERTYLICENCE AGREEMENT》，以下简称“协议2”）。协议2就400G DR光模块相关的技术转移和知识产权许可做了约定，具体如下：
（1）开发参考设计并转让：
根据双方约定的技术规范和时间要求，英国洛克利为亨通洛克利开发并交付最终光模块产品的参考设计及相关文档。英国洛克利需将参考设计转移知识产权（指所有参考设计文件的版权、版权登记和应用）的所有权和利益转让给亨通洛克利。（“参考设计”定义见上述协议1）
（2）许可：
①英国洛克利履行不竞争义务，并授予亨通洛克利一项全球性、非独家、永久且不可撤销的许可。该项许可为亨通洛克利使用参考设计背景知识产权来测试、封装、制造、商业化、推广和销售最终产品，并对参考设计背景知识产权做出改进。参考设计背景知识产权指许可方拥有、使用、开发的知识产权（不包括芯片组的知识产权），上述知识产权是开发、改进和完成参考设计所必须的，具体包括双方清单中约定的归属于参考设计和/或参考设计文件但不包括在参考设计转移知识产权中，且对被许可方完成最终产品是必要的知识产权。（“不竞争义务”定义见上述协议1）
②英国洛克利授予亨通洛克利一项全球性、非独家、永久且不可撤销的许可。亨通洛克利可以在最终产品和对最终产品进行测试、封装、制造和销售所需的范围内使用从英国洛克利处购买的芯片组，还包括允许亨通洛克利许可其子公司或分包商在测试、生产或销售最终产品的范围内使用芯片组，并许可亨通洛克利的终端用户或其客户使用最终产品。
（3）协议期限
协议从生效日起30年内有效。
3、2019年3月，亨通洛克利与英国洛克利签订了《光子集成电路技术许可协议》（《PIC TECHNOLOGY LICENCE AGREEMENT》，以下简称“协议3”）。协议3就100G光模块相关的光子集成电路（以下简称“PIC”）技术许可做了约定，具体如下：
（1）英国洛克利授予亨通洛克利：
①一项全球不可转移、不可让渡的、非再授权的、非独家（保留中国的排他性，许可只有用于光模块产品时具有排他性）的收费许可使用权利，授权亨通洛克利在根据合资协议生产最终光模块产品的情况下，可以使用英国洛克利的关于设计、生长、制造晶圆和PIC的任何相关技术信息和包含在其中的知识产权；
②一项全球不可转移、不可让渡的、非再授权的、非独家（保留中国的排他性，许可只有用于光模块产品时具有排他性）的收费许可使用权利，授权使用PIC参考设计来开发和制造仅用于光模块最终产品的PIC。
（2）服务和交付成果
英国洛克利应按照双方同意的方式向亨通洛克利提供技术信息，包括其相关
交付成果和服务，具体如下：
①由英国洛克利合格且有经验的员工提供关于PIC参考设计和技术信息的技术支持服务；
②由英国洛克利合格且有经验的员工提供关于PIC参考设计和技术信息的培训服务。
（3）协议期限
协议从生效日起30年内有效。
（二）技术合作情况介绍
根据上述协议1和协议2，英国洛克利受亨通洛克利委托，开发100G和400G硅光芯片组及硅光模块，在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，并将硅光模块相关参考设计的知识产权转让给亨通洛克利，用于硅光模块的设计、封装、制造和销售。
此外，为了更好地吸收消化100G硅光芯片技术，亨通洛克利与英国洛克利签订协议3，英国洛克利许可亨通洛克利使用硅光芯片参考设计和技术信息，亨通洛克利公司应向英国洛克利支付技术许可使用费。协议3的签订，旨在消化吸收硅光芯片技术，以期能够自行设计并制造硅光芯片。鉴于协议已约定，英国洛克利将在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，因此，基于协议3的芯片技术的消化吸收进展情况并不直接影响本项目的实施。
（三）目前硅光芯片产业化进展
亨通洛克利已完成对英国洛克利100G硅光子芯片（PSM4和AOC）的基本性能测试并基于英国洛克利100G硅光模块（PSM4和AOC）的参考设计完成了100G硅光模块（PSM4和AOC）的试制。英国洛克利已完成了100G CWDM4和400G硅光芯片（DR4）的初步研发工作，并提供了相关芯片样品，目前正在对部分性能进行优化提升。此外，公司基于英国洛克利400G硅光模块（DR4）的参考设计完成了400G硅光模块（DR4）的试制，硅光模块样品已在2020年美国OFC展会上进行现场动态演示。后期亨通洛克利将继续与英国洛克利紧密合作，尽快推动相关产品量产。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅亨通洛克利与光网科技签署的《工业厂房租赁合同》、光
网科技提供的不动产权证书等文件，获取了苏州市吴江区国土资源局经济技术开发区（同里）分局于2019年12月4日出具的《证明》，查阅了亨通洛克利的营业执照、公司章程、合资协议和《关于100G/400G硅光模块研发及量产项目所需资金的借款框架协议》，查阅了亨通洛克利与英国洛克利签订的相关技术合作协议，获取了亨通洛克利对相关情况的说明等资料，对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
本项目租用发行人全资子公司光网科技位于吴江经济技术开发区松陵镇苏嘉公路西侧（江苏省苏州市吴江区交通北路168号）的部分厂房，厂房对应的土地为光网科技合法用地。上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
亨通洛克利与英国洛克利就硅光模块、硅光芯片组的技术签订了相关技术合作协议。目前部分硅光芯片和硅光模块已试制成功，亨通洛克利将继续与英国洛克利紧密合作，尽快推动相关产品量产。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本项目租用发行人全资子公司光网科技位于吴江经济技术开发区松陵镇苏嘉公路西侧（江苏省苏州市吴江区交通北路168号）的部分厂房，厂房对应的土地为光网科技合法用地。
上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
亨通洛克利与英国洛克利就硅光模块、硅光芯片组的技术签订了相关技术合作协议。目前部分硅光芯片和硅光模块已试制成功，亨通洛克利将继续与英国洛克利紧密合作，尽快推动相关产品量产。
问题11：请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。回复：
一、列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
（一）亨通光电处罚情况
亨通光电最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚。
（二）亨通光电重要子公司处罚情况
亨通光电重要子公司（该子公司主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入或净利润比重超过5%）最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 2017年7月 | 亨通高压 | 常熟市安全生产监督管理局 | 疏于职业病防治工作，未为接触职业病危害岗位的劳动者建立职业健康监护档案。 | 警告并罚款99,000元 |
| 2 | 2018年5月 | 电信国脉 | 大庆市红岗区安全生产监督管理局 | 进行临近高压线作业的危险作业，未按规定安排专门人员进行现场管理，确保操作规程的遵守和安全措施的落实。没有根据工程施工过程中遇到的高压电力线的情况，采取协调停电后施工、做绝缘保护光缆线路、与电力线垂直净距达不到要求改直埋通过等安全施工措施。聘用的项目负责人没有取得相应执业资格（建造师），未经建设行政主管部门的考核合格后任职。从而导致1人死亡事故的发生。 | 罚款200,000元 |
| 序号 | 处罚时间 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 3 | 2018年7月 | 亨通高压 | 常熟市安全生产监督管理局 | 委外作业未签订安全生产管理协议，未明确各自的安全生产管理职责和应当采取的安全措施，未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调。 | 罚款46,250元 |
| 4 | 2018年7月 | 亨通高压 | 常熟市安全生产监督管理局 | 疏于安全生产管理工作，危险作业未履行安全管理职责，未根据危害风险制定作业方案、安全防范措施和应急处置方案；未确认现场作业条件符合安全作业要求；未确认作业单位的作业资质、作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，采取安全防范措施，设置作业现场的安全区域，确定专人现场统一指挥和监督；未在危险作业前向作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施。 | 罚款94,000元 |
（三）亨通光电其他子公司处罚情况
亨通光电其他子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 2017年4月 | 亨通凯莱 | 苏州市吴江地方税务局稽查局 | 未足额缴纳房产税以及未按规定缴纳印花税。 | 追缴亨通凯莱少缴的房产税、印花税及滞纳金，并处少缴税款百分之十五的罚款：房产税罚款214,543.13元、印花税罚款10.80元，以上罚款合计214,553.93元 |
| 2 | 2017年10月 | 亿山电力 | 国家能源局福建监管办公室 | 安排未取得能源监管机构审发的电工进网作业许可证的5名施工人员从事进网作业。 | 1、责令改正，给予警告；2、罚款人民币10,000元 |
| 序号 | 处罚时间 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 3 | 2018年1月 | 亨通港务 | 常熟市公安消防大队 | 1#2#仓库改为丙类仓库未设置喷淋系统，不符合GB50016-2014《建筑设计防火规范》8.3.27之标准。 | 罚款10,000元 |
| 4 | 2018年9月 | 亨通斯博 | 北京市密云区环境保护局 | 新增部分设备未向环保局办理环保审批手续 | 罚款20,000元 |
| 5 | 2019年11月 | 亨通港务 | 常熟市市场监督管理局 | 安全管理制度落实不到位，安全管理体系混乱，安全操作规程不健全，对作业现场人员工作安排职责不明，作业人员劳动纪律管理失控，职工（外包工）安全教育不到位，作业人员对岗位环境安全风险认识不足，对事故隐患排查不清，对事故发生负有责任。 | 罚款200,000元 |
| 6 | 2019年12月 | 亨通港务 | 常熟市交通运输局 | 未经依法批准建设港口设施使用港口岸线 | 罚款15,000元 |
二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见
（一）亨通光电重要子公司处罚分析
1、2017年7月，常熟市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（常安监罚[2017]359号），亨通高压疏于职业病防治工作，未为接触职业病危害岗位的劳动者建立职业健康监护档案，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项的规定，给予亨通高压警告并罚款99,000元。上述行政处罚事项发生后，亨通高压已按照要求依法缴纳罚款并进行了整改：
亨通高压按相关规定建立了职业健康监护档案，聘请独立的第三方检测机构为亨通高压出具《职业病危害现状评价报告书》。常熟市安全生产监督管理局于2017
年12月15日出具《证明》确认，亨通高压已按要求缴纳了罚款，并已按相关规定建立职业健康监护档案，亨通高压未按规定建立职业健康监护档案的行为不属于情节严重的违法违规行为。
2、2018年5月，大庆市红岗区安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（编号：岗安监罚[2018]SG01号）等相关文件，电信国脉进行临近高压线作业的危险作业，未按规定安排专门人员进行现场管理，确保操作规程的遵守和安全措施的落实。没有根据工程施工过程中遇到的高压电力线的情况，采取协调停电后施工、做绝缘保护光缆线路、与电力线垂直净距达不到要求改直埋通过等安全施工措施。聘用的项目负责人没有取得相应执业资格（建造师），未经建设行政主管部门的考核合格后任职。从而导致1人死亡事故的发生。该事故属于一般生产安全责任事故。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条、《建设工程安全生产管理条例》第二十一条第二款、第二十八条第二款、第三十六条（一）款的规定。大庆市红岗区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对电信国脉处200,000元罚款的行政处罚。
上述行政处罚事项发生后，电信国脉已按照要求依法缴纳了罚款，并按照相关规定进行了整改，加强对危险作业的监管。具体整改措施如下：（1）将本次安全事故通报全公司，让公司全体员工引以为戒；（2）增加公司安全施工培训和教育的次数，增强员工特别是一线施工人员的安全防范意识，提高员工识别危险源的能力，做好预先防控；（3）施工过程中，对设备等进行严格检查，严格按施工程序进行施工，现场必须有资质人员监督组织施工，保证在施工过程中不出现安全问题。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 大庆市红岗区安全生产监督管理局对电信国脉处200,000元罚款，按照一般事故的罚款下限进行处罚，而且在
《行政处罚告知书》中认为“该事故为一般生产安全责任事故”。
3、2018年7月，常熟市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（编号：常安监罚[2018]360号），亨通高压疏于安全生产管理工作，委外作业未签订安全生产管理协议，未明确各自的安全生产管理职责和应当采取的安全措施，未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十五条的规定。常熟市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条的规定，对亨通高压处罚款46,250元的行政处罚。上述行政处罚事项发生后，亨通高压已按照要求依法缴纳了罚款，并按照相关规定进行了整改，加强对外包单位的监管。具体整改措施如下：在进行危险作业前，与外包单位签订安全生产管理协议，明确各自职责和应采取的安全措施，制定作业方案、安全防范措施和应急方案，确认现场作业条件符合安全要求，确认作业单位作业资质、作业人员上岗资格等符合安全要求，并向作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施。在进行危险作业时，为作业人员配备安全设施，采取安全防范措施，设置作业现场安全区域，并指定专人进行指挥、安全检查与监督。2020年1月6日，常熟市应急管理局出具《证明》确认亨通高压上述违反《中华人民共和国安全生产法》的行为不属于情节严重的违法违规行为。
4、2018年7月，常熟市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（编号：常安监罚[2018]361号），亨通高压疏于安全生产管理工作，危险作业未履行安全管理职责，未根据危害风险制定作业方案、安全防范措施和应急处置方案；未确认现场作业条件符合安全作业要求；未确认作业单位的作业资质、作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，采取安全防范措施，设置作业现场的安全区域，确定专人现场统一指挥和监督；未在危险作业前向作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施，并经双方签字确认，违反了《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）项的规定。常熟市安全生产监督管理局依据《江苏省安全生
产条例》第五十一条的规定，对亨通高压处罚款94,000元的行政处罚。
上述行政处罚事项发生后，亨通高压已按照要求依法缴纳了罚款，并按照相关规定进行了整改，加强对外包单位的监管。具体整改措施如下：在进行危险作业前，与外包单位签订安全生产管理协议，明确各自职责和应采取的安全措施，
制定作业方案、安全防范措施和应急方案，确认现场作业条件符合安全要求，确认作业单位作业资质、作业人员上岗资格等符合安全要求，并向作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施。在进行危险作业时，为作业人员配备安全设施，采取安全防范措施，设置作业现场安全区域，并指定专人进行指挥、安全检查与监督。2020年1月6日，常熟市应急管理局出具《证明》确认亨通高压上述违反《江苏省安全生产条例》的行为不属于情节严重的违法违规行为。
（二）亨通光电其他子公司处罚分析
1、2017年4月6日，苏州市吴江地方税务局稽查局下发了《行政处罚决定书》（编号：吴地税稽罚[2017]7号），亨通凯莱存在未足额缴纳房产税以及未按规定缴纳印花税的行为，违反了《中华人民共和国房产税暂行条例》第一、二、
三、四条及财税[2010]121号《财政部、国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》、苏税三[87]11号《江苏省税务局关于房产税车船使用税若干具体问题的解释和规定》、《中华人民共和国印花税暂行条例》第一、
二、三、七条的规定，苏州市吴江地方税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，追缴亨通凯莱少缴的房产税、印花税及滞纳金，并处少缴税款百分之十五的罚款：房产税罚款214,543.13元、印花税罚款10.80元，以上罚款合计214,553.93元。
2、2017年10月，国家能源局福建监管办公室下发了《行政处罚决定书》（编号：闽监能罚字[2017]1号），亿山电力在国家能源局福建监管办公室对厦门地区2016年配电网建设改造工程执行许可制度情况专项监管工作现场督查时，存在安排未取得能源监管机构审发的电工进网作业许可证的5名施工人员从事进网作业，违反了《电工进网作业许可证管理办法》（原国家电监会15号令）第一章第四条及第七章第二十九条规定，国家能源局福建监管办公室依据《电工进网作业许可证管理办法》（原国家电监会15号令）第八章第四十一条规定，对亿山电力作出如下行政处罚：1、责令改正，给予警告；2、罚款人民币10,000元。
3、2018年1月，常熟市公安消防大队下发了《行政处罚决定书》（编号：苏熟工（消）行罚决字[2018]0016号），亨通港务1#2#仓库改为丙类仓库未设置喷淋系统，不符合GB50016-2014《建筑设计防火规范》8.3.27之标准，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，常熟市公安消防大队根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，给予亨通港务罚款人民币10,000元的处罚。
4、2018年9月，北京市密云区环境保护局下发了《行政处罚决定书》（编号：密环保罚字[2018]307号），亨通斯博新增部分设备未向环保局办理环保审批手续，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，北京市密云区环境保护局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，对亨通斯博处20,000元罚款。
5、2019年11月，常熟市市场监督管理局下发了《行政处罚决定书》（编号：
常市监案字[2019]010085号），亨通港务安全管理制度落实不到位，安全管理体系混乱，安全操作规程不健全，对作业现场人员工作安排职责不明，作业人员劳动纪律管理失控，职工（外包工）安全教育不到位，作业人员对岗位环境安全风险认识不足，对事故隐患排查不清，对事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条的规定，常熟市市场监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项的规定，对亨通港务处罚款200,000元。
6、2019年12月，常熟市交通运输局下发了《行政处罚决定书》（编号：常港罚字[2019]第004号），亨通港务未经依法批准建设港口设施使用港口岸线，违反了《中华人民共和国港口法》第十三条、《关于发布港口深水岸线标准的公告》及《江苏省港口岸线管理办法》第七条的规定，常熟市交通运输局依据《中华人民共和国港口法》第四十六条第一款第（二）项的规定，给予亨通港务罚款人民币15,000元的行政处罚。
根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A违法行为显著轻微、罚款金额较小；B相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的除外。
（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
亨通凯莱、亿山电力、亨通港务、亨通斯博对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。上述行政处罚事项发生后，亨通凯莱、亿山电力、亨通港务、亨通斯博均已缴纳罚没款并积极进行了整改，所造成的影响程度在可控范围，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上，亨通凯莱、亿山电力、亨通港务、亨通斯博的上述5项行政处罚不属于发行人存在相关违法行为的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了发行人及其子公司存在的行政处罚情况；访谈了发行人部分子公司的相关人员，了解行政处罚的具体情况；取得了发行人及其子公司的相关行政处罚决定书、缴纳罚款凭证以及部分政府部门出具的证明，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司上述行政处罚均已经整改完毕，并足额缴纳了相关罚款，未造成严重后果或恶劣社会影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司上述行政处罚均已经整改完毕，并足额缴纳了相关罚款，未造成严重后果或恶劣社会影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
二、一般问题
问题1：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。回复：
一、附条件生效的股份认购协议中的相关条款
2019年4月9日，公司（甲方）与亨通集团（乙方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对违约承担方式、违约责任条款约定如下：
“1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
2、任何一方违约的，除应当按乙方实际认购总金额的10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受的全部损失。
3、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。”
因《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》修改，公司与亨通集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对本次发行相关事项进行调整，但并不涉及违约承担方式、违约责任条款的调整。
公司与亨通集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人与亨通集团签署的《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司与亨通集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
三、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司与亨通集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题2：亨通集团和崔根良所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股份质押情况、原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复日，控股股东亨通集团和实际控制人崔根良所持上市公司股份具体质押明细如下：
| 序号 | 股东名称（出质人） | 质权人 | 质押股份数(万股) | 质押登记日期 |
| 1 | 亨通集团 | 中国农业银行股份有限公司吴江分行 | 2,800.00 | 2019/4/8 |
| 2 | 亨通集团 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 2,240.00 | 2020/1/15 |
| 3 | 亨通集团 | 中信银行股份有限公司苏州支行 | 1,890.00 | 2019/5/8 |
| 4 | 亨通集团 | 中信银行股份有限公司苏州支行 | 1,890.00 | 2019/11/6 |
| 5 | 亨通集团 | 中信银行股份有限公司苏州支行 | 2,100.00 | 2019/8/13 |
| 6 | 亨通集团 | 浙商银行股份有限公司苏州吴江支行 | 1,400.00 | 2018/1/19 |
| 7 | 亨通集团 | 中国建设银行股份有限公司吴江分行 | 800.00 | 2018/10/22 |
| 8 | 亨通集团 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 6,300.00 | 2020/3/17 |
| 小计 | 19,420.00 | |||
| 9 | 崔根良 | 中国工商银行股份有限公司苏州分行 | 2,100.00 | 2017/12/26 |
| 10 | 崔根良 | 国通信托有限责任公司 | 4,336.04 | 2017/8/10 |
| 11 | 崔根良 | 华泰证券股份有限公司 | 2,872.00 | 2020/4/22 |
| 12 | 崔根良 | 苏州银行股份有限公司吴江支行 | 800.00 | 2020/1/21 |
| 13 | 崔根良 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 2,000.00 | 2020/3/26 |
| 14 | 崔根良 | 南阳商业银行（中国）有限公司苏州分行 | 1,650.00 | 2020/4/22 |
| 小计 | 13,758.04 | |||
| 合计 | 33,178.04 | |||
截至本反馈意见回复日，控股股东亨通集团和实际控制人崔根良所持上市公司股份的质押比例如下：
| 名称 | 持股数（股） | 质押数量（股） | 质押比例 | 综合质押比例 |
| 亨通集团 | 369,194,812 | 194,200,000 | 52.60% | 56.95% |
| 崔根良 | 213,394,433 | 137,580,433 | 64.47% |
控股股东亨通集团和实际控制人崔根良所持上市公司相关股票质押主要用于为亨通集团日常经营所需的银行借款和崔根良先生个人增持上市公司股票融资提供担保，近两年来亨通集团和崔根良先生所持上市公司股份的综合质押比例较为稳定，未有大幅增长。
二、约定的质权实现情形
控股股东亨通集团、实际控制人崔根良与相关金融机构约定的质权实现的主要情形如下：
（一）亨通集团
1、根据亨通集团和中国农业银行股份有限公司吴江分行签订的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿，“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
2、根据亨通集团（乙方）和招商银行股份有限公司苏州分行（甲方）签订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）乙方（或授信申请人）发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发生具体业务协议规定的违约事件的；
（2）乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》规定的违约事件之一，
或乙方不履行本合同规定的义务；
（3）乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形，或其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信协议项下债务的；
（4）乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形；
（5）乙方向甲方提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪造；
（6）足以危及《授信协议》项下债务实现的其他事由。
3、根据亨通集团（甲方）和中信银行股份有限公司苏州支行（乙方）就上述三笔股份质押分别签订的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
（2）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（3）甲方违反该《最高额权利质押合同》第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
（4）出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的；
（5）交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
I、其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
II、其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
（6）发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
4、根据亨通集团和浙商银行股份有限公司苏州吴江支行签订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）任一主合同项下债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者
以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。
上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。
（2）发生该《最高额质押合同》第六条第六款所述情形，出质人未恢复质物价值或未提供质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。
（3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可以依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
（4）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，并不因此而无效或减免。
5、根据亨通集团（甲方）和中国建设银行股份有限公司吴江分行（乙方）签订的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。
6、根据亨通集团（甲方）和中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）签订的《最高额质押合同》，双方约定：本合同项下的质押股票质押率不得超过70%，质押率=提款额度/质押股票市值。股票质押设置预警线与平仓线，质押率达到70%的1.3倍时启动预警，甲方应按照乙方要求在保证金账户内补足保证金或追加质押相应价值的股票；质押率达到70%的1.5倍时启动平仓，甲方应按乙方要求在保证金账户内补足保证金或追加质押相应价值的股票，否则，乙方有权无条件处分质押股票，所得价款直接用于清偿主合同项下全部债务。
（二）崔根良
1、根据崔根良（乙方）与中国工商银行股份有限公司苏州分行（甲方）签
订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
（2）发生该《最高额质押合同》项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
（3）质物价值下降到该《最高额质押合同》第3.8条约定的警戒线（质物价值/最高债权余额，该合同中未约定具体比例），乙方未按甲方要求追加担保，下降到第3.8条约定的处置线（质物价值/最高债权余额，该合同中未约定具体比例）的；
（4）乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
2、根据崔根良与国通信托有限责任公司签订的《股票收益权转让合同》和《股票质押合同》，双方约定：
完成标的股票质押之日收盘，若风险监控指标>60%，崔根良需在T+3个工作日12:00前内追加足额保证金或在T+3个工作日14:00前追加质押足额标的股票；质押后某交易日收盘，若风险监控指标>=70%，崔根良需在T+3个工作日12:00前内追加足额保证金或在T+3个工作日14:00前追加质押足额标的股票，否则国信信托有权直接卖出或以其他方式依法处置全部质押股票并将所得的价款划入信托专户。
风险监控指标=优先购买价款余额/信托计划参考值
其中：
优先购买价款余额=优先购买价款总额-已支付的优先购买价款
优先购买价款总额=优先购买本金+优先购买溢价
优先购买溢价=优先购买本金余额*优先购买溢价率*优先购买期间/365
信托计划参考值=质押股票市值+信托专户中的保证金
3、根据崔根良与华泰证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，双方约定：
当交易履约保障比例（即质押股权对应的市值及分红等孳息占融入资金及应收利息的比例）达到或低于预警线时，崔根良应通过提前购回或采取补充质押标
的证券等方式提高履约保障比例；当交易履约保障比例达到或低于平仓线时，崔根良应当提前购回或采取补充质押标的证券等其他履约保障措施，否则华泰证券有权依约处置标的证券。
4、根据崔根良与苏州银行股份有限公司吴江支行签订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）债务人违反主合同项下的约定事项；
（2）出质人违反本合同项下的约定事项；
（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形；
（4）发生该《最高额质押合同》合同项下质权人可以处分质押财产的其他情形。
5、根据崔根良（甲方）与华夏银行股份有限公司苏州分行（乙方）签订的《个人最高额质押合同》，双方约定：
在被担保的债券确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行清偿义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。
6、根据崔根良与南阳商业银行（中国）有限公司苏州分行签订的《最高额质押合同》，双方约定：
如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
1、亨通集团财务状况良好。上市公司实际控制人崔根良和其子崔巍持有亨通集团100%股权，目前亨通集团财务状况良好。根据亨通集团2017、2018和2019年审计报告，近三年亨通集团合并报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | /2019年度 | /2018年度 | /2017年度 |
| 总资产 | 6,151,677.97 | 5,952,706.51 | 4,852,630.27 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 472,275.17 | 493,836.93 | 482,468.90 |
| 营业收入 | 4,498,953.43 | 4,688,620.62 | 3,494,462.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,005.19 | 83,003.66 | 23,052.94 |
2、截至本反馈意见回复日，崔根良先生持有的公司股份为213,394,433股，此外，崔根良先生个人尚持有其他股权投资等多项资产。
3、经查询亨通集团截至2020年5月8日的《企业信用报告》（NO.2020050814540809263951），亨通集团不存在不良负债及违约负债；经查询崔根良先生截至2020年5月7日的《个人信用报告》（NO.2020050716500089767371），崔根良先生不存在90天以上逾期还款记录，亨通集团和崔根良先生信用情况良好。
崔根良先生个人及亨通集团资产状况良好，后期可通过资产处置变现、银行贷款、投资分红等进行资金筹措，具有偿债能力。
四、股价变动情况
亨通光电股票最新价格走势如下图所示：
由上图可知，上市公司2019年1月至2020年4月末股票收盘价于23.24元/股至14.05元/股之间波动。以2020年4月30日为基准日，上市公司前20个交易日（含2020年4月30日）、前60个交易日（含2020年4月30日）、前120个交易日（含2020年4月30日）股票收盘价的平均值分别为16.80元/股、17.39元/股、16.77元/股。
五、平仓风险分析
上述股票质押大部分为亨通集团或崔根良先生与商业银行的股权质押，对应的主债务为亨通集团的银行借款，相关质押属于授信追加担保，商业银行的股权
质押质权实现情形主要为主债权到期未清偿。崔根良先生向国通信托和华泰证券的股票质押目前对应的实际融资金额较低，根据目前亨通光电股票价格水平，质押率较低。
亨通集团和崔根良先生质押股份的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比具有一定的安全空间，所质押的股份触发平仓线的几率较小。此外，二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现亨通光电股价大幅下跌触及平仓线，亨通集团和崔根良先生将采取提前归还本金、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式规避违约处置风险。此外，实际控制人崔根良和控股股东亨通集团已作出承诺，将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关亨通光电股份被质押权人行使质押权；如有需要，崔根良先生/亨通集团将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现其所持亨通光电股权被处置之情形。综上所述，亨通光电控股股东亨通集团和实际控制人崔根良股票质押发生平仓的风险较低。
六、控股股东、实际控制人变更风险及维持控制权稳定性的相关措施
（一）实际控制人控制的股权比例较高，平仓导致控制权发生变动的风险较小亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
截至2020年3月31日，上市公司前十名股东中，除亨通集团和崔根良先生外，其余股东的持股比例均低于3%，远低于亨通集团和崔根良先生所持股份。
因此，按目前持股状况，即使因触及平仓线，质权人处置亨通集团和崔根良先生的部分股份，亨通集团和崔根良先生的持股比例仍远高于上市公司其他股东。目前公司的股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。
（二）股票质押融资相对分散，同时违约的风险较小
亨通集团及崔根良先生的股票质押融资事项担保涉及12个金融机构的多笔融资事项。因此相关股票质押融资大量发生违约并导致质押股份大量被处置的可能性相对较低，一定程度上分散了整体违约风险，从而降低了上市公司控制权变更的风险。
（三）维持控制权稳定的相关措施
1、二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现亨通光电股价大幅下跌触及平仓线，亨通集团和崔根良先生将采取提前归还本金、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式规避违约处置风险，股票质押发生平仓的风险较低。
2、公司实际控制人、控股股东已就维持公司控制权稳定出具了书面承诺
（1）实际控制人崔根良先生承诺：
A、本人将所持有的部分亨通光电股权质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
B、截至本承诺函出具之日，本人所持有并质押的亨通光电股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本人亦不存在其他大额到期未清偿债务；
C、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关亨通光电股份被质押权人行使质押权；
D、如有需要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人所持亨通光电股权被处置之情形，避免亨通光电的实际控制人发生变更。如因股权质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响的，本人将采取所有合法措施以维持本人实际控制人的地位稳定。
（2）控股股东亨通集团承诺：
A、本公司将所持有的部分亨通光电股权质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
B、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并质押的亨通光电股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本公司亦不存在其他大额到期未清偿债务；
C、本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关亨通光电股份被质押权人行使质押权；
D、如有需要，本公司将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本公司所持亨通光电股权被处置之情形，避免亨通光电的控股股东发生变更。如因股权质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响的，本公司将采取所有合法措施以维持本公司控股股东的地位稳定。
综上所述，因控股股东、实际控制人股权质押融资事项导致上市公司控制权发生变更的风险较低。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅亨通集团、崔根良先生与质权人签署的股权质押合同等文件，查阅亨通集团的审计报告与财务报表，取得了崔根良先生的《个人信用报告》及亨通集团的《企业信用报告》，查阅亨通光电股价交易行情，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：亨通光电控股股东亨通集团和实际控制人崔根良资产状况良好，后期可通过资产处置变现、银行贷款、投资分红等进行资金筹措，具有偿债能力，无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低，亨通光电控股股东亨通集团和实际控制人崔根良股票质押发生平仓的风险较低；上市公司控股股东、实际控制人已采取充分措施维持控制权稳定，因股权质押融资事项导致上市公司控制权发生变更的风险较低。
八、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：亨通光电控股股东亨通集团和实际控制人崔根良
资产状况良好，后期可通过资产处置变现、银行贷款、投资分红等进行资金筹措，具有偿债能力，无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低，亨通光电控股股东亨通集团和实际控制人崔根良股票质押发生平仓的风险较低；上市公司控股股东、实际控制人已采取充分措施维持控制权稳定，因股权质押融资事项导致上市公司控制权发生变更的风险较低。