江苏亨通光电股份有限公司
2019年度股东大会
会 议 材 料
二○二○年五月二十八日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2019年度股东大会议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 2019年董事会工作报告 |
| 2 | 2019年监事会工作报告 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 |
| 4 | 2019年年度报告全文及摘要 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 |
| 6 | 2019年度独立董事述职报告 |
| 7 | 2019年度董事、监事薪酬方案 |
| 8 | 与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易 |
| 9 | 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构 |
| 10 | 拟增加注册资本、修订《公司章程》并变更营业执照 |
| 11 | 选举公司董事 |
江苏亨通光电股份有限公司2019年度股东大会议程会议时间：现场会议：2020年5月28日下午14:30网络投票：2020年5月27日下午15:00至 2020年5月28日下午15:00会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：董事长钱建林先生见证律师：安徽承义律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 2019年董事会工作报告 |
| 2 | 2019年监事会工作报告 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 |
| 4 | 2019年年度报告全文及摘要 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 |
| 6 | 2019年度独立董事述职报告 |
| 7 | 2019年度董事、监事薪酬方案 |
| 8 | 与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易 |
| 9 | 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构 |
| 10 | 拟增加注册资本、修订《公司章程》并变更营业执照 |
| 11 | 选举公司董事 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书蒋明先生宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书蒋明先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
2019年董事会工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司经营中的重大事项进行决策和监督，并充分履行召集股东大会、信息披露事项等职能，确保公司规范运作，切实维护公司和股东利益。
2019年，在董事会的正确领导下，公司继续深耕通信网络和能源互联两大核心主业，加快产业链垂直整合与延伸发展，不断完善全球化布局，提供行业领先的产品与解决方案，为客户创造价值。面对2019年光纤通信产品价格短期下滑的挑战，公司坚持积极稳健的经营策略，稳步提升市场占有率，并凭借长期的技术积累，紧抓行业发展趋势，积极布局5G通信、硅光模块、量子保密通信、5G毫米波、海洋技术等前沿通信产品与解决方案，实现技术有效突破。同时，得益于国内以特高压为主的电网建设再次提速、国家海洋战略加速推进、海上风电建设迅猛发展，能源互联产业实现了较快增长。2019年，公司实现营业收入
317.60亿元，同比下降6.22%；实现归属于上市公司股东净利润13.62亿元，同比下降46.19%。2019年公司具体经营情况如下：
一、2019年主要工作
（一）经营情况讨论与分析
1、加速通信网络业务转型升级，聚力拓展下一代通信网络领域产品
2018年底我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，2019年5G建设尚未大规模启动，在还没有产生大量的新建光纤网络市场需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支，致使2019年光纤光缆市场价格出现了短期下滑，导致公司2019年通信网络板块营业收入和毛利率出现下降。
报告期内，公司积极应对行业调整变化，聚力发展5G通信网络产品及解决方案，依托自主研发的全球领先绿色光棒生产技术及智能制造技术，不断发挥其成本、环保与质量的综合优势，确立行业领先地位；大力推进5G不同应用场景的特种光纤通信产品研发，自主研发生产的超低损耗光纤、特种光纤具备规模化
生产能力。发布第一款400G QSFP-DD DR4硅光模块，该模块基于硅基光子集成技术，采用了业界领先的7nm DSP芯片。同时公司开发了具有自主知识产权的光源、光纤阵列与硅光芯片的自动化无源耦合方案，并利用成熟的COB封装技术，大幅简化光模块的设计和制造；针对5G无线回传的应用需求，公司已推出了5G毫米波高速无线传输系统产品，该产品具备高速率、远距离、高安全性等特点，目前此产品已应用于运营商的5G网络建设。通过持续的创新积累，公司在5G通信领域已掌握超低损耗光纤、硅光模块、5G毫米波高速无线通信等一系列核心技术与产品应用解决方案，并具备规模化生产能力。
2、进一步优化产业结构，积极构建能源互联系统解决方案服务体系受益于近几年国家“坚强智能电网”建设投资，公司围绕“全球能源互联系统解决方案服务商”愿景，通过持续的技术积累、整合与创新，逐步构建起贯穿“输-配-售-用”全产业链的多种技术解决方案，在“源-网-荷-储”领域不断布局完善能源互联系统解决方案。2019年公司能源互联业务实现较快增长。
报告期内，公司通过重大技术装备攻关，在高压电力传输上取得重大技术突破，陆续成功交付国网舟山500kV联网输变电工程项目、“三峡庄河海上风电项目”（创下 220kV三芯海底电缆无接头最大长度新记录）、青海-河南特高压直流工程、陕北-湖北特高压直流工程等一批重点项目，“铝合金节能输电导线及多场景应用”项目荣获国家科技进步二等奖；在轨道交通领域，公司凭借产品技术创新与优异的产品质量，在国家铁路集团总部集采中份额占比位列前三，产品应用于京沈、京通、沪通等国家级铁路项目及北京、成都、广州等重点城市的轨道交通项目；在海上风电领域，公司持续加大工程装备投入与产品研发，海上风电总包取得重大突破，先后中标国家电投揭阳神泉、靖海、龙源射阳、浙江天虹浙能嘉兴1号、中船重工、江苏龙源射阳、国网浙江舟山鱼山等重点海上风电项目，进一步稳固海上风电EPC总包业务的行业地位。通过在高压电力传输、轨道交通及海上风电领域的技术突破与产品驱动，公司在全球能源互联领域的市场地位与服务能力持续加强。
3、紧抓海洋通信发展机遇，强势打造全球跨洋通信系统集成业务领导者
近年来公司持续加大对海洋通信领域的投资，2019年持续专注于高端海洋通信产品、工程装备技术及海底观测网技术领域研发，在海底光缆、海洋观测等
现有业务基础上，通过收购华为海洋（华为海洋是全球领先的海缆通信供应商，为客户提供全球海缆建设解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。）进一步完善了公司海洋通信产业链布局，成为国内唯一具备海底光缆、海底接驳盒、Repeater、Branching Units研发制造及跨洋通信网络解决方案（桌面研究、网络规划、水下勘察与施工许可、光缆与设备生产、系统集成、海上安装沉放、维护与售后服务）的全产业链公司。
截止目前，华为海洋已累计交付98个海缆项目，海缆建设长度将近6万公里。
4、加快发展通信运营服务, 实现向通信运营服务商的战略转型
（1）云南联通“双百行动”合作化项目
公司自2017年底开始参与中国联通云南社会化合作改革项目，2019年5月，公司成为云南联通“双百行动”综合改革项目合作方，与联通集团和其他合作方共同出资设立省级运营公司，正式进入移动通信业务领域。报告期内，按计划推进省州市的核心网、接入网等系统建设与运营，省级运营公司2019年已实现盈利。
（2）量子保密通信干线
公司自2017年起，陆续建成并运营“宁苏通量子干线”和“京雄量子干线”，其中与中国联通合作共建的京雄量子干线是国内首条由量子保密通信方案提供商与电信运营商合建的量子干线，同时公司已规划与承建“长三角量子保密通信环网”“京津冀量子保密通信环网”。公司积极推动量子通信产业化应用，成功交付的苏州量子保密政务网是量子保密通信技术在江苏省政务领域的第一次试点应用。同时开展的“省量子保密通信试验应用项目”已顺利开通使用。量子通信保密技术的试点应用对在金融证券、政务等领域的全面商业化推广具有重大意义。
（3）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
2018年下半年启动PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，PEACE海缆系统全程15,800公里，连接亚洲、非洲和欧洲3个面积最大、人口最多的大陆，投资总额约为4.23亿美元。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通
信路径并大大降低时延。在建设进度方面，PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目按计划稳步推进。公司已与多个沿线登录国签署登陆合作协议，并已获得巴基斯坦、埃及、法国及肯尼亚的项目许可与勘探许可，并开始推进登陆站及相关基础设施建设。截止2019年底公司已完成部分线路的海上勘察工作，2020年进行设备集成及海上铺设施工作业。在市场营销方面，与香港电信企业PCCW Global合作，采用带宽预售的营销模式。目前已完成数家电信客户带宽销售合同签订，包括阿联酋、沙特、法国、肯尼亚及巴基斯坦客户，同时，已与国内三大运营商建立了带宽销售对接渠道。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，将实现公司从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
5、布局智慧城市产业，致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商随着5G应用、云计算、大数据、物联网等信息通信技术的发展，催生智慧城市业务的快速发展。公司充分发挥在通信网络与能源互联的产品及系统集成的优势能力，已形成智慧城市业务的顶层设计、系统集成与总包、行业智慧应用方案及管理运营的综合能力。
智慧水利系统解决方案：水文、水资源、水环境、工程安全、城市水务等信息的监测、分析与综合管理。报告期内，公司已成功交付太湖水生态感知网一期项目，该项目覆盖东太湖16个观测点，实现大范围、全天候、长期、连续、原位的自动化观测，利用海量数据存储、管理、集成和共享实现多源信息融合与智能分析预警，提高生态环境治理能力，对生态环境监测监控能力建设具有典型示范意义。智慧城市工控信息安全系统解决方案：以安全服务为核心，通过防御产品、威胁情报和威胁态势感知以及大数据分析辅助决策，解决城市民生与特种工业领域信息与网络安全，为城市水务、燃气、电力等系统网络与信息系统保驾护航，保障城市水电气供应安全。特别是2020年收购华为海洋后，进一步提升智慧城市解决方案设计与信息系统集成及项目管理的能力。聚焦在智慧城市ICT基础设施领域关键的、核心的、
难点的技术，已在国内实施多个智慧城市项目，目前华为海洋在手订单充足。华为海洋凭借在2019年中国智慧城市市场优异的表现，在“2019亚太智慧城市评选颁奖典礼”上，成功斩获“2019年中国智慧城市领军集成解决方案提供商”大奖。
6、持续提升海外综合竞争力，实现海外产业全球化布局。
报告期内，公司始终秉承“看着世界地图做企业，沿着一带一路走出去”的发展战略，通过兼并收购与合资合作，不断提升海外综合竞争力，加速全球化产业布局。2019年公司实现海外营业收入35.40亿元，同比增长3.48%。在市场开拓上，公司坚持推进“大客户”战略，在通信和电力领域不断突破全球TOP的通信运营商和电力TSO，报告期内公司积极开拓通信与电力领域的系统集成业务，并取得重大突破，陆续中标重大海外系统集成业务订单，顺利执行欧洲大陆第一个海上浮式风力发电输出系统集成项目、以及非洲、东南亚的输电总包项目，其中葡萄牙半潜式商用浮动海上风力发电输出系统集成项目是国内海缆企业第一次在海上风电领域采用水平定向钻技术，也是全球范围内第一个采用66kV水下干式快速插拔接头的项目。
在产业布局上，公司全力推进海外产业基地的建设，海外产业布局逐步完善，与莱尼合资建立的德国工厂顺利投产，南非和印尼高压电缆项目实现投产，印度、印尼、南非及埃及光通信工厂顺利推进。随着前述项目的陆续投产，公司海外产业基地的产能及品牌影响力大幅提升，通过各大洲的基地辐射和本地化营销优势，为客户提供更加全面的产品与服务。
（二）打造可持续发展核心竞争力
1、通信网络和能源互联两大核心主业处于行业领先地位
公司始终坚持专注于通信网络与能源互联两大核心主业，通过优化产业链结构，构建全价值链的业务发展体系为客户创造价值。在通信网络领域，公司通过光棒技术的研发升级、加大硅光模块与5G用毫米波高速无线传输系统开发与市场推广、收购华为海洋、积极参与中国联通云南混改、筹建PEACE通信海缆运营项目等，进一步强化了在行业中的产业布局和竞争力，是目前通信网络产业中唯一具备“产品-服务-运营”全产业链的公司。在能源互联领域，通过持续的技术积累、整合与创新，逐步构建起贯穿“输-配-售-用”全产业链的多种技术解决
方案，在“源-网-荷-储”领域不断布局完善能源互联系统解决方案。
2、坚持推行全球化运营，全球品牌影响力持续提升
在经济全球化和“一带一路”倡议实施大背景下，公司坚持全球运营战略，“看着世界地图做企业，沿着一带一路走出去”，不断完善通信网络和能源互联产业的全球营销网络建设及产业布局。报告期内海外营业收入继续保持增长，陆续中标重大海外系统集成业务订单，同时在葡萄牙完成全球第一座半潜式商用浮式海上风电场的海底电力输出系统工程，该项目是国内海缆企业第一次在海上风电领域采用水平定向钻技术，也是全球范围内第一个采用66kV 水下干式快速插拔接头的项目。近年来公司已在欧洲、南美、南亚、南非、东南亚等国家地区进行通信网络和能源互联产业布局，产业覆盖五大洲。海外产业布局逐步完善，报告期内德国光通信项目实现顺利量产，印度光通信项目已基本完成、印尼项目已完成前期桩基工程、埃及项目正在顺利推进中，目前公司累计建设海外产业基地10个，全球化运营、市场竞争力及品牌价值不断提升。
3、坚持自主创新，保持行业技术领先优势
公司始终坚持自主创新, 不断推进IPD研发体系建设，不断优化研发全流程设计，以建立高效高质的研发组织和研发信息化平台。在5G光纤通信与毫米波无线通信、量子保密通信、硅光模块、海洋超高压直流输电、海上风电工程与运营、储能等领域拥有行业领先技术。在拥有1家国家级企业技术中心、1家国家级博士后科研工作站、2个院士工作站、5家重点实验室、32个省级工程技术研究中心/企业技术中心/工业设计中心及33家高新技术企业的基础上，积极参与行业标准制定、申报发明专利，2019年全年，公司累计发布各类标准283项、授权发明专利548项，研发投入146,036.86万元，较去年同期增长7.88%，研发投入居行业前列。
4、坚持品质优先，以卓越品质打造全球化品牌
公司始终坚持质量优先的发展观，坚定“以卓越品质打造全球化品牌”的质量战略，建立以客户为中心的质量管理体系，通过导入“六西格玛”质量管理工具，实施基于“互联网+”的 CIPO 闭环管理体系，通过客户定制化需求到设计研发策划再到生产制造过程管控，最终完成客户交付及满意度反馈的管理体系，以客户为中心，实现客户需求精细化、设计研发定制化、过程管控智能化、客户
交付信息化，实现从“客户到客户”的全价值链+全产业链串接的质量管理。
5、建立长效奖励机制，构建企业与员工的命运共同体
公司不断探索先进的国际化企业运营管理模式，形成了以人才为核心的创新管理体系，持续加强战略性人才队伍的规划建设，打造具有全球视野及管理能力的国际化人才队伍、壮大新兴产业领域的领军人才和核心人才队伍、以及高素质、高技能的匠人队伍。同时建立了人才领先战略和薪酬激励体系，将短期激励与长期激励相结合，通过多层次的绩效激励，将公司发展与职工对美好生活的向往相结合，构建企业和员工的命运共同体，推动公司长期、可持续发展。公司已完成两期员工持股长期奖励计划，奖励中高层管理人员、核心技术骨干、海内外一线优秀市场人员及突出贡献人员。目前公司第三期员工持股奖励方案顺利推进。
（三）持续完善公司治理结构
1、强化董事会职能
报告期内，公司董事会高度重视规范公司治理，切实保障公司合规经营。董事会根据相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行股东大会召集人职责，2019年度召集股东大会3次，向股东大会提交议案49项，并全部通过审议。
董事会认真落实股东大会决议，结合公司经营管理实际情况，对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求各项工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平，控制经营风险。
2、合规履行信息披露义务
2019年，监管部门加强上市公司信息披露监管，对信息披露工作提出了更高的要求。公司严格按照法律法规及相关制度要求，强化信息披露工作管理，确保信息披露真实、准确、完整，全年发布四次定期报告、141次临时公告，确保向所有投资者公开、公平、公正披露信息，及时向投资者传递公司信息，取得良好成效。
3、加强投资者关系管理
2019年，公司加强投资者关系建设，认真接待各类投资者的来访和调研工作，通过业绩说明会等多种形式增进投资者对公司的了解，及时将公司的基本面、行业状况、经营情况和未来的发展方向传递给投资者，增强投资者对公司的了解、
判断和投资信心。
（四）积极承担社会责任
公司始终秉持“社会责任是企业的第一责任”的理念，在追求企业健康可持续发展的同时，更加关注社会的可持续发展。
1. 守法经营，依法纳税
公司将“守法经营、依法纳税”作为企业的基本社会责任和商业道德，建设维护规范有序的竞争环境，致力于打造倍受政府信赖、社会满意、员工拥戴的放心企业。公司连续多年蝉联江苏省纳税百强，苏州市纳税大户，吴江十大纳税大户。
2. 创新引领，带动行业发展方向
公司始终瞄准通信前沿技术，坚持自主创新，在光通信、海洋通信、超高压海缆等关键核心技术及高端领域，形成了自主知识产权的创新成果，多次参与制定国际、国家及行业标准，形成数十项PCT国际专利，引领各行业发展。
3. 坚持人才战略，增加就业机会
人才战略是公司发展的第一战略。公司致力于打造企业与员工的命运共同体，创建和谐关系型企业为员工营造健康向上的文化，遵循“引得进、留得住、育得出、用得好”的用人方针，以“四个共同体”（责任共同体、利益共同体、产业共同体、使命共同体）为发展导向，努力创造唯才是举，人尽其才的良好用人环境。
4. 坚守慈善公益理念，回馈社会
公司坚守慈善公益理念，积极参与各类扶贫事业，面向全国老、少、边、穷地区、贫困家庭、弱势群体，开展产业扶贫、教育扶贫、助残扶贫、结对扶贫、文化扶贫等。报告期内，公司慈善公益总投入538万元。
5. 绿色制造，促进可持续发展
公司以生态保护，能源节约为原则，积极倡导节能环保、绿色共享新理念，倡导绿色、健康、可持续发展理念，把资源消耗、环境影响、生态效益等生态文明建设指标纳入企业经营管理，推进绿色工厂建设，打造光通信产业链全生命周期绿色制造。公司拥有全球单体规模最大的绿色光纤预制棒生产基地，减少了原光棒工艺制造过程中氯化氢的排放，树立了行业绿色制造的典范。
二、2020年公司发展战略和经营计划
（一）公司发展战略
公司围绕“全球运营、创新驱动、人才领先、业务变革”的四大战略，聚焦主业，瞄准行业技术前沿，加大研发投入，沿着“产业化一代、研发一代、储备一代”的发展思路实现公司核心技术自主可控，并加速推进“5-5-5”的全球化目标，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解决方案提供商。
（二）公司经营计划
2020年，公司将继续秉承“技术领先、成本领先、质量领先、服务领先”发展理念，聚焦通信与能源产业战略发展规划，把握信息互联、能源互联、万物互联带来的新机遇，持续加大研发投入，提升系统解决方案的集成能力，加速国际化进程，力争成为全球通信与能源互联领军企业，为客户创造更大价值。
1、紧抓5G发展机遇，壮大通信信息互联产业发展
2020年无疑是中国的5G规模部署之年，投资将大幅增长，无论是独立组网还是非独立组网，5G所需室外宏站至少是4G的1.5-2倍，2020年我国将建设60万座以上5G基站，2021年后将形成每年百万站的规模，与此同时室内覆盖需要依靠数千万个小基站，及带动数据中心快速增长，叠加云计算、大数据、物联网、流媒体、人工智能等新兴技术及业务的不断涌现，光通信行业前景长期乐观。
公司提前布局，扩大5G通信核心产品及设备的产能，进一步发挥“技术领先、成本领先、质量领先、服务领先”优势，牢牢把握国内及海外5G巨大的市场，提升通信传输产品、数据中心用100G/400G硅光模块及通信工程总包与运营服务的市场占有率，夯实主业的行业领先优势；全面推广5G毫米波高速无线室外/室内传输系统（E/V-band），利用其超高速率、超大容量及在复杂地形下敷设的优势，与5G通信网络形成高互补，并为通信网络提供量子加密通信解决方案、工控信息安全解决方案等应用。同时，5G真正的价值在于行业应用，放眼未来，积极拥抱工业互联网、智慧城市及物联网领域的发展，特别是在工业互联网、智慧城市及物联网领域布局，并形成相应解决方案与商业模式，继续助攻通信产业繁荣。
2、聚焦能源互联领域，提升系统解决方案服务能力
当前世界更加注重节能与环保，电力传输更需提升高压传输技术，减少能源
的损失。市场对于超高压电缆（400kV,500kV）需求的增长，推动全球高压电缆及其配套产品技术的不断完善。日前，国家电网公司2020年特高压建设项目明确投资规模1,128亿元，可带动社会投资2,235亿元，整体规模近5,000亿元。
在能源变革的大背景下，推动电力电网产品、总包工程、综合能源管理平台的建设。集中优势资源加快电力电网高附加值产品的销售，扩大产品的市场份额，不断优化产业结构，发展和壮大海外业务，形成以输变电工程和清洁能源发电工程的规划设计、工程EPC总包为主的综合技术服务能力，成为全球领先的能源互联系统解决方案服务商。
3、产业裂变激发发展新动能
聚焦通信网络与能源互联产业生态链，瞄准新一轮科技革命和产业变革的前沿，不断向产业链两端发展，围绕关键核心技术和高端领域，始终坚持自主创新，形成一大批有自主知识产权的创新成果，打造全价值链集成服务，提增业务规模和行业地位，引领行业发展。
（1）聚焦海洋通信、海洋工程、海上风电、海洋观测网建设与运维，提供近海、远海、深海领域系列系统解决方案，利用华为海洋的项目拓展与总包能力，精耕细作海洋通信与海洋能源互联业务，获取稳定的市场份额，成为国际一流的海洋通信与能源互联系统解决方案服务商。
（2）抓住电改、泛在电力物联网建设、建筑效能提升等战略机遇，推进电储能项目发展，积极布局储能项目，建设大型储电系统集成和核心技术能力建设（BMS+EMS+PCS），打造能源互联网云平台；围绕分布式发电、微电网、冷热电三联产开展调研，提前布局微电网技术与综合能源服务，成为储能综合系统解决方案提供商与服务商。
4、持续加快国际化战略布局
全球各国都在大力推动5G通信、能源互联网、海上风电等建设，公司要抓住行业发展机遇，在“一带一路”倡议的指导下，打一场漂亮的攻坚战，加速推进国际化进程。
（1）通过海外业务和自营出口业务的快速突破，在光通信网络、海洋通信、电力传输等领域出口及行业工程总包业务在海外市场占有率实现领先地位，巩固全球行业领先地位。
（2）围绕高端产品、高端业务、高端市场，加大通信、电力及新产业的海外规划布局。集中资源攻下高端客户，2020年要实现“前100”大T、大E数量与高端战略客户数量翻番。聚焦高端产品的拓展，特别是在高压/超高压/长距离/超低损耗/超大容量海洋电力传输与通信用产品、硅光模块、5G毫米波高速无线传输系统、高集成光电复合等高端产品的开发与拓展。提升海外工程服务能力，精耕目标市场拓展，推进电力工程、通信工程、海缆总包工程、新能源总包工程等EPC总包业务，形成国际有影响力的工程总包单位，推动海外产业公司高质量发展。
（3）全方位提高海外营销队伍能力建设，在区域营销拓展中形成销售公司制、区域营销中心制、营销大项目制等多种方式拓展；打造高能的营销平台，提升全球化营销能力。
5、聚焦管理变革，提增企业持续发展竞争力
（1）全面落实“扁平化、平台化、共享化”组织变革。建立更高效更敏捷的组织体系，以市场为中心，以“业务流程为牵引”，减少管理层级。实施后，公司的组织分工更加协同，形成“目标-组织-流程-绩效”的业务管理模式，打破部门职能之间行政束缚，实现快速市场反应。
（2）全面提升营销平台建设与能力提升。激发增强营销平台的经营活力，提升营销平台经营的资源协调能力，快速响应市场，满足客户需求。
（3）全面推行IPD研发变革，充分发挥研发主观能动性。建立市场引导的研发机制，加快实现产品的更替与淘汰，全面提升技术研发创新平台能力，推动产业新技术及新产品发展，满足客户的新需求。
（4）全面深化智能工厂的建设。围绕以“降低成本、提高运营效率”为宗旨，激活企业内在的发展活力，夯实基础、强化内功、效率制胜。完善智能工厂建设的顶层设计，增强数字赋能，推动智能工厂的组织方式和生产方式变革，提增企业的运营能力。
三、2020年董事会工作
1. 持续做好公司治理工作。进一步完善和规范董事会运作，加大董事会决策事项落实、督办工作力度，提升董事会治理水平，保障董事会各项重大决策得到有效落实及反馈；加强董事培训、提高公司相关部门及人员信息披露意识。
2. 稳步推动公司市值管理。基于企业可持续发展和长期资本价值最大化的原则，制定公司业务发展战略、投融资战略和价值分配策略，实施相应决策的动态市值管理策略，支持公司业务发展。
3. 加强投资者关系管理，与投资者建立良好的沟通、交流机制，通过交流互动，增强投资者对公司发展的信心。
4. 加强信息披露管理，落实信息披露管理制度要求，不断提升信息披露质量，及时、准确披露信息，增进股东与投资者对公司了解。
5. 积极推进公司非公开发行项目工作。
6. 督促各公司落实募投项目的实施，监督募集资金使用情况，推动募投项目按照计划建成和投产。
7. 加强公司治理、完善内部控制流程，确保公司治理和内控不断巩固与完善、三会工作规范进行。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十八日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年公司监事会继续本着认真、严谨的工作态度，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的依法运作、经营决策程序、财务状况等各方面进行了全面的检查，在促进公司依法规范发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东、特别是中小股东的合法权益方面发挥了作用。现将2019年主要工作分述如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）2019年公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
1. 第七届监事会第六次会议于2019年2月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
2. 第七届监事会第七次会议于2019年4月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》《收购Hengtong SubmarineInternational HoldingCo.,limited100%股权暨关联交易》《使用募集资金置换募投项目前期投入》《使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款》四项议案；
3. 第七届监事会第八次会议于2019年4月27日以现场表决方式召开，会议审议通过了《2018年监事会工作报告》《2018年度报告全文及摘要》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配预案》《2018年度内部控制评价报告》《2018年度日常关联交易及2019年预计发生日常关联交易》《与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨金融服务日常关联交易》《2019年度为控股子公司及联营企业银行融资提供担保》《公司2019年与日常经营生产业务相关的商品套期保值业务》《2019年公司开展远期外汇业务》《2019年公司开展票据池业务》《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司前次募集资金使用情况报告》《变更部分募集资金投资项目》《将部分项目募集资金永久补充流动资金》《2018年会计政策变更》《2019年会计政策变更与会计估计变更》《2019年第一季度报告全文及正文》十八项议案。
4. 第七届监事会第九次会议于2019年5月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案。
5. 第七届监事会第十次会议于2019年6月17日以通讯会议方式召开，会议审议通过了《公司符合发行股份购买资产条件》《公司发行股份及支付现金购买资产方案》《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》《需进一步明确本次交易是否构成关联交易》《本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形》《本次交易预计不构成重大资产重组》《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》《公司与华为技术投资有限公司签署<股权收购框架协议>》《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》十项议案；
6. 第七届监事会第十一次会议于2019年7月8日以通讯表决方式召开，会议审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
7. 第七届监事会第十二次会议于2019年8月29日以现场表决方式召开，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《增加2019年与日常经营生产业务相关的商品期货套期保值业务》三项议案。
8. 第七届监事会第十三次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》《增加2019年度日常关联交易额度》《董事会建议向下修正可转换公司债券转股价格》《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》《公司发行股份及支付现金购买资产方案》《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形》《本次交易摊薄即期回报及其填补措施》《本次交易不构成重大资产重组》《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性》《本次交易定价的依据及公平合理性说明》《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性》十六项议案
二、监事会对公司2019年度工作核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、公司董事及高级管理人员履行职务的情况、公司内控制度建设与执行情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的相关决议；内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营目标；未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理，2019年度的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、准确和完整的。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行持续监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，尤其是中、小股东权益的行为。关联交易事项均已履行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。
（六）募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理制度》对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用。
2020年，公司监事会将积极探索、完善监事会的工作模式，促进监事会工作制度化、程序化，建立规范的监督机制。按照《公司法》和《公司章程》赋予监事会的工作职责，进一步规范工作行为，依法履行好各项职责，督促公司加强内控制度建设，保证公司健康、稳定、持续发展，充分发挥监督检查作用，切实维护好广大股东的权益和公司利益。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
监事会 二○二○年五月二十八日
议案三
2019年度财务决算报告各位股东：
现将2019年度公司财务决算报告汇报如下：
一、财务报告的范围
2019年度报告财务报告范围为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（共150家，其中境内133家，境外17家）。与上期相比，本期合并范围共增加24家公司，主要为：
1、并购的：Hengtong Submarine International Holding Co.,Limited、Peace CableInternational Network.,Co Limited、江苏亨通电力智网科技有限公司、巨丰半导体有限公司、吴江巨丰电子有限公司、巨丰电子有限公司、上海世富新能源科技有限公司等7家公司；
2、新设的：揭阳亨通海洋技术服务有限公司、天津正发新能源有限公司、天津正德新能源有限公司、天津正利新能源有限公司、亨通环境科技（苏州）有限公司、江苏亨通安防阻燃科技有限公司、亨通（舟山）海洋科技有限公司、Hengtong International Investment Holding Co., Limited（亨通永元國際有限公司）、HengTong Energylink GmbH（德国）、AM Hengtong Africa Telecoms(Pty)Ltd（南非AM光通信）、HENGTONG CABLE LLC（美国）、HENGTONG CABLETECHNOLOGY INC.（亨通美国线缆技术有限公司）、江西鼎充新能源科技有限公司、十堰鼎充新能源技术有限公司、北京华厚新能源服务有限公司、江苏亨通河海科技有限公司。
二、2019年度财务报表审计情况
公司2019年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、盈利能力分析
（一）总体分析
2019年，在董事会的正确领导下，公司继续深耕通信网络和能源互联两大核心主业，加快产业链垂直整合与延伸发展，不断完善全球化布局，提供行业领先的产品与解决方案，为客户创造价值。面对2019年光纤通信产品价格短期下
滑的挑战，公司坚持积极稳健的经营策略，稳步提升市场占有率，并凭借长期的技术积累，紧抓行业发展趋势，积极布局5G通信、硅光模块、量子保密通信、5G毫米波、海洋技术等前沿通信产品与解决方案，实现技术有效突破。同时，得益于国内以特高压为主的电网建设再次提速、国家海洋战略加速推进、海上风电建设迅猛发展，能源互联产业实现了较快增长。2019年，公司实现营业收入
317.60亿元，同比下降6.22%；实现归属于上市公司股东净利润13.62亿元，同比下降46.19%。2019年公司具体经营情况如下：
2019年度公司的主要经营业绩指标
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 增长率（%） |
| 营业收入（万元） | 3,176,002.14 | 3,386,576.24 | -6.22 |
| 营业毛利（万元） | 536,544.49 | 640,584.46 | -16.24 |
| 净利润（万元） | 133,952.99 | 264,736.65 | -49.40 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 136,212.14 | 253,158.66 | -46.19 |
| 每股收益（元/股） | 0.72 | 1.33 | -45.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.34 | 22.00 | 减少11.66个百分点 |
| 每股净资产（元/股） | 7.18 | 6.57 | 9.28 |
（二）净利润变动项目分析
1、2019年公司归母净利润较2018年同比下降46.19%，主要因为：
2018年底我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，2019年5G建设尚未大规模启动，在还没有产生大量新建光纤网络市场需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支，致使2019年光纤光缆市场短期价格同比下滑，公司光通信网络业务营业收入和利润下降；同时，得益于国内以特高压为主的电网建设再次提速、国家海洋战略加速推进、海上风电建设迅猛发展，能源互联产业实现了较快增长。
2、2019年公司销售费用118,727.18万元，较2018年增加12,138.69万元，同比增长11.39%，主要原因是为公司积极拓展新市场，相应工资薪金、办公会务以及招标费用增加所致。
3、2019年公司管理费用101,897.82万元，较2018年增加9,922.81万元，同比增长10.79%，主要原因是公司购买土地及内部研发形成非专利技术，使得无形资产摊销大幅增加。
4、2019年公司研发费用106,701.33万元，较2018年增加10,666.76万元，同比增长11.11%，主要原因是公司坚持创新引领发展，持续加大在5G光纤通信与毫米波无线通信、量子保密通信、硅光模块、海洋超高压直流输电、海上风电、储能等领域新技术、新产品的研发投入。
5、2019年公司财务费用77,708.72万元，较2018年增加27,300.07万元，同比增长54.16%，主要原因是公司为加快推进海上风电施工配套设备、硅光模块、PEACE等重点项目建设加大资金投入，长期借款及应付债券等有息负债大幅提高。
（三）主要业务板块的营业毛利和毛利率分析
单位：元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 光网络与系统集成 | 6,747,845,606.71 | 5,017,944,798.49 | 25.64% | -29.68% | -13.59% | 减少13.84 个百分点 |
| 智能电网传输与系统集成 | 11,604,341,129.95 | 9,791,238,645.61 | 15.62% | 33.45% | 28.80% | 增加3.04 个百分点 |
| 海洋电力通信与系统集成 | 2,243,012,854.91 | 1,280,326,491.29 | 42.92% | 90.01% | 76.39% | 增加4.41个百分点 |
| 工业智能控制 | 1,933,666,241.40 | 1,667,025,690.92 | 13.79% | -26.02% | -25.16% | 减少0.99个百分点 |
| 铜导体 | 6,054,048,111.80 | 5,986,239,927.17 | 1.12% | -3.95% | -4.36% | 增加0.42个百分点 |
| 商品贸易 | 1,987,996,496.45 | 1,921,907,944.42 | 3.32% | -50.03% | -50.34% | 增加0.61个百分点 |
四、资产负债及现金流状况
（一）主要资产状况
1、2019年末资产总额为412.47亿元，比年初增加48.00亿元，增长了13.17%；主要原因是由于资产负债表日公司实施市场化债转股，导致公司货币资金大幅增加，同时由于本年度能源互联板块营收增长，而能源互联板块回款周期较长导致应收账款增加；公司前期投入的在建工程项目达到预定可使用状态转入固定资产
导致固定资产大幅增加；为加快产业升级购买的土地及内部研发形成的无形资产导致无形资产增加。
2、本年度内主要资产类项目变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增加额 | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 717,063.80 | 505,620.00 | 211,443.80 | 41.82% |
| 应收账款 | 1,022,575.21 | 818,537.20 | 204,038.01 | 24.93% |
| 固定资产 | 770,661.59 | 577,453.21 | 193,208.38 | 33.46% |
| 在建工程 | 161,182.05 | 196,218.89 | -35,036.84 | -17.86% |
货币资金较年初增加了211,443.80万元，同比增长了41.82%，主要是因为资产负债表日公司实施市场化债转股，导致公司货币资金大幅增加，应收账款较年初增加了204,038.01万元，同比增长了24.93%，主要是因为本年度能源互联板块营收增长，而能源互联板块回款周期较长，相应应收款增加。固定资产较年初增加了193,208.38万元，同比增长了33.46%，主要是公司重要项目达到使用状态从在建工程转入。
在建工程较年初减少了35,036.84万元，同比下降了17.86%%，主要是公司重要项目达到使用状态从在建工程转出。
（二）主要负债状况
1、2019年末负债总额为247.83亿元，较年初增加19.21亿元，增长8.40%。负债的增加主要是为满足新一代光纤预制棒等重大项目而公开发行的可转换公司债券导致公司应付债券大幅增加。
2、2019年末主要负债类项目变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增加额 | 增减比例 |
| 长期借款 | 223,593.82 | 134,041.13 | 89,552.69 | 66.81% |
| 应付债券 | 201,694.71 | 56,192.35 | 145,502.36 | 258.94% |
长期借款较年初增加89,552.69万元，增长66.81%，主要是因为资产规模增加导致长期融资需求增加。
应付债券较年初增加145,502.36万元，增长258.94%，主要是为报告期内公司公开发行的可转换公司债券。
（三）现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比较 | |
| 变动额 | 变动率 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151,677.37 | 185,325.05 | -33,647.68 | -18.16% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -435,373.36 | -439,134.71 | 3,761.35 | -0.86% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 534,314.88 | 297,049.36 | 237,265.52 | 79.87% |
1、2019年经营活动产生的现金流量净额为151,677.37万元，比去年同期减少33,647.68万元，主要原因是公司净利润水平同比下滑影响所致。
2、2019年投资活动产生的现金流量净额为-435,373.36万元，比去年同期增加3,761.35万元，主要原因是公司为加快推进海上风电施工配套设备、硅光模块、PEACE等重点项目建设加大资金投入，增强可持续发展能力。近几年来公司持续性的大规模资本性支出使公司巩固、增强了在光纤预制棒、特种电缆、海底电缆、通信和电力工程设计、施工及 EPC服务等领域的竞争力，公司通过内伸、外延协同发展，内部扩建、新建，外部并购，加快拓展产业链上下游业务和海外产业布局，为公司由产品供应商向全价值链集成服务商的战略转型打下良好基础。
3、2019年筹资活动产生的现金流量净额为534,314.88万元，比去年同期增加237,265.52万元，主要原因是公司发行可转换债券以及吸引战略投资者实施市场化债转股导致。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会 二○二○年五月二十八日
议案四
2019年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关规定，公司编制了2019年年度报告及其摘要。
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会审计委员会已审议公司2019年度报告全文及摘要，同意提交本次董事会审议。公司董事会已审议通过公司2019年度报告全文及摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二○年五月二十八日
议案五
2019年度利润分配预案各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,939,127,792.63元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），拟派发现金红利154,708,938.32元（含税）（不含2019年实施的股份回购金额）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份18,883,612股不参与本次利润分配。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，截至2019年12月31 日，公司累计回购股份金额为305,852,585.77元（不含交易费用）。
截至2020年3月31日，公司总股本扣除回购专户上已回购股份18,883,612股后的股数为1,933,861,729股，公司2019年度预计分配现金红利共计460,561,524.09元（含2019年度实施的股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润1,362,121,368.13元的33.81%。
如在2020年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
议案六
2019年度独立董事述职报告各位股东：
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。报告期内，公司共召开12次董事会议，其中：现场会议2次，通讯表决10次。作为独立董事，亲自出席2次，以通讯方式参加会议10次，无委托、缺席情况；共召开3次股东大会；董事会审计委员会召开会议7次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次、战略与发展委员会召开会议3次。报告期内，我们重点关注了公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用、高级管理人员提名以及薪酬、业绩预告、聘任或者更换会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、公司及股东承诺履行、信息披露的执行、内部控制的执行、董事会以及专门委员会运作等方面的情况。公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会、各专委会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会、股东大会审议的相关议案在严格审议后均投了赞成票。2019年度独立董事履职述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二○年五月二十八日
议案七
2019年度董事、监事薪酬方案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据2019年公司经营业绩及年初与公司管理层签订的经营目标责任议定书确定的绩效分配基数，确定2019年度董事、监事薪酬方案为：
（一）董事崔根良、监事虞卫兴、监事陈伟剑、离任董事江桦不在公司领取薪酬，其他董事、监事在公司领取薪酬。
（二）根据考核情况，公司董事、监事报告期内从公司获取的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 钱建林 | 董事长 | 136 | |
| 崔根良 | 董事 | - | |
| 张汝京 | 董事 | 12 | 2020年4月28日离任 |
| 崔巍 | 董事 | 42 | |
| 尹纪成 | 董事、总经理 | 101 | |
| 孙义兴 | 董事、执行副总经理 | 101 | |
| 李自为 | 董事 | 118 | |
| 褚君浩 | 独立董事 | 12 | |
| 阎孟昆 | 独立董事 | 12 | |
| 郦仲贤 | 独立董事 | 12 | |
| 顾益中 | 独立董事 | 12 | |
| 虞卫兴 | 监事会主席 | - | |
| 陈伟剑 | 监事 | - | |
| 徐晓伟 | 监事 | 40 | |
| 江桦 | 董事 | - | 2019年11月26日离任 |
| 合计 | 598 |
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二○年五月二十八日
议案八
与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》
暨金融服务日常关联交易各位股东：
公司拟与亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，财务公司依据协议向公司及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。
一、日常关联交易基本情况
1. 本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述《金融服务框架协议》项下2020年度各项关联交易金额预计如下：
（1）存款服务：财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）上限为人民币20亿元。
（2）贷款服务：财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款（含贴现、保函）、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用授信额度的每日使用余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）上限为人民币50亿元。
（3）其他金融服务：财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占用授信额度的金融服务每年所收取的费用上限为人民币2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1. 关联方的基本情况
亨通财务有限公司
法定代表人：江桦
企业性质：有限公司
注册地址：苏州市吴江区中山北路2288号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。2．与上市公司的关联关系亨通集团有限公司持有财务公司52%的股份，是财务公司的控股股东，公司持有财务公司48%股权，财务公司是公司的关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1. 《金融服务框架协议》签署方：江苏亨通光电股份有限公司、亨通财务有限公司。
2. 关联交易的内容
财务公司为公司及其各级附属公司办理资金结算业务，协助公司及其各级附属公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司按照信贷规则向公司及其各级附属公司提供授信融资，促进其生产经营稳定发展。《金融服务框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、融资租赁、电子商业承兑汇票业务（包括承兑、贴现等）、应收账款保理、保函等。
财务公司为公司及其各级附属公司提供资金管理、外汇管理、供应链金融管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
3. 关联交易规模及定价原则
（1） 交易规模
公司及其各级附属公司存放在财务公司的存款总余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5% 且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
综合考虑公司及其各级附属公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司及其各级附属公司综合授信额度人民币50亿元，在依法合规的前提下，为公司及其各级附属公司提供资金融通业务。
（2）定价政策和定价依据
公司及其各级附属公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司及其各级附属公司指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率。公司及其各级附属公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行有关规定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率。财务公司向公司及其各级附属公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向其他成员单位开展同类业务费用的水平。
财务公司免予收取公司及其各级附属公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用、为公司及其各级附属公司开立询证函的费用。
在使用财务公司金融服务前，公司及其各级附属公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
4. 关联交易限额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对公司及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：
单位：亿元
| 序号 | 服务项目 | 项目内容 | 关联交易上限（含本数） |
| 1 | 存款服务 | 财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费） | 20 |
| 2 | 贷款服务 | 财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款（含贴现、保函）、担保、承兑及其他贷款服务的合计每日贷款余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出） | 50 |
| 3 | 其他金融服务 | 财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占用授信额度的金融服务每年所收取的费用 | 2 |
5. 生效条件
本协议获得公司股东大会批准后生效。
6. 关联交易期限
关联交易期限自公司2019年度股东大会批准之日起至 2020年度股东大会之日止，到期经双方同意后可以续签。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○二○年五月二十八日
议案九
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度外部审计机构各位股东：
一、 拟续聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次，2020年1至3
月0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
立信近三年未受到刑事处罚及自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 王健 | 注册会计师 | 是 | |
| 签字注册会计师 | 周慧 | 注册会计师 | 是 | |
| 质量控制复核人 | 葛伟俊 | 注册会计师 | 是 |
（1）项目合伙人从业经历
姓名：王健
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年12月-2015年9月 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2015年10月迄今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：周慧
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2003年迄今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：葛伟俊
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年9月-2002年5月 | 大华会计师事务所 | 部门经理 |
| 2002年5月-2008年7月 | 安永大华会计师事务所 | 高级经理 |
| 2008年8月-2008年12月 | 安永华明会计师事务所 | 高级经理 |
| 2008年12月-2010年12月 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2010年12月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2018年度审计费用为435万元（其中财务报表审计费用为290万元，内控审计费用为145万元）；2019年度审计费用为435万元（其中财务报表审计费用为290万元，内控审计费用为145万元），定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○二○年五月二十八日
议案十拟增加注册资本、修订《公司章程》并变更营业执照
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏亨通光电股份有限公司向华为技术投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可2019[2993]号）核准，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股A股47,614,288股（每股面值人民币1元），上述股份已于2020年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。同时，由于公司发行的可转换公司债券于2019年9月26日开始进入转股期，截至2020年3月31日，因可转换公司债券转股增加的股本为1,418,231股。因上述事项导致公司总股本由1,903,685,822股增加至1,952,745,341股，公司注册资本由人民币1,903,685,822元增加至1,952,745,341元（截至2020年3月31日）。拟对公司章程修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。 2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。 2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。 2014年1月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。 2014年5月9日，经公司2013年度股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份13,791.8785万股。 2015年9月11日，经公司2015年第四次临时股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份82,751.271万股。 | 第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。 2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。 2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。 2014年1月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。 2014年5月9日，经公司2013年度股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份13,791.8785万股。 2015年9月11日，经公司2015年第四次临时股东大会审议通过实施公积 |
2017年7月28日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股118,506,522股。
2018年5月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过送红股新增股543,910,235股。
| 金转增股本新增股份82,751.271万股。 2017年7月28日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股118,506,522 股。 2018年5月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过送红股新增股543,910,235股。 2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股47,641,288股。 2019年9月26日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，截至2020年3月31日，因可转债转股新增股份1,418,231股。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币190,368.5822万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币195,274.5341万元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十九条 公司的现有总股本为1,903,685,822股，均为普通股。 | 第十九条 公司的现有总股本为1,952,745,341股，均为普通股。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 |
| 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押事项金额占公司最近一期经审计净资产5%以上；但对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押事项金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，还应提交股东大会批准； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准； （三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，达到本章程第四十一条规定的标准的，还应提交股东大会批准。 | 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押事项金额占公司最近一期经审计净资产5%以上；但对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押事项金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，还应提交股东大会批准； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准； （三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十一条规定的标准的，还应提交股东大会批准。 |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 | 第一百七十条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为上海证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体。 |
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○二○年五月二十八日
议案十一
选举公司董事各位股东：
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月28日收到董事张汝京先生的书面辞职报告。张汝京先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。
为保障公司董事会各项工作的顺利开展，经公司董事会提名委员审议通过，现提名谭会良先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。任期自2019年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
谭会良先生简历：
谭会良，1982年生，硕士，EMBA，高级经济师，历任成都亨通光电股份有限公司副总经理、广东亨通光电科技有限公司总经理、江苏亨通光电股份有限公司国际事业部总裁。