证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
交易对方
| 交易对方 | 华为技术投资有限公司 |
二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本预案简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模
尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
（1）关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）
根据《战投管理办法》（2015修正）规定：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；
②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权预计不足10%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易预计不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
（2）关于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）”。
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资
产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 华为海洋 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 | |
| 华为投资 | 一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让； 二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺 | |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。 三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合法性和完整性，保证其权属清晰。 四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
| 4、关于内幕交易事项的承诺 | |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光电。 |
| 上市公司控股股东 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方
案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以本次交易聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）优先购买权相关的风险
根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但Global Marine享有优先购买权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，所以本次交易的交易作价尚无法确定。公司、华为投资与Global Marine就其放弃优先购买权事项已经进行了初步的沟通与商谈，待本次交易的交易作价确定后，公司、华为投资将与Global Marine就其放弃优先购买权事项进行进一步的沟通与商谈。若公司、华为投资与Global Marine无法就Global Marine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
（九）资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本
次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
（四）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。
（五）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 4
三、本次交易的交易性质 ...... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 8
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 14
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关的风险 ...... 15
二、与交易标的相关的经营风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 19
释 义 ...... 22
一、普通名词 ...... 22
二、专业名词 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易方案概述 ...... 29
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 29
四、本次交易的交易性质 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 33
七、本次交易需要说明的其他事项 ...... 35
第二节 上市公司情况 ...... 37
一、基本信息 ...... 37
二、最近三年主营业务发展情况 ...... 37
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 38
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 38
五、上市公司与标的公司业务往来情况及交易完成后内部采购与销售的规范措施 ...... 39
第三节 交易对方情况 ...... 42
一、基本情况 ...... 42
二、股权结构及控制关系 ...... 42
第四节 交易标的情况 ...... 44
一、基本情况 ...... 44
二、主营业务情况 ...... 46
三、主要财务指标 ...... 53
第五节 发行股份情况 ...... 57
一、发行股份的种类和面值 ...... 57
二、发行对象和认购方式 ...... 57
三、发行价格 ...... 57
四、发行数量 ...... 57
五、锁定期安排 ...... 58
第六节 交易标的预估值及拟定价情况 ...... 59
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ...... 63
一、本次交易的报批事项 ...... 63
二、风险因素 ...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 69
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 69
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 69
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 69
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...... 69
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 70
第九节 独立董事意见 ...... 72
第十节 公司及全体董事声明 ...... 74
释 义除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通名词
本公司、公司、上市公司、亨通光电
| 本公司、公司、上市公司、亨通光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 华为海洋、标的公司 | 指 | 华为海洋网络（香港）有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 华为海洋51%股权 |
| 交易对方、华为投资 | 指 | 华为技术投资有限公司 |
| 本次交易、本次购买资产交易、本次重组 | 指 | 亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋51%股权的行为 |
| 《股权收购框架协议》 | 指 | 上市公司与华为投资签署的《股权收购框架协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| Global Marine、全球海事 | 指 | Global Marine Systems Limited |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》 |
| 亨通蓝德 | 指 | 江苏亨通蓝德海洋工程有限公司 |
| 亨通海工 | 指 | 亨通海洋工程有限公司 |
| 亨通海装 | 指 | 上海亨通海洋装备有限公司 |
| 海洋光网 | 指 | 江苏亨通海洋光网系统有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业名词
海底光缆
| 海底光缆 | 指 | 用绝缘材料、机械结构和导电结构包裹的光纤，铺设在海底，是光信号的传输介质，具有多种保护类型以适应不同的海底环境。 |
| 海底中继器 | 指 | 通常应用于长距离有中继的海缆传输系统中，用来补偿光信号长距离传输后的衰减，实现光信号的功率放大，提高了光信号的输出光功率。 |
| 海底分支器 | 指 | 支持海缆网络系统中的光纤对路由到多个目的站点，应用于较复杂的海缆网络中，实现了光纤级别和光波长级别信号在支路站点的上下，能够提供灵活的海缆解决方案。 |
| SubCom | 指 | 美国海缆系统供应商。SubCom前身属于TE Connectivity集团，后被Cerberus Capital Management收购。 |
| ASN | 指 | Alcatel Submarine Networks是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被Nokia收购。 |
| NEC | 指 | 日本海缆系统供应商 |
| 一带一路 | 指 | 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路。2013年9月和10月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月，中国政府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。 |
| EPC | 指 | 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 |
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相对，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的8倍，人均带宽是中国近20倍；日本的海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国近10倍；英国海缆数量是中国的5倍多，人均带宽是中国72倍；新加坡海缆数量是
中国2倍多，人均带宽是中国262倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目EPC总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。凭借快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础、强大的研发生产能力，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠性和高性价比的海底光缆系统，以满足客户的不同需求。海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施项目是行业内对企业最为看重的能力之一。目前，华为海洋已累计交付90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达50,361公里，成功交付的各种类型项目中包括：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——
格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。一方面，公司目前的海缆研发、制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套。2019年3月末华为海洋在手的海缆建设项目订单金额超过6亿美元，其中待交付部分金额超过5亿美元，在手订单情况良好，项目均在正常执行过程中。未来华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆业务规模。此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于提升公司海缆产品的技术水平和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高上市公司资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统
集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底光缆项目、智利FOA项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方
案提供商，具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE
跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
（1）关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）
根据《战投管理办法》（2015修正）规定：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；
②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权预计不足10%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易预计不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
（2）关于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）”。
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易需要说明的其他事项
（一）支付安排中设置八个月时限的原因及主要考虑
亨通光电与华为投资于2019年6月16日签订了《股权收购框架协议》，对于本次交易的支付方式做了如下约定：若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。考虑到本次交易以亨通光电向华为投资发行股份及支付现金方式作为购买标的资产的对价，本次交易会涉及中国证监会、商务部门、发改委等相关政府部门的多项审批或者备案，完成相关审批或备案的时间存在一定的不确定性，为确保能够在可预期的时间内顺利完成本次交易并达成各自的交易目的，交易双方友好协商确定，若本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得相关部门的核准或备案，则华为投资有权要求上市公司变更本次交易的支付方式。
（二）如需以现金方式全额支付对价，现金支付的资金来源或筹款安排及影响
截至本预案出具日，标的资产的交易价格尚未确定。本次交易后期如出现以现金方式全额支付对价的情形，公司将根据最终确定的交易价格，在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。
近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司2016至2019年一季度各期末资产负债率分别为65.60%、60.67%、62.87%和63.32%，保持基本稳定。2019年3月末，公司的总资产金额为387.51亿，归属于母公司所有者权益为131.47亿。虽然目前标的资产的交易价格尚未确定，但与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019年3月末，公司货币资金余额为64.82亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，公司2019年3月末已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度超过120亿元，公司最近一期主体信用评级为AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度7亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生不利影响。
（三）过渡期损益归属的相关安排和考虑
本次交易相关中介机构正在对标的公司开展尽职调查工作，同时交易双方也启动了发行股份及支付现金购买资产协议相关具体交易条款的磋商工作，目前交易双方尚未确定最终的过渡期损益归属安排。后期将根据证监会等相关监管机构对过渡期间损益安排的要求，交易双方经友好协商后在发行股份及支付现金购买资产协议中对本次交易的过渡期损益归属做出明确安排。
（四）关于优先购买权
根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但Global Marine享有优先购买权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，所以本次交易的交易作价尚无法确定。公司、华为投资与Global Marine就其放弃优先购买权事项已经进行了初步的沟通与商谈，待本次交易的交易作价确定后，公司、华为投资将与Global Marine就其放弃优先购买权事项进行进一步的沟通与商谈。若公司、华为投资与Global Marine无法就Global Marine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
第二节 上市公司情况
一、基本信息
中文名称：
| 中文名称： | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 英文名称： | Hengtong Optic-electric Co., Ltd. |
| 注册地： | 江苏省吴江区七都镇亨通大道88号 |
| 法定代表人 | 尹纪成 |
| 股票简称： | 亨通光电 |
| 股票代码： | 600487 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
二、最近三年主营业务发展情况
亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。公司主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，并在通信网络和能源互联领域逐步从产品向服务延伸。
在通信网络领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造相关的多项核心技术和自主知识产权，光通信板块产业链主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发与生产及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展网络安全、网络优化运维、量子通信、智慧城市等业务。
在能源互联领域，公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程，涉及煤炭、交通运输、石油、化工和新能源等行业。智能电网传输与系统集成板块主要包括各类电力电缆产品的研发、生产和销售及电力工程设计、施工、总承包，产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了完整产业链。工业智能控制板块以工业特种线产品为主，包括数据电缆、铁路电缆、汽车电线、软电缆等产品的研发与生产。
最近三年亨通光电主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
产品名称
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光网络与系统集成 | 959,528.94 | 28.82% | 867,890.05 | 34.12% | 772,848.06 | 40.91% |
| 智能电网传输与系统集成 | 869,593.83 | 26.12% | 735,523.83 | 28.92% | 583,516.35 | 30.89% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 118,047.90 | 3.55% | 52,027.18 | 2.05% | 40,999.50 | 2.17% |
| 新能源汽车部件与充电运营 | 59,693.37 | 1.79% | 16,576.27 | 0.65% | 14,444.56 | 0.76% |
| 工业智能控制 | 261,361.74 | 7.85% | 222,395.68 | 8.74% | 161,792.60 | 8.56% |
| 铜导体 | 630,327.88 | 18.93% | 489,438.21 | 19.24% | 300,903.49 | 15.93% |
| 商品贸易 | 397,849.88 | 11.95% | 142,531.23 | 5.60% | - | 0.00% |
| 其它 | 32,670.30 | 0.98% | 17,126.83 | 0.67% | 14,718.57 | 0.78% |
| 合计 | 3,329,073.85 | 100.00% | 2,543,509.29 | 100.00% | 1,889,223.13 | 100.00% |
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案出具日，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
崔根良先生将其持有的亨通光电14.95%的股权所对应的全部表决权委托给亨通集团行使。亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。
最近六十个月亨通光电实际控制人一直为崔根良先生，未发生变化。
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
崔根良（自然人）亨通集团有限公司
亨通集团有限公司江苏亨通光电股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司
14.95%
14.95%
58.70%
58.70%
15.66%
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
五、上市公司与标的公司业务往来情况及交易完成后内部采购与销售的规范措施
（一）PEACE项目
1、基本情况
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE跨洋海缆通信系统为中继型海底光缆系统，将采用200G波分传输技术，主干部分设计6对光纤，每对光纤设计容量为16Tbit/s。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通信路径并大大降低时延。PEACE项目已获得中国国家发改委的发改委外资备[2019]487号备案许可。
PEACE跨洋海缆通信系统打破了传统的大项目联盟运作方式，引入了OpenCable的技术元素，致力于为区域内各运营商、OTT、及大带宽需求及批发企业等客户群体提供国际带宽资源。公司下属子公司Peace Cable公司作为PEACE项目的业主方，将向电信运营商、OTT等客户出售海缆带宽资源的使用权。此外，Peace Cable公司还每年向客户收取一定比例的运维费用，提供后续PEACE海缆系统运营期间的日常维护和管理服务，保障客户正常使用其购买的带宽资源。
PEACE项目致力于产品研究开发，提供丰富多样的差异化产品解决方案，满足不同类型客户需求，目前主要提供暗光纤产品、可管理频谱级产品、固定容量三种解决方案。其中暗光纤产品解决方案主要面向大型网络承载商，灵活提供完整物理纤对、部分物理纤对多种方案，在物理隔离、灵活组网、技术升级等方面最大程度为用户提供独立性和灵活性；可管理频谱级产品主要面向具有一定管理灵活性需求的客户，提供部分频谱带宽，方便用户未来自行管理升级；
固定容量产品主要面向容量需求较小、自主管理需求较低的客户，在产品生命周期简化客户管理，持续提供设备维护、升级扩容等全方位增值服务。
除此以外，PEACE跨洋海缆通信系统还将在主干中预留对应的分支器，保留沿途各个国家、不同运营商的接入诉求，保持在当前以及未来对区域潜在客户的开放性，扩大PEACE跨洋海缆通信系统的销售覆盖区域。
2、华为海洋提供产品与服务的具体情况
华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，具有快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验、强大的研发生产能力。公司选择了华为海洋作为PEACE项目的总承包商。目前公司就PEACE项目部分线路与华为海洋签订了《Engineering, Procurement and ConstructionContract For Pakistan East Africa Connecting Europe》。
华为海洋作为项目总承包商，以固定价格、全包、限定时间的方式，为PEACE项目提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的全方位海缆系统建设服务。根据合同约定，华为海洋的主要职责包括：向公司提供关于工程设计的明细说明以及最终海缆系统工程设计文件；根据公司对PEACE海缆系统的技术要求、前期桌面研究情况、路由勘测的实际结果，确定本项目海缆穿越和登陆上岸相关的海洋路由方案；提供海缆系统沿线所需的海缆以及连接海缆所需的其他设备（如中继器、分支器等），并安排船及人员进行海缆铺设施工；负责海缆系统测试及技术协调工作等相关事项。
（二）上市公司与标的公司最近三年业务往来情况
除PEACE项目外，上市公司近三年与标的公司的主要业务往来为公司下属子公司海洋光网为华为海洋供应海光缆等产品。经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。
2016-2018年，上市公司主要向标的公司销售海光缆及附件等海洋电力通信产品，金额合计为3.3亿元人民币；上市公司主要向标的公司采购万用接头盒、技术服务及租赁费等，金额合计为394万元人民币。具体明细如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 销售商品（不含税） | 采购商品（不含税） |
| 2016年度 | 699.86 | - |
| 2017年度 | 8,763.38 | 372.35 |
| 2018年度 | 23,728.50 | 21.94 |
| 小计 | 33,191.74 | 394.29 |
近年随着标的公司业务的拓展、上市公司海光缆产能的扩大，上市公司向华为海洋的销售规模逐渐增加。
（三）交易完成后，上市公司内部采购与销售的规范措施
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司控股51%股权的子公司，上市公司内部采购与销售行为将严格按照上市公司的内部管理制度，并结合各子公司的业务规范进行。各公司作为独立的经营主体，采购与销售均按照正常的市场化招投标、结算，采用市场化定价，在同等条件下，会优先考虑内部产能消化。在产品定价策略上，主要以“成本+毛利”为依据，结合主要原材料价格、市场行情，综合考虑客户、地域、工程项目等差异情况，制定销售报价。
第三节 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为投资。
一、基本情况
中文名称：华为技术投资有限公司英文名称：HUAWEI TECH.INVESTMENT CO., LIMITED公司类别：私人公司成立日期：2000年4月26日公司编号：714018注册地：9/F, Tower6, The Gateway, No.9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon华为投资为一家注册于香港的私人公司。
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：
交易对方华为投资的控股股东为华为技术有限公司，基本情况如下：
企业类型：有限责任公司成立日期：1987年9月15日注册资本：3,990,813.182万人民币注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼法定代表人：赵明路
交易对方华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会。
第四节 交易标的情况
一、基本情况
本次交易标的为华为投资持有的华为海洋51%股权，华为海洋基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：华为海洋网络（香港）有限公司
英文名称：Huawei Marine Systems Co., Limited
公司编号：1207516
公司类别：私人公司
已发行股本：300,000,000港币
注册地址：ROOM 09 9/F TOWER 6，THE GATEWAY 9 CANTON ROAD，TSIMSHATSUI KOWLOON
成立日期：2008年1月25日
（二）股权控制关系
华为海洋由华为投资和Global Marine投资成立，目前股权控制图如下：
（三）标的公司下属公司基本情况
公司名称：华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码：91120116681858255X
公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：3,600万美元注册地址：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B2区5-6层成立日期：2008年11月26日经营范围：海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（四）标的公司历史沿革
根据香港公司注册处相关资料，华为海洋历年来股权变更及增资情况如下：
（一）2008年1月，设立
华为海洋于2008年1月在香港设立，设立时股本为10,000股，每股面值为港币1元，股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 股本（股） | 持股比例 |
| 华为投资 | 5,100 | 51% |
| Global Marine | 4,900 | 49% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（二）2008年11月，股本增加
2008年11月，华为海洋新增股本299,990,000股，每股面值为港币1元。其中，华为投资认缴的新增股本为152,994,900股，Global Marine认缴的新增股本为146,995,100股。本次增资完成后，华为海洋股本为300,000,000股，每股面值为港币1元，股权结构如下：
| 股东名称 | 股本（股） | 持股比例 |
| 华为投资 | 153,000,000 | 51% |
| Global Marine | 147,000,000 | 49% |
| 合计 | 300,000,000 | 100% |
上述变更后至本预案出具日，华为海洋的股本和股权结构未再发生变更。
二、主营业务情况
（一）主要产品和服务
华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
华为海洋的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络需求，提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定的升级。解决方案涵盖的产品主要包括：
（二）盈利模式
华为海洋利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生产能力，构建相对竞争优势，为客户提供安全可靠的海缆系统建设解决方案，获取收益。
采购模式：华为海洋对于海缆建设所需的部分外购设备、自产设备所需的原材料、和部分海上勘测、施工服务等均采用长期协议采购的方式，即与相关供应商签署长期协议，根据项目实际需要确定供应量，保证项目建设需求。
生产交付模式：华为海洋开展海缆建设业务的流程主要为桌面路由研究、网络设计、路由勘测、许可获取、海缆及光电设备生产或采购、系统集成、海上施
工和维护与技术支持。此外，自产设备如中继器、分支器的生产模式主要是以销定产，按与客户签订的海缆系统项目建设进度安排相关设备生产，并按设备生产安排提前准备原材料。
销售模式：华为海洋主要采用直销方式，通过拜访潜在客户、参加展会交流等方式获取客户需求信息或潜在项目信息，并通过参与客户竞标或由客户指定方式获得项目。收入确认和成本结转：标的公司向客户提供整体海缆通信系统，包括海上交付和陆地交付环节。海上交付中，产品和服务之间具有高度相关性，通常合并为一个履约义务，按照履约进度确认收入；陆地交付部分，设备按照控制权转移确认收入，土建部分按照履约进度确认收入。标的公司采用成本比例法衡量项目履约进度，即实际成本除以项目预算成本。标的公司成本结转方式为将交付的设备成本、项目实际投入的设备成本、人工成本、外采的服务成本等结转计入主营业务成本。
（三）所属行业情况
1、行业概况
（1）行业基本情况
海底光缆系统是国际和地区通信中主要的跨洋传输手段，据TeleGeography报告显示，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低成本和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。2016至2020年间，有100多条海底光缆将建成，总长超过40万公里。
海底光缆通信系统主要包括中继海缆通信系统和无中继海缆通信系统，具体情况如下：
（2）行业发展趋势
随着5G时代的来临和云计算、物联网、大数据、移动互联等ICT产业的快速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研究调查机构IDC预计，全球数据总量预计2020年达到47个ZB，2025年达到163个ZB。全球数据交互量的增加带来海缆建设的大量需求。随着业务的发展，内容提供商从租借海底光缆逐渐转为投资自建海底光缆，从2016年开始，谷歌、Facebook、亚马逊以及微软开始投入大量资金建造属于自己的海底光缆。目前国内互联网巨头BAT还未跟随国际互联网巨头在海底光缆领域进行大规模布局，但随着其业务发展过程中国际业务的比重持续增加，其在海底光缆的需求也会持续增加。目前全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。从海底光缆近30年来的发展历程来看，海底光缆有2次建设高潮：一是1999-2002年，互联网泡沫形成到破灭时期，管制、需求、技术进步以及大量资金投入等因素相结合，大大促进了海底光缆行业的发展，大量海底光缆容量建成投入使用；二是2009-2012年，数据中心成为驱动国际海底光缆建设的最大驱动力，国际海底光缆又迎来了一个建设小高潮。目前，全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成行业布局的时间窗口。2016年跨太平洋、跨大西洋、亚欧间海缆系统已经开始升级换代。
此外，我国的海缆行业发展前景广阔。中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开
通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的8倍，人均带宽是中国近20倍；日本的海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国近10倍；英国海缆数量是中国的5倍多，人均带宽是中国72倍；新加坡海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国262倍。同时，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
（3）市场规模
随着OTT业务在2016年的爆发，最近三年全球海底光缆市场年均产值已经突破25亿美元。根据TeleGeography的预计，新建海底光缆市场规模和海缆扩容市场规模到2020年分别有望达到30.5亿美元和5.75亿美元。
2、行业壁垒
（1）技术壁垒
海底光缆系统对光纤通信、海底中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。由于海底光缆系统工作水深极大，对海底设备、缆线的抗压、抗腐蚀能力等有极高要求，海底光缆是光纤光缆行业中技术附加值最高、行业壁垒最高的领域之一。
（2）可靠性壁垒
由于海缆系统项目施工与运行环境复杂，维护成本较高，客户对海缆系统的可靠性要求非常高，需要海缆解决方案供应商从设计方案的论证到产品与施工的质量均具有严格的控制，确保海缆系统能长期、稳定运行。
（3）经验壁垒
海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施的项目是行业内对企业最为看重的能力之一。项目经验对于后续项目的拓展、获取以及有效管理具有重大影响，是行业壁垒之一。
3、产业链情况
海洋通讯主要以海底光缆为媒介，海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一。产业链最终客户为通信运营商和内容服务提供商（如谷歌、Facebook等互联网公司）等。华为海洋作为系统集成商根据客户需求为其提供海缆系统整体解决方案，向海缆系统相关的专业服务提供商采购部分专业服务，如规划设计、海上勘测、设备、海上施工和维护等。具体行业参与者关系，如下图所示：
华为海洋除作为一家海缆通信系统集成商外，还具有中继器、分支器等水下设备的研发生产能力，是水下设备生产商。设备生产商是专业服务提供商之一。设备生产商向系统集成商提供水下设备、岸上设备等；向原材料供应商采购光电元器件、结构件、金属材料、光纤光缆和其他辅助材料等，如下图所示：
4、主要竞争对手
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为SubCom、Nokia/ASN、NEC和华为海洋。Subcom、ASN和NEC进入海缆通讯领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋2008年成立后开始进入该领域，凭借高可靠性、高性价比的海缆系统解决方案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全球第四大海底光缆通讯系统供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球市场份额占比为10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的市场份额在不同年度间会有所波动。
华为海洋的主要竞争对手具体情况如下：
系统集成商
系统集成商专业服务提供商
专业服务提供商通信运营商、内容服务提供商等
SubCom：SubCom是一家美国海底网络技术和部署服务供应商，运营有多艘海缆铺设施工船，已经完成了200多个系统部署。SubCom前身属于TEConnectivity集团，后被Cerberus Capital Management收购。SubCom业务聚焦于中长距跨洋跨洲类以及连接至美国的项目，已在全球铺设超过68万公里的海底光缆。
Nokia/ASN：ASN（Alcatel Submarine Networks）是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被Nokia收购。ASN产业链高度集成，拥有多支海缆铺设船。目前业务主要聚焦于欧洲、非洲、中东、澳洲等海底系统的生产和建设，已在全球铺设了60多万公里的海底光缆。
NEC：NEC是日本IT和网络技术解决方案提供商，其海缆系统事业部是一家海缆系统供应商，目前聚焦于亚太区域以及日美跨太平洋海底系统的生产和建设，其铺设的海底光缆的总长超过25万公里。
（四）核心竞争力
凭借快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础、强大的研发生产能力，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠性和高性价比的海底光缆系统，以满足客户的不同需求。
1、快速的服务响应能力
华为海洋实行组织扁平化结构管理，决策效率高，在项目拓展和项目建设过程中能够快速高质量的响应客户需求，可为客户提供满足不同需求的海底光缆系统新建或扩容解决方案。同时华为海洋具备多规格创新型海底中继器和分支器等重要水下设备生产能力，可以给客户提供个性化、高性价比的海缆系统解决方案。
2、丰富的项目交付经验和良好的客户基础
海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施项目是行业内对企业最为看重的能力之一。华为海洋凭借丰富的项目管理经验和过硬的质量管理控制，为客户提供可靠、优质的海缆系统解决方案，在全球范围内积累了大量客户和良好的口碑。华为海洋成功交付包括业界长距离（495公里）单跨无中继系统——格陵兰项目；FOA智利南部海缆项目，穿越强风海域，连接地球最南端城镇，施工条件严苛；目前世界最长的100G链路之一（14,530公里）、全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统——WACS
项目，实现14个站点同时交付，割接零故障。
3、强大的研发生产能力
华为海洋拥有充足面积、高等级的无尘室，能够支持中继器、分支器等重要水下产品的生产；华为海洋的海缆系统模拟测试中心能够支持长距离单链路光纤系统设计和验证、以及大容量海缆系统综合仿真模拟测试。华为海洋具有各类创新型海底中继器、分支器的配套能力和先进可靠的海缆系统解决方案设计能力。华为海洋现有员工中约1/3是研发人员，华为海洋对核心产品及解决方案保持持续的研发投入。
华为海洋研发出长距离单跨技术，实现海底光缆在无中继的情况下信号传输超过400公里，大幅降低了光缆的建设和运营成本；华为海洋的新型中继器，质量轻、抗高压、耐腐蚀，具备优秀噪声指标，较大的放大带宽，满足海底光缆系统的高性能和高稳定性要求；华为海洋掌握了实现水下设备单波长智能监控方案和水下产品的密封设计方法。
维持核心竞争力的措施：上市公司将对标的公司管理团队留用做出相应安排，也将与交易相关方就业务整合等方面做出相应安排，确保管理团队、技术人才、客户资源不会因本次交易而流失，以保证华为海洋的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司华为海洋将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。公司可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。此外，上市公司自身的海缆制造能力能够更为紧密地与标的公司海缆系统建设业务配套，提升标的公司的项目获取能力。本次交易能够充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司核心竞争力。
三、主要财务指标
单位：港币千元
项目
| 项目 | 2019.3.31/2019年一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 1,827,486 | 1,776,826 | 1,801,450 |
| 负债总额 | 1,278,314 | 1,191,600 | 1,043,260 |
| 所有者权益 | 549,172 | 585,227 | 758,191 |
| 营业收入 | 200,326 | 2,121,709 | 1,912,806 |
| 毛利 | 20,944 | 532,555 | 574,748 |
| 营业利润 | -31,482 | 252,290 | 322,277 |
项目
| 项目 | 2019.3.31/2019年一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 净利润 | -48,363 | 174,637 | 283,334 |
| 资产负债率 | 69.95% | 67.06% | 57.91% |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.51 | 1.74 |
注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，未经上市公司聘请的审计机构审计。
（一）主要财务数据波动较大的原因
1、利润表变动分析
标的公司向客户提供端到端的整体海缆通信解决方案，经营业绩与具体项目的交付进度、具体项目的盈利水平直接相关，因此年度间经营成果会有所波动，项目型公司均呈现类似特征。标的公司2018年收入为港币21.22亿元、净利润为港币1.75亿元，与2017年相比，收入增加港币2.09亿元、净利润减少港币1.09亿元，主要原因是2018年毛利减少港币4,219万元、研发费用增加港币4,042万元和所得税费用增加港币3,681万元。
单位：港币千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 毛利率 | 25.10% | 30.05% | -4.95% | - |
| 毛利 | 532,555 | 574,748 | -42,193 | -7.34% |
| 研发费用 | 152,096 | 111,675 | 40,421 | 36.20% |
| 所得税费用 | 74,495 | 37,684 | 36,811 | 97.68% |
| 其中：股息红利所得税 | 43,846 | - | 43,846 | N/A |
标的公司每年都有多个项目在建设，具体项目在该年度所占收入比重和毛利率水平高低，直接影响该年度的经营业绩。单个项目的毛利率水平会受到市场竞争、项目类型（有中继项目和无中继项目）、技术和施工难度等多方面因素的影响。为了拓展新的市场区域，标的公司采取了具有竞争力的定价策略，部分新获取的项目毛利率相对较低，使得2018年综合毛利率较2017年有所下降，从而导致2018年净利润较2017年有所下降。
强大的研发生产能力是标的公司核心竞争力之一。标的公司2018年持续加强研发投入，研发费用为港币1.52亿元，较上年增加港币4,042万元、增长了
36.20%；此外，2018年标的公司子公司天津华海对标的公司华为海洋分红，华为海洋计提股息红利所得税港币4,385万元。研发投入的增加和股息红利所得税的计提也使得标的公司2018年净利润较2017年有所下降。
标的公司2019年一季度部分项目处于交付的初期或收尾阶段，业务收入较少；同时，人员薪酬、房屋租金、折旧摊销等固定成本较为刚性，使得2019年一季度的利润为负。
根据标的公司未经审计的2019年半年度报表，2019年1-6月收入为港币
7.03亿元、毛利为港币1.97亿元、毛利率为28.05%、净利润为港币7,069万元，主要是随着项目正常推进，二季度部分项目交付确认收入增加，毛利与净利润对比一季度大幅增加。
报告期内标的公司收入和利润的波动符合标的公司项目型的业务模式。
2、资产负债表变动分析
标的公司在2018年分红港币3.14亿元（截至2018年末其中还有港币7,834万元尚未支付，已计提至应付股利），使得2018年末财务数据较2017年末有较大波动：总资产下降、所有者权益下降、资产负债率提高、流动比率下降。标的公司两年一期所有者权益如下：
单位：港币千元
项目
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 股本 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 股本溢价 | 10,075 | 10,075 | 10,075 |
| 其他综合收益（注） | -14,967 | -27,276 | 4,130 |
| 未分配利润 | 254,065 | 302,428 | 443,986 |
| 合计 | 549,172 | 585,227 | 758,191 |
注：其他综合收益主要是外币报表折算差异和重新计算“离职后福利-设定受益计划”净负债和净资产的变动。
（二）在手订单情况
根据标的公司提供的关于在手订单情况的说明和在手订单的未来交付进度计划，标的公司在2019年3月末在手的海缆建设项目订单总金额超过6亿美元，其中待交付部分金额超过5亿美元，已交付部分金额超过1亿美元，涵盖十多个项目，目前各项目均按照合同约定正常执行开展，预计陆续至2021年交付完毕，其中合同金额超过5,000万美元的项目情况如下：
单位：百万美元
| 项目名称 | 订单总金额 | 已交付部分金额 | 待交付部分金额 |
| A项目 | 156 | 59 | 97 |
| B项目 | 140 | - | 140 |
| C项目 | 76 | 0.3 | 76 |
项目名称
| 项目名称 | 订单总金额 | 已交付部分金额 | 待交付部分金额 |
| D项目 | 68 | 1 | 66 |
| E项目 | 51 | 41 | 10 |
5G、万物互联以及内容供应商的流量引导会有效推动海缆通信市场的发展，同时较早建成投入使用的部分海缆逐步进入生命周期尾期，新的海缆建设高峰即将到来，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。海缆行业具体情况参见本预案之“第四节 交易标的情况”之“二、主营业务情况”之“（三）所属行业情况”。标的公司目前良好的在手订单情况以及海缆行业发展前景能够保障标的公司业务持续健康发展。
第五节 发行股份情况本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
二、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行对象为华为投资。华为投资以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的股票。
三、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
四、发行数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第六节 交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案出具日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集标的公司的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的公司及其环境，包括标的公司的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
3、未来主要审计工作
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序（包括了解标的公司财务相关的业务流程，执行穿行测试、细节测试以及实质性分析程序），整理资料、编制底稿、编制审计报告，并及时出具审计报告。
根据目前对标的公司的了解，以及初步判断的审计风险，未来重点开展的
工作包括但不限于：
（1）针对标的公司采用完工百分比法确认与建造合同相关的收入，审计机构拟核查标的公司确认完工百分比的方法是否合理，从标的公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、供应商结算单据等外部证据佐证。
（2）针对标的公司与其关联方存在较大关联交易的特殊情形，审计机构拟扩大对关联交易的审计范围，并执行以下审计程序：
①了解关联交易的商业理由；
②检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）；
③重点检查关联交易价格的公允性；
④穿透核查关联方的最终采购和销售对象。
（3）拟对标的公司主要客户和供应商进行核查，取得客户或供应商的基础信息资料；根据重要性原则，对主要客户的销售和主要供应商的采购情况进行访谈或函证。
4、未来审计工作初步时间表
工作内容
| 工作内容 | 时间 |
| 标的公司现场审计（含实物资产盘点、函证、访谈等） | 目前至8月中旬 |
| 整理标的公司审计工作底稿、完成合并财务报表及附注的审计复核工作 | 8月中下旬 |
| 完成标的公司审计报告初稿 | 8月下旬 |
| 完成审计机构内部质量控制流程并完成审计报告定稿 | 9月 |
注：上述工作具体时间安排将根据实际尽职调查工作情况随时调整。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定标的资产评估方法，访谈等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案出具日，评估机构已进行的相关工作和进展情况如下：
（1）接受委托，与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表
等；
（2）依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；
（3）对标的公司的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；
（4）查阅了标的公司的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析；
（5）就标的公司提供的初步盈利预测进行了讨论沟通。
3、未来主要评估工作
评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序，并及时出具评估报告。具体计划安排如下：
（1）对委托人申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证；
（2）对标的公司的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势；
（3）对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断。
对于上述计划安排涉及的主要工作包括但不限于：
①标的公司正在执行的海缆通信系统建设项目，拟通过访谈或函证等程序对项目的真实性、工程进度等情况进行核实；
②对标的公司报告期关联交易的公允性进行核实并参考审计结果；
③通过与管理层访谈、查阅行业资料等方式对于标的公司未来预计的新增订单合同的可实现性进行核实；
④对标的公司未来业务的独立性、盈利预测的合理性进行核实论证。
4、未来评估工作初步时间表
工作内容
| 工作内容 | 时间 |
| 标的公司现场清查工作（含实物资产盘点、函证、管理层访谈、资料收集等） | 目前至8月下旬 |
工作内容
| 工作内容 | 时间 |
| 对收集的资料、访谈记录进行整理，并获取审计初稿 | 8月下旬 |
| 评定测算，形成初步评估值 | 9月中上旬 |
| 取得审计报告定稿后，完成公司内核后，出具评估报告定稿 | 9月中下旬 |
注：上述工作具体时间安排将根据实际尽职调查工作情况随时调整。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险因素
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
2、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于发改委、商务部门的审批或备案程序。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
3、本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
4、标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
5、未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
6、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
7、摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市
公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
8、优先购买权相关的风险
根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有的华为海洋股权，但Global Marine享有优先购买权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，所以本次交易的交易作价尚无法确定。公司、华为投资与Global Marine就其放弃优先购买权事项已经进行了初步的沟通与商谈，待本次交易的交易作价确定后，公司、华为投资将与Global Marine就其放弃优先购买权事项进行进一步的沟通与商谈。若公司、华为投资与Global Marine无法就Global Marine放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
9、资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。
（二）与交易标的相关的经营风险
1、宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
2、行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、
海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
3、人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
4、收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。
5、海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”现就因本次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
公司股票因本次交易自2019年6月3日起停牌，2019年5月6日-2019年5月31日为股票停牌前20个交易日。根据万得（wind）资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、上证综合指数（代码：000001.SH）、通信（申万）指数（801770.SI）以及波动情况如下表所示：
日期
| 日期 | 股票收盘价（元/股） | 上证综合指数 | 通信（申万）指数 |
| 2019年4月30日 | 20.08 | 3,078.34 | 2,502.35 |
| 2019年5月31日 | 15.85 | 2,898.70 | 2,281.20 |
| 波动幅度 | -21.07% | -5.84% | -8.84% |
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为15.23%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为
12.23%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，亨通光电股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关主体出具的承诺，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近三十六个月内与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
对于本次交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。
3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易预计不构成重组上市。
5、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、《江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。本次交易的发行价格公平、合理， 符合
相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
第十节 公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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| 崔根良 | 钱建林 | 张汝京 | ||
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| 崔 巍 | 尹纪成 | 孙义兴 | ||
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| 李自为 | 江 桦 | 褚君浩 | ||
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| 阎孟昆 | 郦仲贤 | 顾益中 |
江苏亨通光电股份有限公司
2019年7月30日
（此页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页）
江苏亨通光电股份有限公司
2019年7月30日