上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0957095709570957号号号号
关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支
付现金购买预案信息披露的问询函
江苏亨通光电股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案披露，公司本次重组的标的公司华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称华为海洋或标的公司）是海缆通信网络建设解决方案提供商，目前已累计交付90个项目，海缆建设长度达50361公里。请补充披露：（1）标的公司所处行业的规模、进入壁垒、产业链上下游、主要竞争对手与竞争格局等基本情况；（2）结合标的公司主要产品和服务的具体内容，说明其业务模式和盈利模式，并说明相关收入确认和成本结转方式、时点、判断标准等；（3）结合人员、技术、资质、客户等方面，说明标的公司的核心竞争力，并说明本次交易是否会导致上述核心竞争力发生变化，维持保证核心竞争力的主要措施等，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，目前公司正在推进的PEACE跨洋海缆通信系统运
营项目建设由华为海洋担任项目EPC总承包商。请补充披露：（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的基本情况，华为海洋作为项目EPC总承包商，提供产品与服务的具体情况；（2）除PEACE项目外，标的公司近三年与公司之间是否存在交易往来，并说明主要的交易内容及金额等情况；（3）本次交易完成后，公司拟采取的规范内部采购与销售行为的主要措施。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，标的公司2017年，2018年和2019年1-3月的营业收入分别为19.1亿港元、21.2亿港元及2.0亿港元；净利润分别为2.83亿港元、1.74亿港元及-0.48亿港元；所有者权益分别为7.58亿港元、5.85亿港元和5.49亿港元，主要财务数据近三年波动较大。请补充披露：
（1）标的公司主要财务数据波动较大的原因及合理性，并说明是否显著异于同行业可比公司；（2）结合标的公司目前在手订单情况，包括交易对方、合同总金额、已确认的收入、预计完工时间等，并结合行业发展趋势、竞争态势等，分析标的资产业务增长的可持续性，并充分提示风险；（3）结合上述情况，分析标的资产与公司现有业务之间的协同效应和本次交易的必要性，并说明是否有利于增强上市公司盈利能力。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，华为技术投资有限公司（以下简称华为投资或交易对方）和Global Marine Systems Limited（以下简称Global Marine）分别持有标的公司51%和49%的股权。此外，本次重组预案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，且交易对方已就签署《股权收
购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。交易对方为在境外设立的公司，并将通过本次交易持有上市公司股份。请补充披露：（1）本次标的公司的股权转让是否需获得Global Marine同意，Global Marine是否享有优先购买权，是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在相关障碍；（2）本次交易是否符合境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得有关部门的审批或备案，如是，请补充披露相关进展。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5.预案披露，本次交易通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付。若本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得相关部门的核准或备案，则交易对方有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。请补充披露：（1）说明支付安排中设置八个月时限的原因及主要考虑；（2）如需以现金方式全额支付对价，请公司明确现金支付的资金来源或筹款安排，并结合相关资产负债、现金流等情况说明对上市公司财务和生产经营的影响；（3）关于过渡期损益归属的相关安排和考虑。请财务顾问发表意见。
6.预案尚未披露标的资产预估值金额。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的具体阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露；（3）标的资产历年来的股权变更及增资情
况，包括股东的变化
值的范围，
、说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异
大差异原因。
说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异请财务顾问发表意见
请你公司在2019
请财务顾问发表意见年
披露，
年同时对本预案作相应修改
同时对本预案作相应修改
、
交易作价及其依据等；（4）
| 、 | 如已经确定预估 |
说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异请财务顾问发表意见
。
请财务顾问发表意见年
7月9日之前，
| 年 | 针对上述问题书面回复我部并 |
。
同时对本预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年七月二日
一九年七月二日
如已经确定预估
如已经确定预估说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异
，及重
说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异针对上述问题书面回复我部并
针对上述问题书面回复我部并上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年七月二日