证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-074号转债代码：110056 转债简称：亨通转债
江苏亨通光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 回购股份的规模及用途：本次回购资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元。其中，拟用于员工持股计划回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元；
? 回购股份价格：不超过人民币22元/股；
? 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月；
? 回购资金来源：公司自有资金及自筹资金；
? 公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划。
相关风险提示：
? 若回购期限内出现股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
? 可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险；
? 本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
? 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年5月14日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-063号。
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》等议案，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-070号。
公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称和持股数量、比例，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-068号、2019-069号。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
目前股价未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，增强其责任感与使命感，确保公司持续健康发展，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币22元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元。如以回购资金总额人民币6亿元、回购价格22元/股测算，预计回购股份数量约为27,272,726股，约占公司总股本的1.43%。
其中，拟用于员工持股计划回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。如以回购资金总额人民币3亿元、回购价格22元/股测算，预计拟用于员工持股计划的回购股份数量约为13,636,363股，约占公司总股本的0.72%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。如以回购资金总额人民币3亿元、回购价格22元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为13,636,363股，约占公司总股本的0.72%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。对于回购股份的用途所对应的具体拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理或调整。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（七）回购股份的期限
1．本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2．公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起12个月内。
（九）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
按本次最高回购金额人民币6亿元、回购价格22元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为27,272,726股，约占公司总股本的1.43%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1. 若回购股份全部用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的 公司债券（假设各占50%），则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 回购前（截止2019年3月31日） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 43,360,433 | 2.28 | 56,996,796 | 2.99 |
| 二、无限售条件股份 | 1,860,325,389 | 97.72 | 1,846,689,026 | 97.01 |
| 三、股份总数 | 1,903,685,822 | 100 | 1,903,685,822 | 100 |
2. 假设本次回购股份未能用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为 股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前（截止2019年3月31日） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 43,360,433 | 2.28 | 43,360,433 | 2.31 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,860,325,389 | 97.72 | 1,833,052,663 | 97.69 |
| 三、股份总数 | 1,903,685,822 | 100 | 1,876,413,096 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年12月31日，公司总资产36,362,660,746.45元，归属于上市公司股东的净资产12,420,673,247.82元，流动资产23,909,326,979.61元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.65%、4.83%和2.51%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。
公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司第七届董事会第十一次会议做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2．授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3．授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4．授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
5．授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6．授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜；
本授权有效期自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对第七届董事会第十一次会议审议通过的本次拟回购公司股份事宜，发表同意的独立意见如下：
1．公司回购股份方案符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
2．本次回购股份的实施，将充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，增强其责任感与使命感，确保公司持续健康发展。同时，目前公司股价未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟定实施股份回购方案。我们认为公司本次回购股份具有必要性；
3．公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，回购股份的价格不超过22元/股，回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上所述，同意公司本次回购股份事项。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：江苏亨通光电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882731020
回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
五、相关风险提示
1．若回购期限内出现股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2．可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险；
3．本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
4．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二〇一九年六月六日