江苏亨通光电股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议材料
二○一九年五月三十日
目录
一、会议议程二、会议须知
三、2019年第一次临时股东大会议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 |
| 1.01 | 回购股份的目的和用途 |
| 1.02 | 回购股份的种类 |
| 1.03 | 回购股份的方式 |
| 1.04 | 回购股份的价格区间和定价原则 |
| 1.05 | 拟用于回购的数量或金额 |
| 1.06 | 拟用于回购的资金来源 |
| 1.07 | 回购股份的期限 |
| 1.08 | 决议有效期 |
| 2 | 关于《提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜》的议案 |
江苏亨通光电股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2019年5月30日下午14:30
网络投票：2019年5月29日下午15:00至2019年5月30日下午
15:00会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：董事长钱建林先生见证律师：安徽承义律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 |
| 1.01 | 回购股份的目的和用途 |
| 1.02 | 回购股份的种类 |
| 1.03 | 回购股份的方式 |
| 1.04 | 回购股份的价格区间和定价原则 |
| 1.05 | 拟用于回购的数量或金额 |
| 1.06 | 拟用于回购的资金来源 |
| 1.07 | 回购股份的期限 |
| 1.08 | 决议有效期 |
| 2 | 关于《提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜》的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书蒋明先生宣读大会决议十二、律师宣读法律意见书十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书蒋明先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司于2019年5月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。现将回购方案提交公司股东大会以特别决议方式审议，审议通过后方可实施。
（一）回购股份的目的和用途
目前股价未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，增强其责任感与使命感，确保公司持续健康发展，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币22元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施
期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元。如以回购资金总额人民币6亿元、回购价格22元/股测算，预计回购股份数量约为27,272,726股，约占公司总股本的1.43%。
其中，拟用于员工持股计划回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。如以回购资金总额人民币3亿元、回购价格22元/股测算，预计拟用于员工持股计划的回购股份数量约为13,636,363股，约占公司总股本的0.72%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。如以回购资金总额人民币3亿元、回购价格22元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为13,636,363股，约占公司总股本的0.72%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。对于回购股份的用途所对应的具体拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理或调整。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（七）回购股份的期限
1．本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2．公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起12个月内。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一九年五月三十日
议案二
关于《提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜》
的议案
各位股东：
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2．授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3．授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4．授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
5．授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6．授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜；
本授权有效期自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一九年五月三十日