编号:临2026-006
江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司的 关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
该事项需要提交股东会审议
一、关联交易概述
2026 年3 月27 日,公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于与中化财 务公司的关联交易议案》,公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公 司(以下简称“财务公司”)申请综合授信、开展外汇远期业务,以及在财务公 司存款。该事项尚需提交股东会审议。
财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业,与本公司构成关联关系,本 次交易构成了本公司的关联交易。
组。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
2025 年度,本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为108.67 亿元。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
财务公司是中国中化控制的企业,与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称:中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码:911100007109354688
注册地:河北雄安新区起步区雄安大街319 号8-9 层
法定代表人:夏宇
注册资本:600,000 万元人民币
经营范围:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
主要财务状况:截止2025 年12 月31 日,财务公司总资产为727.46 亿元, 净资产为127.14 亿元。2025 年实现利息收入12.72 亿元,手续费收入0.06 亿 元,净利润7.32 亿元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请总额合计不超过29.90 亿元的综合 授信,授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调 剂,授信额度在有效期内可循环使用,授权有效期截止2027 年6 月30 日。
2、在不超过14,000 万元人民币授信范围内对财务公司开展外汇远期业务。
3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行 存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2024 年与财务公司续签了《金融服务框架协议》,该协议经公司 2023 年年度股东大会审议批准,协议自股东大会批准之日起生效,有效期三年。 经2024 年第二次临时股东大会批准,本公司与财务公司签署了《金融服务框架 协议补充协议》,有效期与《金融服务框架协议》一致。
《金融服务框架协议》及补充协议的主要内容如下:
(一)提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》,财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员 单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票 服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及 财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
(二)定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户,财务公司在 符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款 利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款,财务公司收取贷款利息利 率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排,其每年应付的服 务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的 委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向 其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排,其应 付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商 业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服 务时,财务公司应遵循公平合理的原则,同等条件下按照不高于其他在中国的独 立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
(三)上限金额
1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额(不包括第3.3 款所述因委托贷款而增加的存款)上限不超过30 亿元人民币;
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为 10,000 万元人民币;
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上 限为1,000 万元人民币。
五、关联交易对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度,是为了充分利用财务公司的金融业务平台, 使公司获得更多的金融服务选择和支持,有利于降低融资成本,获得便利、优质 的服务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2026 年3 月27 日召开第九届董事会第五次会议,以4 票同意,0 票 反对,0 票弃权,5 票回避,审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》, 关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如回避表决。 独立董事均投赞成票。
2、独立董事专门会议
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2026 年第一次 专门会议,审议通过该项议案,认为:公司接受中化集团财务有限责任公司提供 的金融服务,可以充分利用中化财务公司的金融业务平台,获得更多的金融服务 选择和支持,签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允,没有损 害公司及中小股东的利益。
3、此项交易尚须获得股东会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2025 年度,本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为108.67 亿元, 其中,存款发生额106.81 亿元(余额29.86 亿元,含已收利息收入),开具商业 汇票15,314.21 万元,开展外汇远期2,974.41 万元,利息支出317.17 万元,支 付手续费8.86 万元。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五次会议决议。
2、独立董事2026 年第一次专门会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二?二六年三月三十一日