北京信威科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二零二零年五月
目 录
一、 会议须知 ...... 1
二、 会议议程 ...... 2
三、 会议议案 ...... 2
四、 表决规定 ...... 26
五、 表决票 ...... 26
六、 发言申请登记表 ...... 27
一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2019年年度股东大会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如下，望出席本次会议的全体人员遵守。为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前20分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后10分钟，填写《发言申请登记表》，经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过3分钟，发言人数不超过10名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）进行议案表决的计票与监票工作。
监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议2019年年度股东大会会议议案
（1）《公司2019年度董事会工作报告》
（2）《公司2019年度监事会工作报告》
（3）《公司2019年度财务决算报告》
（4）《公司2019年度利润分配预案》
（5）《公司2019年年度报告全文和摘要》
（6）《公司2019年度独立董事述职报告》
（7）《公司2020年度综合授信申请方案》
（8）《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定2）股东（委托代理人）投票3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布2019年年度股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（1）《公司2019年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事会作《2019年度董事会工作报告》，请予审议。
一、2019年公司经营管理回顾
（一）主要业务
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业务依然为基于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网、特种通信、通信网络监测和数据分析及智慧医疗养老社区业务。
（二）经营模式
1、海外公网业务
公司的海外公网业务原定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动互联网业务的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。以新兴市场中新锐电信运营商为目标客户群体，以较低的总体拥有成本和全面的业务提供能力支持并满足新锐电信运营商的商业需求。
在海外公网业务的经营中，采取以网络设备及终端的销售为主，以支撑技术及增值服务的供应为辅的业务模式，并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软件、与电信运营商进行移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等方式获取后续收入。
报告期内，受到公司内外部环境变化的特殊影响，公司融资困难，经营压力大，且2019年由于部分金融机构出于风险控制因素，将公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于担保履约，受此影响上述海外公网业务基本处于停滞状态。公司已经根据相关协议约定及时采取了相关追偿措施，向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，截至报告期末该项工作正在推进过程中。
2、国内行业专网业务
国内行业专网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身丰富的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。
3、特种通信
特种通信业务产品主要包括固定基站、车载基站、背负式基站、手持终端、核心网及调度系统等，主要为军队、武警、人防、边防等领域提供专网服务及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，并采用智能天线、自适应调制、动态信道分配和全IP网络架构等先进技术，向客户提供多种方式的宽带无线多媒体集群通信，具有高速移动、快速祖望、广域覆盖、终端多样、业务丰富、综合管控、安全保密等特点。
4、通信网络监测和数据分析业务
通信网络监测和数据分析业务的主要产品包括通信网络测试维护仪器仪表和数据业务监测系统。近年来，公司立足通信网络监测技术，不断探索大数据技术领域，研发出了CEM等多套提升用户体验系统。在无线和核心网，在O域和B域，在服务和增值，在大数据平台和大数据分析应用等各个领域，向用户提供测试、服务、增值、数据变现等，端到端的解决方案。产品覆盖了2G/3G/4G网络的信令协议，在互联网、移动互联网、IPV6、LTE、VoLTE等具有高技术要求的通信产业领域，为电信运营商用户及石油、电力、教育、金融、交通、旅游等行业用户提供多个方面的产品和技术支持服务。
5、智慧医疗养老社区业务
公司智慧医疗养老社区项目位于张家口市涿鹿县，紧邻桑干河，位置优越。项目前期依托周边桑干河滨河游园景观带及南岸万亩葡萄园等优势人文、自然资源打造了居家养老及休闲康养社区，并于2018年被评为“河北省园林式居住区”，也是张家口范围内唯一获评住宅项目。
在后期开发中，将围绕居家养老，以互联网智能化作为养老服务的切入点，打造智慧化养老社区及配套医疗养老体系。实现智慧化全程化养老，将建造住宅式养老公寓、休闲养生别墅、租住式公寓，还将建设相关配套设施。
（三）公司主要产品
1、McWiLL主要产品
主要的系统产品（基站）如下：
公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下：
主要的核心网产品如下：
2、McLTE产品
主要的系统产品（基站）如下：
主要的终端产品如下：
主要的核心网产品如下：
网络监测和数据分析系统产品如下：
（四）公司行业发展情况及地位
1、海外公网业务
目前移动互联网产业发展已经进入稳定增长周期，从用户规模上看目前人口红利正在衰退。但从全球互联网用户分布看，各地区互联网用户分布存在明显差异，总体上互联网人口渗透率与国家发达程度成正比，欧美互联网用户渗透率较高，而非洲和中东地区的互联网渗透率则较低。近些年，海外市场已经成为中国互联网产业主要拓展方向。面对互联网欠发达地区网络基础设施建设需求亟待满足的行业现状，公司基于自主McWiLL技术，研发、制造和综合运营成本较低，能够提供 “电信+互联网”的全套设备与解决方案。
2、国内专网业务
无线专网是为特定的行业或群体提供安全可靠服务的无线专业网络，其频谱和基础网络设施与公众蜂窝网络独立，通常采用下行共享信道的集群技术，以提高频谱效率。通常由公安、政务等特定的部门自建自用的网络分别称为公共安全专网、政务专网，而由多个行业共用专网的模式称为专网共网。
公司参与了多个行业专网通信技术的研究和标准制定工作，也是目前专注于行业宽带无线通信标准制定、技术研发、应用定制、设备生产的通信厂家之一。公司先后推出的McWiLL、McLTE两个宽带多媒体集群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石
化、水利应急、政务管理等多个行业领域应用，以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、应急处突及行业信息化提供专属服务，具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的产品、应用与服务的能力。
截止目前，公司专网系列产品和解决方案已应用于国内铁路及轨道交通、水利、应急通信、电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场。
3、网络监测和数据分析业务
通信网络数据采集和分析行业是基于通信技术和计算机技术，对网络中的信令、数据通过监测系统进行采集、关联回填、业务识别，业务特征分析等，按照运营商等客户的需求进行网络运行状况分析、网络用户行为分析等。目前，公司为国内主要运营商网络维护部门建设信令监测系统，用以维护网络运行，在2G/3G、IMS及4G LTE网络监测方面均占有较高市场份额。
作为技术主导型行业，只有新一代产品和技术能带来公司产品竞争力和毛利的提升，在运营商5G网络投资带动下，通信行业也进入新一轮发展期，公司为抓住新的发展机会，持续加大研发投入，专注于5G和物联网应用机会，积极部署，努力在新机遇下巩固公司核心竞争力，增加客户粘性，保持通信网络监测领域领军公司地位。
4、智慧医疗养老社区业务
为落实党中央、国务院《京津冀协同发展规划纲要》、民政部《京津冀民政事业协同发展合作框架协议》和北京市委、市政府《关于贯彻落实<京津冀协同发展纲要>的实施意见》等精神，立足非首都功能疏解，着眼北京“一核”功能和区域优势，北京与天津、河北在养老领域加强合作，本着统一规划、优势互补、互利共赢的合作宗旨，建立政策衔接、信息开放、项目对接、合作交流和委托协作机制，先后印制了《京津冀养老工作协同发展合作协议》、《京津冀养老服务协同发展试点方案》《京津冀区域养老服务协同发展实施方案》等文件，促进三地养老工作协同规划、资源共享、服务对接、均衡发展。为进一步推动京津冀养老服务领域的协同发展。京津冀智慧医疗养老项目迎来了前所未有的发展机遇。
涿鹿华达房地产开发有限公司旗下的亚太国际健康城项目是以五个互联网+(智慧医疗、智慧养老、智慧旅游、智慧农业和智能家居)为主导思想，集医疗康复、研发培训、生态文化、旅游度假、居家养老、健康养生和休闲农业为一体的复合健康城，是张家口市涿鹿县首个智慧医疗方向的地产综合项目。
涿鹿华达房地产开发有限公司将本着创新服务，互利共赢的原则，充分挖掘区域功能优势和环境资源，创新政策机制和服务理念，健全健康养老服务区域性协同发展新模式。同时，也应充分考虑国家对房地产行业的宏观调控政策，做好积极应对。
（五）各方面业务开展情况
2019年，公司面临的经营环境较以往更为错综复杂，经营工作面对严峻挑战。公司资金压力持续加大，海外公网业务基本处于停滞状态，海外公网业务绝大部分已发生担保履约，对公司生产经营产生很大的影响，因公司经营困难未能及时支付员工薪酬，公司员工流失较为严重，公司仍在尽全力维持正常运营。报告期内公司国内行业专网和无线政务网、特种通信、通信网络监测和数据分析业务等传统领域取得了部分进展；另一方面公司积极推进重大资产重组的开展，从而为公司的长远良好发展注入新的增长点和发展动力，力争实现公司业务结构的转型升级。截至报告期末，重大资产重组仍在推进中。
（一）海外公网业务
2019年，由于公司融资困难，经营压力大，资金链紧张，海外公网业务基本处于停滞状态，且公司海外公网业务相关担保银行出于自身风险控制等原因，将公司及金华融信大部分担保保证金进行了担保履约扣划（具体履约信息详见相关公告），公司担保能力下降情况进一步加剧。上述事项对公司2019年度报告财务数据影响巨大，直接导致本年度亏损加剧，不排除后续出现其他表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。
（二）特种通信业务
受相关机关委托，公司牵头组织编制了特种移动通信系统通用要求系列标准，包括总体要求、安全保密要求、空中接口等10个系列标准编制。该标准已经通过专家评审，进入最后报批阶段。与此配合，公司平台产品研发方面也瞄准未来特种通信市场，占据先机，研发重点放到更适用于特种通信的便携式自组网和改进型综合车载站产品。 公司主要围绕军队训练基地、人防、边防、警用四个方向重点开展销售，并在人防市场、警用市场方面取得了重点突破并数次保障了人防行业国家级演习任务。公司产品于2018年至2019年深入应用于山东省人民防空系统，构建贯穿全省的指挥信息无线宽带保密通信链路。
（三）国内行业市场
公司持续在轨道交通、石油、电力、水利、应急等、无线政务多个市场领域持续开展销售拓展工作，并作为B-TrunC标准的核心编制单位，在B-TrunC R2阶段标准完结的基础上，深度参与B-TrunC 后续演进关键技术研究和标准制定，在物联网技术、行业定制服务以及宽窄带融合方面完成技术突破；同时作为公安PPDR、轨道交通LTE-M、应急通信产业联盟等行业组织的核心成员，积极推广B-TrunC在行业的应用，并推出了相应的解决方案。
（四）通信网络监测业务积极拓展
2019年，子公司中创信测继续保持在电信运营支撑领域稳步发展的同时，不断拓展新的产品和市场方向。产品层面，一方面跟随网络演进步伐更新产品，已形成面向5G网络和业务质量监测的完整解决方案，可广泛应用于VR/AR、网络切片、物联网、NFV/SDN等业务场景和网络场景；另一方面根据OSS演进转换产品视角，开发出面向SOC方向的智能投诉处理、全网用户标签、信令精准定位等产品模块。市场层面，公司在巩固电信运营商市场的基础上，积极向行业和安全市场拓展，其中网络流量管理以及大数据分析产品已在金融、政务、旅游、教育等领域形成多个应用案例，信息安全、欺诈电话分析产品也得到广泛应用；同时积极拓展海外市场，本年度在俄罗斯、南亚、东南亚等市场已形成市场突破。技术方面，设计并实现超高性能、超融合新一代Tbps级网络可视化解决方案；将AI技术应用于不良语音、欺诈分析以及DPI业务识别等技术领域，形成业界领先的解决方案。
（五）全球低轨卫星星座系统建设阶段性推进
公司内外部环境变化，导致公司卫星产业整体战略规划的调整。对全球低轨卫星星座系统建设来讲，根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，参与星座的技术开发。
（六）智慧医疗养老社区项目稳步推进
2019年，涿鹿华达房地产开发有限公司在河北涿鹿县开发的智慧医疗养老社区项目维持正常运营状态。公司在分别于 2017 年 及2018年完成项目一、三期交房入住工作后，于2019年10月初顺利按计划完成四期一批次交房工作，取得了新老业主的一
致赞扬。项目189 亩地块开发建设预计可按计划在 2021 年完成。受持续市场调控影响，项目销售价格及去化速度受到一定制约，但总体保持稳定态势。
二、公司未来发展情况的展望
（一）行业发展情况
根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》显示：“十二五”期间，我国信息通信基础设施不断完善，宽带网络建设明显加速，城市地区90%以上家庭具备光纤接入能力，行政村通光缆比例超过75%，并建成了全球最大的4G网络，基本实现城市和县城的连续覆盖。2017年，国务院发布“信息消费”指导意见，提出到2020年，信息消费规模预计达到6万亿元，年均增长11%以上，再次强调“宽带中国”战略目标实现，至2020年我国信息基础设施将达到世界领先水平。
在行业无线通信领域，B-TrunC联盟完成了第二阶段互联互通标准的制定，并有十余家设备厂商完成了单系统和IoT测试，标志着产业链的成熟；同时在轨道交通、电力、公安、应急、铁路等行业领域均基于B-TrunC、LTE技术标准制定了满足本行业应用需求的宽带无线通信标准规范。在特种通信领域，随着国家“军民融合”战略的实施，为基于统一标准和先进宽带技术的行业标准提供了新的应用领域。在政策环境持续有利，技术标准已经成熟的大背景下，行业专网市场持续增长。2020年是行业和市场技术格局变化的重要一年，必将给坚持自主创新、善于把握机遇的企业带来巨大的发展空间。
（二）公司发展战略
2020年，公司仍将延续既定发展战略，扎实稳健开展生产经营工作，并力争实现公司产业结构的升级。
海外市场。鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约，海外公网业务已处于停滞状态，2020年，公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与各方积极寻求相关解决方案，督促其尽早偿还担保履约款。
国内专网市场。公司继续稳固在国内行业专网、无线政务网、特种通信、智慧城市和ICT系统集成等核心市场占有率。
网络监测和数据分析市场。一是持续稳定发展既有信令监测业务，进一步做精做强，巩固行业领先地位；二是把握网络融合和数据应用带来的机遇，整合通信核心网、无线和IP网络的技术，与行业专网等增强战略市场协同。
空天信息市场。根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，参与星座的技术开发。保持智慧养老医疗社区项目的稳步发展，增强该业务盈利能力。公司将坚定不移的推进重大资产重组工作，为公司未来发展注入增长动力，实现公司战略升级。
（三）2019年经营计划
2020年，公司在海外公网、国内行业专网和特种通信、通信网络监测和数据分析业务等几大领域积极推进以下工作：
（1）海外业务
鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约，海外公网业务已处于停滞状态，2020年，公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与各方积极寻求相关解决方案，督促其尽早偿还担保履约款。
（2）行业专网业务
2020年，公司在行业专网领域将重点推进轨道交通、水利、应急、电力、公安行业，兼顾石化、司法、民航、海事等其他行业市场，进一步确保优势行业（石油、应急、水利等）的市场地位和占有率。公司将积极加强有优质客户资源的新行业（如民航、司法等）市场拓展，积极布局市场潜力大的市场（如电力、公安、交通、林业等）。公司积极开展各行业系统集成业务，以直销带动系统集成，以系统集成助力直销。公司还将参与政府类智慧城市和系统集成项目。
在特种通信方面，2020年公司将继续争取国家和军队特种通信技术基础科研项目立项，并主攻细分市场，在稳固原有阵地的基础上开拓新市场，着眼长远发展，高度关注体制改革带来的新机遇。
（3）通信网络监测业务
2020年度将继续巩固公司传统信令监测业务在国内市场领先地位，保持传统业务稳定盈利；同时积极拓展海外通信网络监测业务市场，并寻求安全产品以外的转型机会。抓住新一代5G网络投资与发展机遇，探索新的发展机会。
（4）空天业务
根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，参与星座的技术开发。
（5）智慧医疗养老社区业务
2020年是京津冀养老服务协同发展的关键一年，也是智慧健康养老产业发展的关键一年。2020年，公司将借势京张冬奥契机，合理布局智慧养老医疗社区业务。
（6）推进重大资产重组
公司将通过重大资产重组方式促使公司注入优质资产，实现战略转型升级。截至本报告披露日，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作。
三、董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况
2019年度公司董事会共召开15次会议，主要审议事项有：
1. 公司2018年度报告和2019年的季报和半年报等定期报告；
2. 公司2018年度总裁工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制评价报告的议案、内部控制审计报告、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告、募集金存放和实际使用情况的专项报告、聘请公司2019年度审计机构的议案、2019年度理财型投资计划、2019年度综合授信申请方案、会计政策变更的议案、关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告、2018年度内部审计工作总结和2019年度内部审计工作计划的议案和间接融资授权安排等年度性常规议案；
3. 关于公司重大资产重组继续停牌、公司复牌继续推进重大资产重组的议案；
4. 聘任证券事务代表的人事调整议案；
5. 向银行申请授信、对外担保及调整担保安排等经营管理方面的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1. 依照2018年年度股东大会审议通过的公司2019年度综合授信申请方案，有序地在授信范围内开展业务；审议通过的关于聘请公司2019年度审计机构议案，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
2. 依照2019年第一次临时股东大会审议通过的关于为Russwill向金融机构融资提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
3．依照2019年第二次临时股东大会审议通过的关于公司重大资产重组继续停牌的议案、关于公司为北京信威和江西亚辰对中国华融的债务继续提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理、停牌等事宜。
4. 依照2019年第三次临时股东大会审议通过的关于北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
5. 依照2019年第四次临时股东大会审议通过的关于公司为柬埔寨项目融资提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
6. 依照2019年第五次临时股东大会审议通过的关于公司重大资产重组继续停牌的议案，办理停牌事宜。
7．依照2019年第六次临时股东大会审议通过的关于公司继续为重庆信威向中国银行申请授信提供担保的议案、关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
8．依照2019年第七次临时股东大会审议通过的关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
（三）董事专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2019年度，各专门委员会尽职开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
1. 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部控制实施方案和发展规划。对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，在2018年年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的2018年财务报告提出专业意见，与公司聘任的会计师事务所沟通，发挥了审计委员会的监督作用。
2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理的规章制度。根据公司实际情况，按照《高管人员绩效考核管理办法》规定，对高管人员进行绩效考核，落实公司奖惩机制。
本议案已经公司第六届董事会第一百零二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（2）《公司2019年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，从切实维护公司利益和股东权益出发，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效地监督和检查，促进了公司规范运作。现将监事会在2019年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
2019年，监事会共召开4次会议，具体情况如下：
（一）2019年4月26日，召开第六届监事会第三十三次会议
1.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
2.审议通过《公司2018年度财务决算报告》
3.审议通过《公司2018年度利润分配预案》
4.审议通过《公司2018年年度报告全文和摘要》
5.审议通过《监事会关于董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》
6.审议通过《公司2018年度募集资金使用与募投项目进展的专项报告》
7.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
8.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
（二）2019年4月29日，召开第六届监事会第三十四次会议
1. 审议通过《公司2019年第一季度报告》
（三）2019年8月29日，召开第六届监事会第三十五次会议
1.审议通过《公司2019年半年度报告全文和摘要》
2.审议通过《公司2019年上半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
（四）
2019年
月
日，召开第六届监事会第三十六次会议
1.审议通过《公司2019年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。董事会、总裁及其他高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
监事会认为：报告期内，公司因融资困难，经营压力大，资金链紧张，未能及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。我们同董事会和管理层积极探讨了解决募集资金归还问题的方法，包括但不限于加速应收账款催收、担保履约金催收、尽快推动重大资产重组等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
五、 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
以上议案已经公司第六届监事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届监事会
（3）《公司2019年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
截至2019年12月31日，公司合并报表资产总额为2,425,074,266.80元，负债总额为13,776,348,954.76元，归属于母公司的股东权益为-11,330,046,106.08元（其中:股本2,248,194,082.00元，其他综合收益28,265,544.63元，资本公积
3,068,029,333.34元，盈余公积279,065,241.91元，未分配利润-16,953,600,307.96元）。公司2019年度合并报表营业总收入273,141,249.14元，营业总成本909,807,249.33元（其中营业成本182,794,895.40元），实现营业利润-17,534,432,362.05元，利润总额-17,665,486,410.77元，净利润-18,673,422,337.86元，归属于母公司股东的净利润-18,436,119,009.84元。
以上财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了非标准审计报告，需提交2019年年度股东大会审议批准。本议案已经公司第六届董事会第一百零二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（4）《公司2019年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-18,436,119,009.84元。母公司实现净利润 -28,707,652,236.03元，加上母公司年初未分配利润-121,520,164.75元,母公司期末可供股东分配利润为-28,829,172,400.78元。
一、关于现金分红
依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定，公司现金分红的条件是公司在该年度实现的可分配利润及累计未分配利润为正值；现金分红比例为每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。信威集团母公司2019年度实现的可分配利润为- 28,707,652,236.03元，母公司期末可供股东分配利润为-28,829,172,400.78元，不符合上述“可分配利润及累计未分配利润为正值”的情况，故公司2019年度不实施现金分红。
二、关于股票股利分配
《公司章程》规定，“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案”。
目前公司总股本为292,374.28万股，目前公司股票价格与公司股本规模不存在不匹配的情形，公司并无发放股票红利的必要。
综上所述，公司2019年度不进行现金及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第一百零二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会附件：
公司章程关于利润分配的规定
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。重大资金投入支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过人民币 10,000万元。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）《公司2019年年度报告全文和摘要》
各位股东和股东代表：
公司按照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，已将2019年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
附件：《北京信威科技集团股份有限公司2019年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》（具体内容已于2020年4月21日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
（6）《公司2019年度独立董事述职报告》
各位股东和股东代表：
我们作为北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事的
独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
本公司第六届董事会成员8名，其中独立董事3名。独立董事的基本情况如下：
王涌先生， 1968年11月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授职称。现任中国政法大学民商经济法学院教授, 大悦城控股集团股份有限公司、灵康药业集团股份有限公司和威海光威复合材料股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至2016年4月任北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014年9月至今任信威集团独立董事、信威集团董事会提名委员会主任委员、信威集团董事会审计委员会委员、信威集团薪酬与考核委员会委员。
刘辛越先生， 1962年11月出生，中国国籍，教授级高级工程师职称。先后任信息产业部电信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息安全技术委员会副主席等职；现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理；兼任全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会委员、工信部电信研究院研究生导师。2014 年 6 月至2016年4月任北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014年至今任信威集团独立董事、信威集团董事会薪酬与考核委员会主任委员。2016年6月至今任北京启锐管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
罗建钢先生， 1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组长，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理，财政部财政科学研究所财政历史研究室、综合政策研究室主任，中国财政科学研究院宏观经济中心主任，现任中国财政科学研究院研究员、任邦讯技术股份有限公司独立董事、东莞凯金新能源股份有限公司任独立董事。2017年8月至今中国财政科学研究院政府与社会资本合作（PPP）研究所副所长、2017年12月至今任信威集团独立董事、信威集团董事会提名委员会委员、信威集团董事会审计委员会主任委员。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议15次，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序，认为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效；议案内容符合公司实际。报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二) 现场考察情况
2019年度，我们通过对公司现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话、邮件或微信等方式，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
(三) 公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司2018年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对2019年度公司对外担保情况我们也进行了核查，我们认为公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》和上述监管文件的要求，公司不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。截至2019年12月31日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司因融资困难，经营压力打，资金链紧张，未能及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。我们同董事会和管理层积极探讨了解决募集资金归还问题
的方法，包括但不限于加速应收账款催收、担保履约金催收、尽快推动重大资产重组等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2019年
月
日，公司第六届董事会第九十一次会议审议了《公司2018年度利润分配预案》：依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定，信威集团母公司2018年度实现的可分配利润为-281,503,765.33元，不符合 “可分配利润及累计未分配利润为正值”的情况，公司董事会决定2018年度不实施现金分红。
第六届董事会独立董事认为，公司2018年度利润分配预案符合本公司生产经营资金所需等实际情况，符合监管部门和本公司《公司章程》规定。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发展规划，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高公司内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
(十) 董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。2019年度，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
2019年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
北京信威科技集团股份有限公司独立董事罗建钢、王涌、刘辛越
（7）《公司2020年度综合授信申请方案》
各位股东和股东代表：
为满足北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对银行金融服务的需求，公司拟在不超过150亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。
2020年度综合授信申请方案如下：
1、授信人： 各银行类金融机构及非银行类金融机构等；
2、授信申请人：公司或公司的全资、控股子公司；
3、授信额度：公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过150亿
元人民币；
4、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等；
5、授信担保方式：信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式；
6、授信使用：公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等标准化融资，也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其他非标准化形式融资；
7、有效期限：自股东大会审议通过之日起至2021年综合授信申请方案经董事会或股东大会审议通过之日止；
8、负责部门：公司投融资管理部门；
公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时，可视实际情况按公司相关间接融
资审批规定履行审批程序。
本议案已经公司第六届董事会第一百零二次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（8）《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度的财务审计工作中，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，现拟续聘该所为本公司2020年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。
本议案已经公司独立董事事先认可，并经董事会审计委员会、第六届董事会第一百零二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
10、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1）《公司2019年度董事会工作报告》
（2）《公司2019年度监事会工作报告》
（3）《公司2019年度财务决算报告》
（4）《公司2019年度利润分配预案》
（5）《公司2019年年度报告全文和摘要》
（6）《公司2019年度独立董事述职报告》
（7）《公司2020年度综合授信申请方案》
（8）《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作方式见2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决票
| 北京信威科技集团股份有限公司2019年年度股东大会表决票 | ||||||
| 股东全称 | ||||||
| 股票帐号 | 所持股份数： 股 | |||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 表决意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | |||||
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | |||||
| 3 | 公司2019年度财务决算报告 | |||||
| 4 | 公司2019年度利润分配预案 | |||||
| 5 | 公司2019年年度报告全文和摘要 | |||||
| 6 | 公司2019年度独立董事述职报告 | |||||
| 7 | 公司2020年度综合授信申请方案 | |||||
| 8 | 关于聘请公司2020年度审计机构的议案 | |||||
| 投票人签名： | ||||||
| 2020年5月15日 | ||||||
六、发言申请登记表
| NO: 登记时间： | |||
| 股东名称 | 所持股份数（股） | ||
| 发言要点： 发言人：（签名） | |||