2014 年第三季度报告
北京信威通信科技集团股份有限公司
2014 年第三季度报告
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 18
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳秋保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 11,389,339,233.55 6,322,180,783.63 80.15
归属于上市公司 8,620,062,684.53 4,301,607,241.39 100.39
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 1,299,554,699.65 -801,799,395.56 262.08
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 110,727,533.57 2,102,775,453.17 -94.73
归属于上市公司 3,037,063.32 1,697,321,242.46 -99.82
股东的净利润
归属于上市公司 -14,089,799.96 1,682,729,337.22 -100.84
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 0.06 38.90 减少 99.85 个百分点
收益率（%）
基本每股收益 0.0012 0.6491 -99.82
（元/股）
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说明： 本公司发行股份购买资产重大重组于 2014 年 9 月实施完毕，本次重组构成反向购买，上
述财务数据摘自或依据反向购买相关会计准则规定编制的合并财务报表。
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 97,001.10 109,294.28
计入当期损益的政府补助，但 23,122,411.00 30,204,561.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企 1,596,672.48 3,560,747.40
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业 -93,168.18 -14,054,145.53
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 1,814,591.38
的损益项目
所得税影响额 -2,313,035.75 -3,304,722.14
少数股东权益影响额（税后） -913,462.77 -1,203,463.10
合计 21,496,417.88 17,126,863.29
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户）
前十名股东持股情况
股东名称 报告期内 期末持股 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 增减 数量 (%) 件股份数量 股份 数量
状态
王靖 1,010,92 1,010,92 34.58% 1,010,923,819 0 境内自然
无
3,819 3,819 人
大唐电信 213,858, 213,858, 7.31% 213,858,592 0 国有法人
科技产业 592 592
无
控股有限
公司
蒋宁 191,249, 191,249, 6.54% 191,249,634 36,879,051 境内自然
质押
634 634 人
王勇萍 172,316, 172,316, 5.89% 172,316,561 45,800,000 境内自然
质押
561 561 人
王庆辉 155,851, 155,851, 5.33% 155,851,016 0 境内自然
无
016 016 人
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吕大龙 149,893, 149,893, 5.13% 149,893,802 0 境内自然
无
802 802 人
杨全玉 137,765, 137,765, 4.71% 137,765,230 67,190,771 境内自然
质押
230 230 人
李晓波 115,691, 115,691, 3.96% 115,691,545 0 境内自然
无
545 545 人
北京华赛 82,337,8 82,337,8 2.82% 82,337,824 0 其他
大有投资 24 24
无
基金（有限
合伙）
邱玉玲 45,951,0 45,951,0 1.57% 45,951,084 41,020,890 境内自然
质押
84 84 人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量
股的数量 种类 数量
北京普旭天成资产管理有限公司 18,317,910 人民币普通股 18,317,910
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票 8,317,209 8,317,209
人民币普通股
型证券投资基金
北京智多维网络技术有限责任公司 7,473,401 人民币普通股 7,473,401
中海信托股份有限公司－中海聚发－新 2,307,787 2,307,787
人民币普通股
股约定申购(3)资金信托
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票 2,306,880 2,306,880
人民币普通股
型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－赛福 1 期结 2,156,712 2,156,712
人民币普通股
构式证券投资集合资金信托
交通银行股份有限公司－农银汇理行业 1,997,664 1,997,664
人民币普通股
成长股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－迪瑞 2 号结 1,941,787 1,941,787
人民币普通股
构化证券投资集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－迪瑞 1 号结 1,939,500 1,939,500
人民币普通股
构化证券投资集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－华商价值 1,755,304 1,755,304
人民币普通股
精选股票型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 1.2013 年 9 月 15 日，王靖与蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德
怀、周葆华签订《一致行动协议》，蒋宁、蒋伯峰、刘昀、
许德怀、周葆华为王靖的一致行动人。
2. 2012 年 6 月 27 日，北京普旭天成资产管理有限公司（简
称“普旭天成”）与北京智多维网络技术有限责任公司（简
称“北京智多维”）签订《战略合作协议》，普旭天成与
北京智多维构成一致行动人关系。
3.公司未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一
致行动人。
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 主要合并报表项目变动情况说明
资产负债表项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 变动比率
货币资金 7,047,673,303.10 3,510,924,356.56 100.74%
应收票据 3,960,350.15 2,000,000.00 98.02%
应收账款 401,383,783.97 1,803,073,545.64 -77.74%
预付款项 359,507,841.77 83,622,712.17 329.92%
其他应收款 108,500,877.04 188,994,064.84 -42.59%
存货 452,030,335.77 247,267,426.25 82.81%
其他流动资产 191,197,782.40 56,117,759.67 240.71%
可供出售金融资产 1,591,654,697.18 24,956,885.40 6277.62%
长期股权投资 6,049,586.47 1,335,009.93 353.15%
投资性房地产 35,379,200.00 100.00%
固定资产 447,751,801.17 259,481,601.03 72.56%
开发支出 43,520,054.55 100.00%
商誉 542,940,221.56 100.00%
长期待摊费用 17,042,391.20 12,291,620.94 38.65%
短期借款 1,264,383,531.73 944,076,293.55 33.93%
应付账款 109,562,712.49 62,955,513.30 74.03%
预收款项 49,995,415.42 6,737,872.80 642.01%
应付职工薪酬 14,050,275.65 4,023,426.20 249.21%
应交税费 7,180,554.14 96,541,046.79 -92.56%
其他应付款 206,113,144.39 68,193,338.87 202.25%
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 210,000,000.00 -95.24%
应付债券 438,680,000.00 100.00%
递延所得税负债 39,873,659.55 20,048,955.40 98.88%
股本 2,923,742,782.00 1,912,295,908.00 52.89%
资本公积 4,421,168,934.23 87,438,688.92 4956.31%
利润表项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 变动比率
营业收入 110,727,533.57 2,102,775,453.17 -94.73%
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营业成本 38,317,842.10 102,378,080.22 -62.57%
管理费用 219,074,642.70 160,242,138.72 36.71%
财务费用 8,426,345.32 2,216,966.00 280.08%
资产减值损失 -122,187,069.39 23,289,969.56 -624.63%
本公司发行股份购买资产重大重组于 2014 年 9 月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确定
为 2014 年 9 月 30 日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表，原北京中
创信测科技股份有限公司（会计上被购买方）2014 年 9 月 30 日资产负债表纳入合并范围。上述
项目变动具体原因如下：
1) 货币资金变动主要系本次重组发行股份配套募集资金及北京信威通信技术股份有限公司（简称
“北京信威”）发行私募债（非公开定向债务融资工具）所致。
2）应收票据变动主要系本次重组合并范围增加所致。
3）应收账款变动主要系乌克兰项目收回销售货款 。
4）预付账款变动主要系北京信威预付市场开拓支出 。
5) 其他应收款变动主要系北京信威上一对账周期未确认的市场开发费本期转入预付款 。
6) 存货变动主要系重组合并范围调整导致增加及北京信威备货 。
7) 其他流动资产变动主要系本次重组合并范围调整增加及支付保函保证金所致 。
8）可供出售金融资产变动主要系北京信威增加对金华融信投资所致。
9）长期股权投资变动主要系本次重组合并范围增加所致。
10）投资性房地产变动主要系本次重组合并范围增加所致。
11）固定资产变动主要系本次重组合并范围增加所致。
12）开发支出变动系本次重组合并范围增加及本期新增研发资本化项目所致。
13）商誉变动主要系本次重组构成反向购买而确认商誉。
14) 长期待摊费用变动主要系本次重组合并范围增加所致。
15) 短期借款变动主要为北京信威借款增加所致。
16) 应付账款变动主要系本次重组合并范围增加所致。
17）预收账款变动主要系本次重组合并范围增加所致。
18）应付职工薪酬变动主要系本次重组合并范围增加所致。
19) 应交税费变动主要系缴纳税款所致 。
20) 其他应付款变动主要系北京信威自关联方借款所致。
21) 一年内到期的非流动负债变动主要系北京信威支付已发行的到期债券本金所致。
22) 应付债券变动主要系北京信威发行私募债（非公开定向债务融资工具）所致。
23) 递延所得税负债变动主要系本次重组合并范围增加所致。
24）股本变动主要系本次定向发行股份购买资产并募集配套资金所致。
25) 资本公积变动主要系本次购买资产并发行股份募集配套资金产生的股本溢价及北京信威在股
权过户中自有限责任公司变为股份有限公司净资产折股所致。
26）营业收入变动主要系北京信威上年同期乌克兰项目完成交付，实现收入。本年执行的项目尚
未完成，暂无法确认收入。
27）营业成本变动主要系营业收入减少从而成本降低所致。
28）管理费用变动主要系研发费用增加所致 。
29) 财务费用变动主要系本期借款增加所致。
30）资产减值损失变动主要系本期应收账款收回而冲减按账龄计提的坏账准备所致。
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3.1.2 母公司及合并报表口径说明
本公司于 2014 年 9 月向王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构（即北京信威除新疆光大、
天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）发行股份购买其所持有的北
京信威 95.61%的股份，导致王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构取得本公司控制权，本次
交易行为构成反向购买，本公司确定购买日为 2014 年 9 月 30 日。本财务报表合并报表期初数系
北京信威 2013 年 12 月 31 日资产负债表数，期末数系本公司（包含北京信威）2014 年 9 月 30 日
资产负债表数；本期系北京信威 2014 年 7-9 月利润表数、上年同期数系北京信威 2013 年 7-9 月
利润表数，年初至报告期末金额系北京信威 2014 年 1-9 月利润表数、上年年初至报告期期末金额
系北京信威 2013 年 1-9 月利润表数。
本财务报表母公司编制口径未发生变化。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 向关联方借款
2014年6月25日至2014年7月8日期间，公司控股子公司北京信威及重庆信威通信技术有限责任
公司（简称“重庆信威”）向关联方王靖控制的北京大洋新河投资管理有限公司借款6,660万元，
借款利率按照银行同期人民币贷款基准利率计算； 2014年8月22日，北京信威及重庆信威已偿还
大洋新河投资管理有限公司全部本金6,660万元。
2014年6月，北京信威向关联方王勇萍借款2000万元，借款利率按照银行同期人民币贷款基准
利率计算；2014年6月25日，北京信威已偿还王勇萍全部本金及利息共计20,043,555.56元。
2014年7月14日，北京信威第四届董事会2014年第十三次临时会议审议通过《关于公司及控股
子公司向关联方借款的议案》，在确认上述借款的同时，同意北京信威及控股子公司2014年向王
靖及其控制的其他企业、王勇萍借款，借款额度为不超过2亿元，可循环使用，借款利率按照银行
同期人民币贷款基准利率计算。已发生的上述借款包含在借款额度内。
2014年7月18日，北京信威2014年第六次临时股东大会审议通过上述事项。
2014年7月21日至2014年8月26日期间，北京信威共向北京大洋新河投资管理有限公司借款
19,200万元，并于2014年8月22日偿还本金1,340万元。
3.2.2 重大资产重组及重组后安排事项
2014年7月2日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称\"中国证监会\"）通知，经中国
证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年7月2日召开的2014年第31次工作会议审核，公司发
行股份购买资产事项获得有条件通过。
2014年7月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王
靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2014年9月5日，公司重大资产重组的交易标的北京信威的股权过户手续及相关工商登记办理
完成。
2014年9月5日，公司重大资产重组募集配套资金完成验资，募集总额为3,253,760,998.90元，
扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。
2014年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证
明。公司向王靖等57名股东及华夏人寿保险股份有限公司等7名股东非公开发行的2,785,156,782
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司董事会提前进行换届
选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，公司第五届监事会第十一次会议审议通过
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《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》，2014年9月22日，公司2014年第三次临时股东大会
审议通过上述议案。同日，公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于选举第六届董事会
董事长、董事会各专门委员会等事项的议案，第六届监事会召开第一次会议审议通过选举第六届
监事会主席的议案。2014年9月22日，公司完成公司董事会、监事会换届选举，名称、注册地址、
注册资本变更，章程修改等事项的工商变更登记、备案手续，并取得北京市工商局换发的《企业
法人营业执照》。2014年9月26日，公司证券简称变更为“信威集团”。
2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于北京中创信测信息技术有
限公司增资和人员与业务安排的议案》，公司拟以货币资金13000万元、新中创人员使用的关键固
定资产（不包括房地产）和公司对所有子公司和参股企业的长期投资对北京中创信测信息技术有
限公司（简称“新中创”）进行增资；2014年9月18日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评
报字[2014]第89号《资产评估报告》，其以2014年7月31日为评估基准日，对公司持有的拟出资至
新中创的长期股权投资股权和7项电子设备进行评估，评估值为4,978.18万元。2014年9月22日，
公司2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2014年10月8日，新中创办理完上述增资的工
商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2014年9月5日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于同意北京中创信测信息技
术有限公司变更公司形式及使用公司原名称的议案》，同意新中创在完成增资和公司完成企业名
称变更后，变更公司形式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意新中创使用公司原名
称“北京中创信测科技股份有限公司”。2014年9月22日，公司2014年第三次临时股东大会审议通
过上述议案。2014年9月29日，新中创办理完名称预先核准手续，并取得北京市工商局海淀分局出
具的《企业名称预先核准通知书》。
3.2.3 融资事项
北京信威非公开定向债务融资工具首期于2014年9月23日发行完毕,募集资金于2014年9月23
日全部划入北京信威指定账户。本次发行规模为4.4亿元人民币，期限为2年，发行价格为100元/
百元面值，票面利率为8.7%，计息方式为单利计息，付息方式为按年支付。
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于北京信威及其控股子公司向银
行申请授信的议案》，同意北京信威及其控股子公司向中国建设银行、华夏银行、中信银行申请
综合授信，向中国光大银行股份有限公司申请理财信用风险限额授信。具体内容详见公司于2014
年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。2014
年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过该事项。
3.2.4 对外投资事项
2014年8月14日，北京信威第四届董事会2014年第十五次临时会议审议通过《关于公司设立全
资子公司的议案》，同意北京信威在安徽省设立全资子公司。公司名称为安徽信威信息技术有限
公司， 法定代表人为王靖，注册资本3000万元，经营范围为通信、电子技术开发、转让、咨询服
务（电信业务除外）；计算机系统安装、维修；通讯设备、电子产品批发兼零售、租赁、安装、
维修；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务，经营期限50年。安徽信威信息技术有限公司
已于2014年8月21日完成工商登记手续，领取了营业执照。
2014年8月19日，北京信威第四届董事会2014年第十六次会议审议通过《关于公司设立全资子
公司的议案》，同意北京信威在西安设立全资子公司。公司名称为西安信威通信技术有限公司，
法定代表人王靖，注册资本为5000万元。
2014年8月30日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于在安徽合肥投资成立参股公
司的议案》，同意公司以货币出资人民币500万元，与余徐生、石胜克、杨晏海共同设立注册资本
5000万元的合肥中创信测科技有限公司。合肥中创信测科技有限公司已于2014年9月5日完成工商
登记手续，领取了营业执照。
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2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司
对外投资额度的议案》，同意公司控股孙公司重庆信威通信技术有限责任公司调整对其全资子公
司Luxembourg Space Telecommunication S.A.（卢森堡空天信息通信公司）的投资额度，由940
万美元调整至7500万美元。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股
份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东
大会审议通过该事项。
3.2.5 募集资金使用
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通
信技术股份有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威增
资，由北京信威将募集资金用于4个募资项目。北京信威向公司发行股份数为267,235,501股。具
体内容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用募集资金
向子公司增资的公告》。2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过对北京信威
增资事项。目前，北京信威增资的工商变更手续正在办理中。
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内
容详见公司于2014年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》。
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威，使用最高额度不超
过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。具体内容详见公司于2014年9月27日披露的
《北京信威通信科技集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议该事项。
3.2.6 对外担保事项
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙
伴向建行融资提供担保的议案》，北京信威及其控股子公司(包括但不限于北京瑞平通信技术有限
公司、北京信威永胜通信技术有限公司)向中国建设银行北京市分行申请开立总金额不超过9.5亿
美元的融资性保函/备用信用证，为俄罗斯项目合作伙伴融资提供担保。具体内容详见公司于2014
年9月27日披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。上
述事项已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
如未能
及时履 如未能
是否 是否
行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容 明未完 行应说
背景 类型 及期限 行期 严格
成履行 明下一
限 履行
的具体 步计划
原因
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2014 年第三季度报告
收购 解决 普旭天成、 为从根本上消除和避免同上市公司 长期有效 否 是
报告 同业 北京智多 形成同业竞争的可能性，普旭天成
书或 竞争 维 和一致行动人北京智多维出具了
权益 《关于消除和避免同业竞争的承诺
变动 函》，承诺：“现在与上市公司不
报告 存在同业竞争或潜在同业竞争关
书中 系；未来拥有与上市公司形成同业
所作 竞争或潜在同业竞争关系的业务资
承诺 产时，将通过监管部门认可的合法
方式将其注入上市公司或转移给非
关联第三方，以规避与上市公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，从制
度上保证上市公司及中小股东的合
法权益不受损害。”
解决 普旭天成、 为避免和规范与上市公司可能发生 长期有效 否 是
关联 北京智多 的关联交易，普旭天成和一致行动
交易 维
