平安证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
一次反馈意见回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
2019年10月21日，福建福能股份有限公司（以下简称“上市公司” “公司”或“福能股份”）收到贵会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192531号）（以下简称“反馈意见”）。平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
目 录
1、申请文件显示，本次交易上市公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称福能集团）发行股份购买其持有的福建宁德核电有限公司（以下简称宁德核电）10%股权。请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排。3）宁德核电的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ...... 6
2、申请文件显示，本次交易为落实控股股东福能集团前期关于解决同业竞争的承诺。本次交易完成后，不存在增加同业竞争情形。请你公司补充披露：本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 18
3、申请文件显示，交易完成后，上市公司控股股东福能集团的持股比例将由62.50%上升至66.81%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合本次交易导致公司控股股东持有的上市公司股份进一步增大并超过2/3的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 22
4、申请文件显示，本次交易尚需福能集团履行国有资产监督管理程序予以批准，尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司核查“本次交易方案尚需获得的批准和核准”相关披露的准确性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 . 29
5、申请文件显示，宁德核电于2018年3月6日提交了3、4号机组核设施运行许可证的申请。截至报告书出具日，宁德核电3、4号机组核设施运行许可证尚未获审批。请你公司补充披露：1）宁德核电3、4号机组未获得核设施运行许可证的原因，获得审批是否存在重大不确定性，相关机组是否存在无证运行的情况，如是，其法律风险及应对措施。2）标的资产是否根据《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》履行了核设施安全许可审批程序，是否取得了相应核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 31
6、申请文件显示，标的资产核电业务受到严格的核燃料处理、废水废气排放等环保监管。核电设施安全稳定运行存在一定风险，核电厂面临相关核安全风险。请你公司补充披露：
标的资产在安全生产、环境保护、核安全保障等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保、核安全等方面违法违规行为，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 34
7、申请文件显示，标的公司通过铀业公司向原子能公司和中核建中采购转化浓缩服务及组件加工服务，由宁德核电直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向宁德核电收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。请你公司结合行业特点，补充披露关联方采购与供应服务费的定价依据及公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 45
8、请你公司补充披露：标的公司4项核电机组立项、建设、投产等环节详细情况。并结合相关可研报告，进一步补充披露各核电机组投资回报期、报告期核电产量与上网电量匹配等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 48
9、申请文件显示，1）2017年度、2018年度，标的公司各类上网项目结构变化较大，由政府定价方式的基数上网量占比分别为78.75%、51.94%；市场化交易-跨省外送占比分别为5.83%、11.73%；市场化交易-省内交易占比分别为15.42%、36.33%。基数上网电量执行政府价格主管部门规定的电价，跨省外送电量通过集中竞价的方式确定售电单价，省内市场化交易售电量通过双边协商或电力交易平台进行集中竞价、挂牌等方式确定。2）2017年度、2018年度，标的公司度电成本中其他项分别为0.0208元/度、0.0177元/度，2018年同比下降14.90%。请你公司：1）结合本省及售电业务涉及外省电力相关政策及供需变化、主要竞争对手、替代产品（如火力、水力、风力发电等）等情况，补充披露标的公司2018年相比2017年各类上网项目结构变化较大的原因及合理性，并重点分析基数上网量占比下降是否对标的公司后续盈利能力产生较大影响，另请分别补充披露各类项目的上网电价具体金额及确定依据。2）补充披露2017年度、2018年度，标的公司度电成本中其他项的具体内容、变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 53
10、申请文件显示，根据上市公司备考财务报表，交易完成后，标的公司10%的股权作为长期股权投资列报。请你公司：结合完成后上市公司对标的公司生产经营决策的影响程度（包括不限于交易完成后标的公司董事会安排等），补充披露备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资的主要依据及合理性，是否适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 65
11、申请文件显示，1）2008年4月18日，宁德核电与银团成员签订了《共同条款协议》，银团成员授予宁德核电贷款总额为等值人民币399.66亿元，即等额于经国家有权部门核准的项目总投资额的80%。作为上述贷款的保证条件，宁德核电将福建宁德核电一期项目的工程建设委托合同权益、工程保险权益以及未来售电协议项下的应收款质押予银团成员；截至2019年3月31日，上述质押借款余额为305.48亿元。2）标的公司4项核电机组分别享有一段时间内的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述借款每年偿还本息的具体金额及约定情况。2）截至目前标的公司应收款质押金额情况。3）量化分析上述借款存续期间各年度本息偿还金额及盈利水平对债务偿还覆盖情况，进一步补充披露税收优惠期结束是否对标的公司债务偿还产生重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 71
12、申请文件显示，1）本次评估对象为宁德核电10%股权价值，本次评估未考虑控股和非控股因素及流动性因素对股权价值的影响。2）纳入本次评估范围的房屋建筑物中部分房屋所有权证正在办理中，正在办理房屋所有权证的房屋建筑物系根据宁德核电提供的
资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门登记为准，若有面积差异导致评估值变化，评估结果应做相应调整。本次评估未考虑办证费用及其对评估结果的影响。请你公司：1）结合本次交易为收购标的公司少数股权的实际情况，补充披露交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性，是否有助于保护上市公司及中小股东合法权益。2）补充披露标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 76
1、申请文件显示，本次交易上市公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称福能集团）发行股份购买其持有的福建宁德核电有限公司（以下简称宁德核电）10%股权。请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排。3）宁德核电的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会的其他相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项，上市公司发行股份购买资产，应当符合以下规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（二）本次交易符合上述相关规定
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的宁德核电10%股权，标的资产权属清晰。截至本回复出具日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函如下：
“1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”
2、本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据上述承诺及交易双方签订的《关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）：
（1）交易双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕；
（2）交易双方协商确定，以本次标的资产全部过户至福能股份名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的福能集团应继续履行的义务之外，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、
标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；
（3）交易双方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至福能股份名下的工商登记变更手续，并于40个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起30日内，福能股份应当完成向福能集团发行新股事宜；
（4）福能集团应在办理标的资产交割时向福能股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件；
（5）标的资产的过户手续由标的公司负责办理，福能股份和福能集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
综上所述，交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续，交易对方也对及时进行标的资产的权属变更做出相关承诺。因此，本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、标的资产为经营性资产
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
上市公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本回复出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
（2）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团
履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（3）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生改变，仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据上市公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 本次 交易前 | 本次 交易后 | 本次 交易前 | 本次 交易后 | 本次 交易前 | |
| 投资收益① | 14,552.85 | 21,995.17 | 22,176.13 | 43,468.05 | 9,708.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润② | 49,455.21 | 56,897.53 | 105,040.42 | 126,332.34 | 84,353.43 |
| ①/② | 29.43% | 38.66% | 21.11% | 34.41% | 11.51% |
由上表可知，（1）2017年-2018年上市公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会其他相关规定。
二、结合宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排
（一）宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况
1、宁德核电董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况
《福建宁德核电有限公司公司章程》（以下简称“宁德核电公司章程”）第二十九条规定：“董事会由十一名董事组成，其中五名董事候选人由宁核投推荐，四名董事候选人由大唐国际推荐，一名董事候选人由福建能源推荐，由股东会等额选举产生；另设一名职工董事由公司职工民主选举产生。”
截至本回复出具日，中广核宁投（暨宁德核电公司章程中的“宁核投”，下同）、大唐发电（暨宁德核电公司章程中的“大唐国际”，下同）及福能集团（暨宁德核电公司章程中的“福建能源”，下同）向宁德核电推荐的董事人数分别为5名、4名和1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
宁德核电公司章程第四十八条规定：“公司设总经理一名，第一、第二副总经理各一名，副总经理三名 ，总会计师、总审计师各一名。其中：总经理、第二副总经理、一名副总经理、总会计师由宁核投推荐，第一副总经理、一名副总经理和总审计师由大唐国际推荐，一名副总经理由福建能源推荐，均由董事会聘任或解聘。一方推荐高级管理人员时，需事先征得其他两方的同意，再由董事会聘任。未经董事会同意，总经理、副总经理不得兼任其他公司或经营组织的负责人。”
截至本回复出具日，中广核宁投、大唐发电及福能集团向宁德核电推荐的高
级管理人员人数分别为4名、3名和1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
2、宁德核电重大事项决策机制
（1）股东会
宁德核电公司章程中对股东会的职权和决策机制规定如下：
“第二十一条 公司设立股东会。股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。第二十二条 公司股东会行使下列职权：（一）决定公司经营方针、投资计划和融资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东方代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增减注册资本做出决议；
（八）对公司对外担保做出决议；（九）对股东转让股权做出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式 、解散和清算等事项做出决议：（十一）对公司延长经营期限做出决议；（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 。股东的法定代表人及/或股东书面授权的代表出席股东会会议并代为行使表决权。
第二十四条 股东会决议，除第二十二条第八、九、十、十二项必须经全体股东一致通过外，其他事项必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过决议形式做出 。”
（2）董事会
宁德核电公司章程中对董事会的职权和决策机制规定如下：
“第二十八条 公司设立董事会。董事会向股东会负责。
……
第三十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会对股东会负责，并行使以下职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营方针和投资计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司的形式、延长经营期限及解散的方案；（八）决定公司部门一级管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总审计师等高级管理人员，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一） 根据股东会对董事会的授权规定，审议批准公司的经营管理事项；（十二）审议批准涉及公司与股东方、股东方的控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍百万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项。
……
第三十四条 董事会表决实行一人一票制。
……
第三十六条 董事会必须有三分之二以上的董事或其授权代表出席方可举行；但若因未通知福建能源推荐的董事导致该董事未能参加董事会会议的，不得召开董事会会议。除第三十二条第9项（仅限于大唐国际依据第四十九条推荐的高级管理人员）和第12项的事项需由占全体董事三分之二以上（含三分之二）的董事表决通过外，董事会对其他事项的决议，应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
（3）监事会
宁德核电公司章程中对监事会的职权和决策机制规定如下：
“第三十八条 公司设立监事会 。监事会向股东会负责。
……
第四十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议或报告必须经半数以上监事同意后方能做出。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”
（4）党委
宁德核电公司章程中对党委的职权规定如下：
“第四十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等有关规定履行职责：
……
（二）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展问题、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权。”
3、宁德核电经营和财务管理机制
（1）宁德核电经营机制
宁德核电公司章程对经营机制的规定如下：
“第四十七条 公司实行董事会授权下的总经理负责制。总经理负责执行董事会决议，组织和领导公司各部门的工作。在涉及安全生产和核安全责任等紧急情况下，总经理有权对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益 ，并在事后及时向董事会或股东会报告。
……
第四十九条 总经理对董事会负责，并行使以下职权：（一）保证公司的业务活动符合国家法律法规的规定；（二）执行董事会各项决议，根据股东协议和章程，组织领导公司工程建设和生产经营管理工作，并将实施情况向董事会提出报告；（三）组织编制工程建设计划、建设期间的资金计划、投产以后的生产经营计划及其他重大的经营管理计划，报经董事会批准后执行；（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，制订公司编制与工资标准，报董事会批准；（五）拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；（六）制定公司的具体规章制度；（七）聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。”
（2）宁德核电财务管理机制
宁德核电公司章程对财务管理机制的规定如下：
“第六十条 公司的财务管理与会计管理工作由总会计师负责。其职责权限如下：（一）参与拟定公司的经营决策，协助总经理评价工程建设与生产经营的情况；（二）编制上一年度的会计决算报表及利润分配方案，经总经理审查后提交董事会审查批准；（三）拟定公司财务管理部门的机构设置方案，建立和健全公司的财务和会计制度，进行经济活动分析；（四）协调公司的工程建设、生产运营、财务信贷、劳动工资、基本建设等各种经济计划；（五）参与重大合同的研究，负责执行所有合同中有关财务的条款；（六）审阅并签署公司的财务计划、信贷计划与会计报表；（七）对公司财务和会计人员的任免、调动、奖励等事项提出意见。
第六十一条 公司按有关规定向政府有关部门和股东方报送有关报表、办理税务登记、依法纳税和交纳有关费用。”
此外，宁德核电制定了《收入业务管理制度》《现金流量管理程序》《贷款管理程序》《资产管理制度》《会计政策》《债务风险管理程序》《税务管理》《会计档案管理》《会计核算办法》《财务授权管理规定》《立项管理流程》《支付管理流程》《全面预算编制与执行手册》等一系列财务内控管理制度，确保宁德核电内部财务管理机制能够规范化、标准化地运作，宁德核电能够充分、合理地利用各
项资源，实现整体收益的最大化。
（二）交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排根据本次交易安排及《发行股份购买资产协议》，自交割日起，上市公司将成为宁德核电的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和宁德核电内部制度的要求，行使其作为宁德核电股东的权利。具体内容包括修改宁德核电公司章程、向宁德核电推选董事、监事和高级管理人员，完善宁德核电公司治理结构和内控制度，并通过推选的董事、监事和管理层参与宁德核电的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护福能股份作为股东方的合法权益。福能股份也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，积极支持宁德核电的持续健康发展。
三、宁德核电的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。宁德核电公司章程中对分红政策的规定如下：
“第六十三条 公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取税后利润的10%作为法定公积金，公司法定公积金累计总额为公司注册资本的50%以上时，不再提取；（三）按各股东实缴出资比例分配。
……
第六十五条 公司的利润分配方案由董事会制订，股东会批准。公司的可分配利润应全部分配给股东各方。可分配利润按股东各方实缴出资比例进行分配。
第六十六条 董事会应根据第六十六条规定的原则，在每一会计年度第一季度内召开的年度董事会上，提出上年度的利润分配方案，报股东会批准。在还清到期应还借款后，股东会也可在年度中期决定分配一次当年的一部分利润。分配给股东各方的利润以人民币计算并以人民币支付。”
报告期内，宁德核电按照上述宁德核电公司章程中对分红政策的规定进行分
红，不存在分红政策调整的情况。宁德核电上述分红政策和程序符合相关法律、法规的要求，不会对上市公司的合法权益造成不利影响。本次重组完成后，上市公司将承继福能集团作为宁德核电股东的全部权利和义务，并通过出席股东会，向宁德核电推荐董事和高级管理人员的方式参与到宁德核电的利润分配方案的制定，进而保障上市公司作为宁德核电股东的分红权益。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规及规范性文件；查阅了报告期内福能股份、宁德核电的财务报告和审计报告；获取了本次交易双方签署的相关协议及福能集团出具的相关承诺；查阅了宁德核电公司章程、生产经营和财务管理相关的制度，宁德核电的董事和高级管理人员名册；查阅了宁德核电最近两年与分红相关的董事会、股东会文件、记账凭证和银行付款单。经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产；少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在因本次交易导致净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况；本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会其他相关规定。
（2）本次交易完成后，上市公司将成为宁德核电的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务，行使其作为宁德核电股东的权利。具体内容包括修改宁德核电公司章程、向宁德核电推选董事、监事和高级管理人员，完善宁德核电公司治理结构和内控制度，并通过推选的董事、监事和管理层参与宁德核电的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护福能股份作为股东方的合法权益。
（3）宁德核电每年按照宁德核电公司章程中对分红政策的规定进行分红，
报告期内，宁德核电不存在分红政策调整的情况。宁德核电的分红政策和程序符合相关法律、法规的要求，不会对上市公司的合法权益造成不利影响。本次重组完成后，上市公司将承继福能集团作为宁德核电股东的全部权利和义务，并通过出席股东会，向宁德核电推荐董事和高级管理人员的方式参与到宁德核电的利润分配方案的制定，进而保障上市公司作为宁德核电股东的分红权益。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”、第一节“六、本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”及第八节“三/（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会其他相关规定的说明；上市公司已在重组报告书第九节“四/（三）本次交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排”补充披露了上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排情况；上市公司已在重组报告书第四节“十二/（六）分红政策”补充披露了宁德核电的具体分红政策，分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。
2、申请文件显示，本次交易为落实控股股东福能集团前期关于解决同业竞争的承诺。本次交易完成后，不存在增加同业竞争情形。请你公司补充披露：
本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司与控股股东之间的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东之间的同业竞争情况
上市公司控股股东为福能集团，福能集团是福建省国资委下属综合性企业集团，以新能源、新材料、医疗健康及金融为主业，业务涉及煤炭、电力、港口物流及商品贸易、石油化工、水泥建材、建筑施工及房地产、旅游酒店服务和金融等行业。本次交易后，除福能股份外，福能集团控股、参股或合营的其他发电业务企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 福能集团持股比例 | 备注 |
| 1 | 福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石”） | 火力发电、销售；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 82% | 福能集团控股的电力公司 |
| 2 | 福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“泉惠发电”） | 火力发电厂、风力发电厂、热力生产与销售、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50% | 福能集团合营的电力公司 |
| 3 | 神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能”） | 火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 49% | 福能集团参股的电力公司 |
| 4 | 福建福能东南热电有限责任公司（以下简称“东南热电”） | 热力生产和供应；电力生产；供电；售电；自来水生产和供应；对电力、热力生产和供应业的投资；合同能源管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 35% | 福能集团参股的电力公司 |
上表中，安溪煤矸石为福能集团控股的公司，根据《福建省人民政府关于下达2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政[2012]24号），安溪煤矸石已被相关部门列入关停计划，于2013年1月退出电网。2013年10月，安溪煤矸石完成全部设备拆除工作，彻底停止生产，且不能恢复生产。截至本回复出具日，安溪煤矸石已按照国有资产处置的相关规定开展处置工作，报废设备已通过福建省产权交易中心以公开拍卖的方式转让，并于2019年6月30日完成该等资产移交工作。
泉惠发电为福能集团和华润电力投资有限公司合营的公司，神华福能为福能集团参股的公司。福能集团对泉惠发电和神华福能不具有控制权，不因持有这些公司股权而与上市公司存在同业竞争。
福能股份直接持有东南热电65%股权，为其控股股东。除福能股份持有的股权外，福能集团另间接持有东南热电35%的股权，福能集团不因持有东南热电35%股权而与上市公司存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的解决措施
为有效防止和避免同业竞争，2014年3月18日，福能集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》；2016年3月29日，福能集团出具《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》并经福能股份第八届董事会第四次会议和福能股份2015年年度股东大会审议通过，对相关承诺的履行期限进行了明确；2017年11月21日，福能集团出具《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》并经福能股份第八届董事会第二十五次临时会议、2017年第一次临时股东大会会议审议通过。承诺主要内容为：
“（一）关于避免和解决同业竞争措施的承诺
1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的
主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。
2、如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。
（二）关于安溪煤矸石公司的资产与注销承诺
针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。
（三）关于电力企业少数股权注入承诺
针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”
综上，本次交易完成后，除福能集团控制的安溪煤矸石外，福能集团及其直接或间接控制的公司不存在与福能股份的经营范围相近或类似的情形。安溪煤矸石已彻底停止生产，也已消除与发行人之间的同业竞争关系，福能集团及其直接或间接控制公司与福能股份不构成实质上的同业竞争。为有效防止和解决同业竞争，福能集团已经出具避免同业竞争的书面承诺。自承诺出具日至今，福能集团
在现行法律、法规及规范性文件允许的条件下逐步履行上述承诺，不存在违背相关承诺的情况。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了福能集团出具的相关承诺文件，上市公司关于福能集团相关承诺的公告文件和三会文件；查阅了福能集团控股、参股或合营的其他发电业务企业的营业执照和公司章程，安溪煤矸石资产处置的相关文件；访谈了福能集团和上市公司的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，除福能集团控制的安溪煤矸石外，福能集团及其直接或间接控制的公司不存在与福能股份的经营范围相近或类似的情形。安溪煤矸石已彻底停止生产，也已消除与发行人之间的同业竞争关系，福能集团及其直接或间接控制公司与福能股份不构成实质上的同业竞争。为有效防止和解决同业竞争，福能集团已经出具避免同业竞争的书面承诺。自承诺出具日至今，福能集团在现行法律、法规及规范性文件允许的条件下逐步履行上述承诺，不存在违背相关承诺的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第十一节“一/（一）本次交易前的同业竞争情况”和重组报告书第十一节“一/（二）本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的承诺”中补充披露了本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。
3、申请文件显示，交易完成后，上市公司控股股东福能集团的持股比例将由62.50%上升至66.81%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合本次交易导致公司控股股东持有的上市公司股份进一步增大并超过2/3的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
（一）《证券法》及《上市公司收购管理办法》相关规定
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
（二）控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，福能集团为上市公司的控股股东，2019年11月18日，福能集团出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内，本公司不转让本次交易前其已持有的上市公司股份，本公司于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本公司在本次交易前已持有上市公司股票的限售期，最终将按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求执行。”
二、保证本次交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施
（一）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
上市公司已采取或拟采取以下措施，确保本次交易后上市公司治理有效性：
1、建立健全上市公司治理制度，提升上市公司治理水平
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）及其他职能部门，建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
根据《公司章程》规定，上市公司的股东大会为公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。同时，股东大会负责审议上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。董事会负责决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。监事会负责检查公司财务，并在发现公司经营情况异常，进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对
交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。同时，公司也就关联交易定价公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本次交易后，上司公司将继续严格依据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资管理制度》《信息披露事务管理制度》等公司内部管理和决策制度进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司将继续扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
2、完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度，根据《公司章程》
规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
本次交易后，上市公司将继续完善董事、监事和高级管理人员选任制度。在董事选举方面，继续严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障中小股东选举权，同时确保独立董事具有独立性，选举过程公平，独立董事人数不低于董事总数的1/3；在监事选举方面，继续保证监事会中职工代表的比例不低于1/3，并由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，监事会能够尽职行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的监督权力；高级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公开、公平、规范的高级管理人员推选机制和考核机制的原则。此外，本次交易后，公司独立董事将继续严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事制度》等有关制度的规定，不受公司控股股东或者与控股股东存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，继续在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥积极有效的作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
3、优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经建立了一系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和内部其他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。
本次交易后，上市公司将根据实际需要，继续优化并全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易方面，遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，注重保护中小股东的合法权益。继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，对关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定；在对外投资方面，继续按照相关法律、法规及《公司章程》等的规定，行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序，确保投资资金的
合理、有效使用，规避投资风险，防止出现大股东的资金占用现象；在财务管理方面，继续健全上市公司内部财务会计制度，促进公司执行和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量，加强公司的内部审计和内部控制工作。
本次交易的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《关联交易管理制度》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。上市公司审议本次交易的相关董事会会议召开前，独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。上市公司董事会就本次交易相关议案表决时，关联董事林金本先生、周必信先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。本次交易相关议案已由上市公司股东大会以特别决议通过，关联股东回避表决，中小投资者对相关议案单独计票。
4、完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护
本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，严格执行了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司在召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，已分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见。
本次交易后，上市公司将继续按照真实、准确、完整、及时和公平原则披露相关信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上交所；继续规范公司董事、监事和高级管理人员对外发布信息的行为，要求控股股东在出现或知悉应当披露的重大信息，及时配合公司履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上市公司及其他股东的诚信义务
本次交易前，上市公司控股股东福能集团已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出，不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营管理的情况。本次交易后，福能集团的持股比例进一步上升，上市公司将继续积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保控股股东作出的相关承诺明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，确保控股股股东不利用其控制地位谋取非法利益的情况，继续维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续严格按照股东大会、董事会和监事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司的重大事项，确保福能集团能够遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求，在关联交易方面，继续严格规范公司与控股股东福能集团的关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，确保关联董事和关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。
（二）保证本次交易后上市公司独立性的具体措施
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人的情形。
本次交易后，上市公司的控股股东福能集团的持股比例将由62.50%上升至
66.81%，为进一步确保上市公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司控股股东福能集团已经出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司《公司章程》和相关制度文件，查看了福能集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，访谈了上市公司的董事会秘书。经核查，独立财务顾问认为：
（1）福能集团已承诺其在本次交易完成前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（2）上市公司将通过建立健全上市公司治理制度，提升上市公司治理水平；完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势；优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制；完善公司信息披露制度，加强对中小投资者的合法权益的保护和继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上市公司及其他股东的诚信义务等措施确保本次交易后上市公司治理的有效性；上市公司的控股股东福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易后上市公司的独立性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”部分补充披露了福能集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》；
上市公司已在重组报告书第十三节“五、本次交易对公司治理机制的影响”部分补充披露了保证本次交易后上市公司治理有效性具体措施；
上市公司已在重组报告书第八节“三/（一）/2/（3）关于独立性”部分补充披露了保证本次交易后上市公司独立性的具体措施。
4、申请文件显示，本次交易尚需福能集团履行国有资产监督管理程序予以批准，尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司核查“本次交易方案尚需获得的批准和核准”相关披露的准确性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
一、相关情况说明
2019年9月24日，公司向中国证监会提交了《福建福能股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，申请材料中提交的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）均为公司2019年9月7日公开披露的文件，其中《重组报告书》已经2019年9月6日召开的第九届董事会第十四次临时会议决议审议通过。截至2019年9月6日，公司本次交易尚需获取的批准和核准包括：1、福能集团履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2019年9月19日，福能集团出具了《福建省能源集团有限责任公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买宁德核电10%股权的复函》（福能函[2019]84号），同意福能股份通过发行股份购买福能集团持有的宁德核电10%股权的交易方案。
2019年9月7日，福能股份发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，2019年9月23日，福能股份召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了包括《重组报告书》在内的本次交易方案，并披露了2019年第三次临时股东大会决议。
综上，本次交易方案已经获得福能集团履行国有资产监督管理程序作出的批准和上市公司股东大会的审议通过。公司在发布2019年第三次临时股东大会通
知之前，已披露经公司第九届董事会第十四次临时会议决议审议通过《重组报告书》，并在召开股东大会审议包括《重组报告书》在内的本次交易方案后，及时公告了相关决议。公司已依据上交所和中国证监会的相关规定，严格履行了信息披露义务。公司原计划在公开披露将报告期更新至2019年6月30日的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）时，同步将《重组报告书（修订稿）》中 “重大事项提示/九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序”以及第一节“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”进行更新披露。
2019年9月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（192531号）。2019年9月30日，公司和独立财务顾问出具了关于本次交易有关批准和核准程序履行情况的专项说明文件和专项核查文件。公司出具了《福建福能股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之交易方案已获得股东大会等批准的说明》，在该等文件中，公司补充说明了本次交易方案已经获得福能集团的批准和上市公司股东大会的审议通过的情况。独立财务顾问出具了《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案获得股东大会等批准的核查意见》，在该等文件中，独立财务顾问发表了相关事项的核查意见，认为本次交易方案已经获得福能集团的批准和上市公司股东大会的审议通过。因此，公司已在申请材料中披露了本次交易方案已经获得福能集团的批准和上市公司股东大会的审议通过的情况。独立财务顾问已按照中国证监会相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
二、更新披露情况
上市公司已在2019年10月29日披露的《重组报告书（修订版）》中，将“重大事项提示/九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序”以及第一节“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”相关部分进行了更新披露。
5、申请文件显示，宁德核电于2018年3月6日提交了3、4号机组核设施运行许可证的申请。截至报告书出具日，宁德核电3、4号机组核设施运行许可证尚未获审批。请你公司补充披露：1）宁德核电3、4号机组未获得核设施运行许可证的原因，获得审批是否存在重大不确定性，相关机组是否存在无证运行的情况，如是，其法律风险及应对措施。2）标的资产是否根据《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》履行了核设施安全许可审批程序，是否取得了相应核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、宁德核电3、4号机组未获得核设施运行许可证的原因，获得审批是否存在重大不确定性，相关机组是否存在无证运行的情况，如是，其法律风险及应对措施
（一）宁德核电3、4号机组不存在无证运行的情况
根据民用核设施安全监督管理条例实施细则之一《核电厂安全许可证件的申请和颁发》（HAF001/01-1993）的规定，国家核安全局颁发《核电厂首次装料批准书》，批准首次装料，许可首次向堆芯装载核燃料，进行带核反应的调试，按批准的计划提升功率、进行试运行；核电厂首次达到满功率运行之日起，经十二个月的试运行后，方可向国家核安全局提交《核电厂运行许可证申请书》，并同时提交相关文件。
宁德核电3、4号机组在首次装料调试及试运行前均已取得《首次装料批准书》，并按规定提交了核设施运行许可证申请，其运行符合《中华人民共和国核安全法》《民用核设施安全监督管理条例》《核电厂安全许可证件的申请和颁发》等法律法规的规定，不存在无证运行的情况。
（二）宁德核电3、4号机组核设施运行许可证取得情况
根据《关于颁发福建宁德核电厂3、4号机组运行许可证的通知》（国核安发[2019]215号），国家核安全局已于2019年9月30日颁发了宁德核电3、4号机组核设施运行许可证。
二、标的资产是否根据《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》履行了核设施安全许可审批程序，是否取得了相应核准根据2019年10月1日生效的《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》第二条：“在中华人民共和国领域及管辖的其他海域内，民用核动力厂、研究堆、核燃料循环设施（以下统称核设施）的选址、建造、运行、退役等安全许可事项的许可程序，适用本规定。”宁德核电已建成投产的4台核电机组均已在《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》生效前履行了核设施安全许可审批程序并取得了建造许可证、首次装料批准证书及核安全运行许可证，有关证照的取得符合《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》《核电厂安全许可证件的申请和颁发》等文件的规定。
宁德核电目前不涉及《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》中包括核设施转让或变更营运单位、核设施迁移、核设施长期停堆（运）等其他核安全许可和审批事项。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了核电厂行政审批与监管的相关法律、法规，对宁德核电核安全、安全生产等主管部门的网站进行了公开检索核查；取得了宁德核电各主管部门出具的无违法违规证明；查阅了《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》发布情况、施行时间及具体内容；查阅了宁德核电已取得的生产经营资质证照；取得了宁德核电各机组建造许可证、首次装料批准证书及核安全运行许可证等证照。
经核查，独立财务顾问认为：（1）宁德核电各机组的运行符合相关法律法规的规定，宁德核电在各机组运行期间未受到主管部门行政处罚，不存在无证运行的情况；（2）宁德核电已建成投产的4台核电机组均已在《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》生效前履行了核设施安全许可审批程序并取得了建造许可证、首次装料批准证书及核安全运行许可证，有关证照的取得符合《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》《核电厂安全许可证件的申请
和颁发》等文件的规定；（3）宁德核电目前不涉及《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》中包括核设施转让或变更营运单位、核设施迁移、核设施长期停堆（运）等其他核安全许可和审批事项。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第四节“十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”部分补充披露了宁德核电3、4号机组获取核设施运行许可证的相关情况，补充披露了宁德核电4台机组根据《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》履行许可审批程序的情况。
6、申请文件显示，标的资产核电业务受到严格的核燃料处理、废水废气排放等环保监管。核电设施安全稳定运行存在一定风险，核电厂面临相关核安全风险。请你公司补充披露：标的资产在安全生产、环境保护、核安全保障等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保、核安全等方面违法违规行为，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、宁德核电在安全生产、环境保护、核安全保障等方面的具体制度措施、相关投入情况
（一）安全生产情况
宁德核电建立了完善的安全生产相关制度，具体规定了安全生产相关的政策以及相关部门及人员的职责、安全管理原则、安全管理过程等方面的内容，制定的主要安全制度如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 安全生产事故隐患排查治理制度 |
| 2 | 厂房安全管理 |
| 3 | 厂区交通管理细则 |
| 4 | 厂区临时用电管理规定 |
| 5 | 厂区吸烟控制规定 |
| 6 | 大修安全管理 |
| 7 | 防火检查 |
| 8 | 防火控制 |
| 9 | 高处作业安全管理细则 |
| 10 | 高风险作业安全管理 |
| 11 | 工器具安全监督大纲 |
| 12 | 工业安全基本防护规定 |
| 13 | 工业安全巡视、检查与评估 |
| 14 | 工业用车管理 |
| 15 | 化学品管理 |
| 16 | 临近高压架空线及带电体作业管理规定 |
| 17 | 起重作业安全管理 |
| 18 | 起重作业通用规程 |
| 序号 | 制度名称 |
| 19 | 特种设备、固定安全设施及工器具的管理 |
| 20 | 危险化学品安全管理 |
| 21 | 现场检修脚手架作业通用规程 |
| 22 | 现场无主物品清理管理规定 |
| 23 | 职业安全奖励与处罚规定 |
（二）环境保护情况
核电作为非石化能源，具有清洁、稳定、高效的特点，在促进温室气体减排，推动能源转型中扮演重要角色。宁德核电积极推进核电发展，加强环保管理，提升资源利用效率，迎接绿色发展的机遇与挑战。宁德核电的环保行动主要体现在大力发展核电，争取更多核电上网电量，提供更多清洁电力；将环境因素纳入发展战略中考虑，持续完善环境管理体系；健全环境监测机制，持续开展核辐射监测。
1、宁德核电制定了完备的环境保护相关制度
宁德核电的环境保护政策主要包括环境管理指标和计划的制定、工程领域与生产领域及综合管理领域环境管理的实施、内外部环境管理的独立监督和纠正改进等部分。在环境保护管理方面，宁德核电设立了化学环保部门和质保部门，化学环保部门主要进行环境管理，组织实施环境管理体系策划、环境因素的识别、监控和报告工作；质保部门负责相关环境管理考核目标的实现、监督和评价环境管理体系的运行和实现并及时采取相应的纠正、预防措施。此外，宁德核电的其余部门主要负责对本部门的环境进行日常管理和实施监控，监督生产承包商执行环境保护措施的情况并负责对不符合环境保护政策的行为进行纠正和预防。
在环境保护制度方面，宁德核电制定了《环境保护政策》《环境监督与监测大纲》《综管领域安全环境管理》《工程建设期间环境保护管理》《工业固体废物管理》《非放污水管理》和《核电厂放射性液态和气态流出物排放管理》等制度。在环境管理方面遵循“预防为主，防治结合”、“环境保护目标责任制”、“污染集中控制”和“环境影响评价制度”等原则，以保证建立和完善宁德核电环境管理体系，落实环境管理相关责任和建立健全环境监测网络。
2、宁德核电设置了完善的废弃物管理政策
宁德核电生产经营过程中产生放射性废物。放射性废物分为乏燃料（即从核反应堆中取出的已经使用过的燃料组件）及中低放射性废物。其中乏燃料送往国家指定专用处置地进行处理；中低放射性废物包括气体废物、固体废物、液体废物。
宁德核电建立了明确的废弃物管理标准，按照废弃物的类别对废弃物进行处理，并按照相关标准排放，降低生产对环境的影响。根据《核动力厂环境辐射防护规定》（GB 6249-2011）、《核电厂放射性液态流出物排放技术要求》（GB14587-2011）等国家标准、行业标准要求，宁德核电建立了完善的放射性废物管理体系。其中，所有需排放的废气和废液必须经过取样检测合格后才允许排放，排放过程由在线连续检测系统即时监测，当在线监测系统监测到异常，自动终止排放，确保放射性废物排放符合国家规定的标准。
按国家标准比例表示的宁德核电在报告期内所排放的各类放射性废物的数量及比例：
| 年度 | 液态流出物（除氘外核素）占国家年限值（%） | 气态流出物（惰性气体）占国家年限值（%） | 环境监测结果 |
| 2019年1-6月 | 0.14 | 0.14 | 正常 |
| 2018年 | 0.30 | 0.30 | 正常 |
| 2017年 | 0.38 | 0.51 | 正常 |
注：国家年限值即为国家生态环境部（原环境保护部）针对各项污染物批准的年排放限值。
3、宁德核电为保证相关污染物的达标排放，购建了相应环保设施以确保相关污染物得到及时处置
宁德核电环保设施及其处理能力、实际运行情况如下：
（1）放射性废气排放与控制：放射性废气处理系统于收集、贮存并处理反应堆正常运行工况和预计运行事件时产生的放射性废气，处理后经监测符合国家标准后排入大气，废气管理系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，报告期内运行正常。
（2）放射性废液排放与控制：放射性废液系统为电厂提供控制、收集、处
理、输送、贮存及处置正常运行期间（包括预期运行事件）产生的放射性废液的能力，并将放射性废液的活度和化学浓度降低到可排放或电厂可重复利用的水平，废液系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，报告期内运行正常。
（3）放射性固体废物管理：固体废物处理系统（TES）是为电厂运行和维修时所产生的放射性废物在处置之前提供收集、暂存、固化（固定）、压缩、包装和临时贮存而设计的。固废处理系统已与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，报告期内运行正常。截至本回复出具日，上述环保设施均正常运行；环保设施根据核电机组污染物排放量和排放强度选型并调试，其在各种工况下均满足污染物处置要求、实际处理能力与宁德核电污染物排放量匹配。
（三）核安全情况
1、宁德核电在核安全方面具有完备的制度、章程
根据《中华人民共和国核安全法》第六十四条的规定：“核设施营运单位应 当公开本单位核安全管理制度和相关文件、核设施安全状况、流出物和周围环境 辐射监测数据、年度核安全报告等信息”。基于《中华人民共和国核安全法》及 相关法律法规规定，中广核电力从核安全管理、核安全监督、核应急响应及处置 及核安全信息披露等多方面制定了相应的核安全制度及相关章程，宁德核电作为中广核电力控股子公司，严格执行中广核电力制定的相关核安全制度，主要包括：
在核安全管理方面，中广核电力制定了《股份公司核安全管理制度》，确立了核安全管理的原则，规定了核安全控制、核安全监督与评估、核应急准备与响应、核安全文化建设、辐射防护与环境保护等方面的制度。
在核安全监督方面，中广核电力制定了《核电独立安全监督评估中心组织机构与岗位职责规定》《核安全独立监督评估方法》《股份公司核安全领域独立监督评估标准》《核安全独立监督评估计划编制与管理规定》《股份公司核安全独立监督评估的组织实施》《股份公司STA专项检查管理细则》《股份公司STA核安全监督工作细则》《核安全独立监督评估同行专家管理规定》《核电独立安全监督评估中心专职专家培训与授权管理规定》等相关规定。
在核应急响应及处置方面，中广核电力制定了《股份公司核事故应急启动与响应规定》《股份公司核应急组织管理规定》《股份公司核应急组织应急培训与演习演练管理规定》等相关规定。在核安全信息披露方面，中广核电力制定了《核电站核与辐射安全信息报告和公开制度》《股份公司核电厂安全生产信息报送管理办法》《股份公司安质环信息报送管理流程》。
2、宁德核电设置完善的核安全内部管理机构、建立完备的核安全监督管理体系，有效执行核安全相关制度
宁德核电已建立完备、健全的应急组织和管理体系，在应急响应组织管理、应急值班管理、应急预案管理、应急演习和应急培训、应急设施设备管理及承包商应急监督管理等方面已建立完善的机制，并通过日常应急准备监督检查机制、待命值班抽查机制、持续改进监督机制等进行有效监督，从而从制度上保证了核应急工作的常备不懈和持续改进。宁德核电已与地方相关部门建立了良好的沟通渠道，建立了与国家核安全局、国家核应急办、核电站所在地省核应急办、前沿市核应急办的定期联调机制；与核电站所在地气象、地震、海洋部门签订技术服务协议、与邻近电厂签订邻近电厂支援协议。
除内部监督外，宁德核电同样注重外部的独立监督。报告期内，宁德核电接受国家核安全局开展的例行核安全检查，检查结果全部符合监管要求；宁德核电在运机组均未发生INES（国际原子能机构的《国际核事件分级表》）2级及以上事件。在安全管理方面，宁德核电坚持与国际同行对标，与国际行业组织及其他企业进行交流和学习，定期组织和邀请WANO组织对公司管理的核电站进行安全评估。通过国际间的同行评估和监督，寻找核电安全管理持续提升的改进方向，持续提升安全管理水平。
（四）宁德核电在安全生产、环境保护、核安全保障等方面的投入情况
1、安全生产方面的投入情况
报告期内，宁德核电在安保、劳动保护、警卫消防等有关安全生产方面投入的费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 安全生产费 | 834.89 | 5,271.08 | 7,860.49 |
2018年安全生产费支出较2017年有所减少，主要因为根据宁德核电4台机组的大修时间安排，2018年较2017年大修次数、时间均有所减少，故相关费用支出减少。
2、环境保护、核安全保障方面投入情况
报告期内，宁德核电乏燃料处置、中低放废物处置及核电设施退役相关费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 乏燃料处置费 | 12,147.82 | 13,311.49 | -- |
| 中低放废物处置准备金 | 434.42 | 1,076.62 | 3,778.92 |
| 核电设施退役费准备金 | 1,668.34 | 3,205.22 | 3,947.64 |
宁德核电根据实际生产情况持续进行环保投入及发生费用支出，保障各项环保处理设施的正常运行。
二、宁德核电是否存在安全生产、环保、核安全等方面违法违规行为，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
（一）宁德核电不存在违法违规的行为
报告期内，宁德核电在在安全生产、环境保护、核安全等方面不存在违法违规的行为。
宁德核电始终将安全生产作为重要要求，制定了完备的安全生产相关制度，并且持续加强核电站的安全运营管理水平，提升机组运营能力，严格按照程序操作，切实保障核电站生产运营的安全性。
保护环境是宁德核电的基本政策之一，注重保护当地大气、水质、土壤、地容地貌，保护生物自然栖息地和生物多样性。在选址、可行性研究、建造、运行等各个阶段，均严格执行国家的环保法规及相关要求，自觉接受国家和地方环保部门的监督。
在核安全方面，宁德核电4台机组从选址、设计、建造到调试、运行的每一阶段都建立了有效运行质量保证体系，机组的建设和运行符合法规、标准对核安全的要求；生产运行中，严格遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全管控、提升工程建设管理水平、强调设备维护以及确保机组稳定运行。
相关部门开具的无违法违规证明情况如下：
福鼎市应急管理局（由原福鼎市安全生产监督管理局等机构整合组建）于2019年4月12日及10月29 日出具证明，分别证明宁德核电自2018年12月1日至2019年3月31日、2019年3 月31日至2019年10月25日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。福鼎市安全生产监督管理局分别于2018年3月13日、2018年8月2日和2018年12月18日出具证明，证明宁德核电自2015年1月1日至2018年11月30日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。宁德市环保局于2018年3月20日出具《宁德市环保局关于闽宁核函[2018]44号文的反馈函》，根据该函的附件访谈纪要，宁德核电的建设项目符合环保部的要求，截至访谈日未发现环境污染事故、未发现违法违规情形。
（二）相关监管政策变化对宁德核电的影响和应对措施
1、核电行业相关监管政策的变化
我国核电事业自二十世纪八十年代起步开始，就确立了安全第一的发展方针，十八大以来，党中央、国务院更加强调核电安全，把核安全纳入国家安全体系，提出理性、协调、并进的核安全观。在安全第一的方针下，结合核电行业的自身特点及发展需要，各监管部门相继出台了多个法律法规、规章制度等对核电行业的运行与发展进行监管与指导。总体而言，核电行业在核安全、环境保护及安全
生产方面的监管政策在不断完善、不断细化。
（1）核电行业基本法规的发展历程
1986年10月29日起施行的《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》，明确了核设施安全的监督管理职责、安全许可制度、核安全监督、奖励和处罚等。2003年10月1日起施行的《中华人民共和国放射性污染防治法》，该条例明确了放射性污染防治的监督管理、核设施的放射性污染防治、核技术利用的放射性污染防治、铀（钍）矿和伴生放射性矿开发利用的放射性污染防治和放射性废物管理。2008年1月1日起施行的《民用核安全设备监督管理条例》，该条例明确了国务院核安全监管部门对民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动实施监督管理。2018年1月1日起施行的《中华人民共和国核安全法》，适用范围包括在中华人民共和国领域及管辖的其他海域内，对核设施、核材料及相关放射性废物采取充分的预防、保护、缓解和监管等安全措施，防止由于技术原因、人为原因或者自然灾害造成核事故，最大限度减轻核事故情况下的放射性后果的活动。核安全法的落实是30多年来我国核安全管理有效做法的总结，是核安全领域的一部基础性、综合性法律，填补了我国核安全法规体系顶层法律的空白。核安全法旨在建立一套科学、权威、有效的核安全法律制度，形成核安全的法治保障，坚持从高制定核安全标准、从严加强核安全监管，实现了监管和法律责任能在核能领域的全覆盖。
（2）核电行业核安全、环境保护及安全生产等方面的政策发展
在核材料管理方面，1987年6月15日颁布的《中华人民共和国核材料管制条例》规定国家对核材料实行许可证制度，1990年9月1日起实施的《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》规定持有核材料数量达到规定限额的单位必须申请核材料许可证。
在核电厂运行安全方面，1991年7月27日颁布的《核电厂运行安全规定》对核电厂的管理、调试、运行和退役等方面的安全问题进行了规范；2004年4月18日修订出台了《核动力厂运行安全规定》对核动力厂管理、调试、运行和
退役等方面的安全问题进行了进一步细化。
在核电厂安全许可程序方面，1994年6月1日起实施的《核电厂安全许可证件的申请和颁发（HAF001/01-1993）》，规定了国家相关主管部门应在核电厂厂址选择、建造、调试、运行和退役五个主要阶段颁发相应的安全许可证件；2006年3月1日起实施的《研究堆安全许可证件的申请和颁发规定（HAF001/03-2006）》，完善并细化了安全许可相关的实施细则；2019年10月1日起实施的《核动力厂、研究堆、核燃料循环设施安全许可程序规定》是在原《核电厂安全许可证件的申请和颁发（HAF001/01-1993）》以及《研究堆安全许可证件的申请和颁发规定（HAF001/03-2006）》的基础上，制定的针对包含核动力厂、研究堆、核燃料循环设施在内的核设施安全许可证件的管理文件。
在环境保护及废弃物管理方面，2010年10月1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金。2012年3月1日施行的《放射性废物安全管理条例》规定放射性废物的安全管理，应当坚持减量化、无害化和妥善处置、永久安全的原则，国务院环境保护主管部门统一负责全国放射性废物的安全监督管理工作。2014年3月1日起实施的《放射性固体废物贮存和处置许可管理办法》详细规定了申请取得放射性固体废物贮存许可证和处置许可证的条件和申请材料等内容。
在核电事故应急方面，1993年8月4日颁布并于2011年1月8日修订的《核电厂核事故应急管理条例》适用于可能或者已经引起放射性物质释放、造成重大辐射后果的核电厂核事故应急管理工作。2013年6月30日颁布了《国家核应急预案》，规定核设施运营单位核应急指挥部负责组织场内核应急准备与应急处置工作，核设施运营单位所属集团公司（院）负责领导协调核设施运营单位核应急准备工作。
2、相关监管政策的发展趋势与应对措施
核电行业监管法律体系将更加完善，核电与核安全领域立法工作将继续推进，核电行业在核电厂的选址、设计、建造、调试、运行、退役和废物处理等环节的
监管政策将不断更新，不断细化，核电行业监管体制将更加具有高层级、独立性、权威性、统一包容、有效性等特点。宁德核电遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全、环境保护及安全生产的管理，提升工程建设管理水平，强调设备维护以及确保设备稳定运行是公司在核安全、环境保护及安全生产方面的基本要求。宁德核电应对未来不断完善的监管政策的主要措施包括但不限于以下几方面：
（1）落实管理机制的有效实施，重点包括：完善管理制度，明确各部门、各环节的相关责任；完善应急机制，把应急管理与日常管理紧密结合，使应急机制成为日常管理的重要延伸；加强核安全文化建设，强化核安全、环境保护及安全生产的重要性。
（2）加强设备的可靠性管理。根据机组特点识别关键设备，改善监控技术手段，提高关键设备运行状态监测的全面性、及时性和准确性；同时完善内部管理制度，提升设备运维水平，有效预防和减少设备故障，进一步提高设备运行的有效性、安全性和可靠性。
（3）加强核电厂人员行为规范管理。利用信息化、智能化等技术，对核电厂工作人员在厂内重要区域的行为加强管理，更简单、更有效地预防人因失误；同时细化岗位培训基本要求，确保人员接受相应培训并掌握岗位所需的防人因失误技能。
宁德核电将根据相关新的环保政策及监管要求进行相应调整以满足新的环保监管要求。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对宁德核电在环保、核安全、安全生产等方面相关主管部门的网站、生态环境部、国家核安全局、信用中国、国家企业信息公示系统等官方网站进行了公开检索核查；查阅了最近三年国家核安全局、华东核与辐射安全监督站对宁德核电进行核安全监督检查、专项检查的相关文件；查阅了宁德核电安全生产、环保相关主管部门开具的证明文件，并查阅了宁德核电安全生产、环保相
关的制度文件，核查了宁德核电购建的环保设施情况与环保投入情况。
经核查，独立财务顾问认为：宁德核电在报告期内不存在因违反环保及核安全等法律法规受到重大行政处罚的情形，为应对生产安全和环保风险，宁德核电在核安全和环境保护方面制定了详细的制度，购置了完备的环保设施，在核安全、环保及安全生产等方面进行了合理的投入，并进行了有效的管理。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第四节“五/（七）安全生产和环境保护情况”部分补充披露了宁德核电在核安全、环保方面制定的制度情况，购建的环保设施情况，及环保投入情况；补充披露了相关监管政策的变化对宁德核电的影响及应对措施。
7、申请文件显示，标的公司通过铀业公司向原子能公司和中核建中采购转化浓缩服务及组件加工服务，由宁德核电直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向宁德核电收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。请你公司结合行业特点，补充披露关联方采购与供应服务费的定价依据及公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、关联方采购与供应服务费定价情况
（一）采购与供应服务费基本情况
宁德核电采购的核燃料及相关服务主要包括天然铀、转化浓缩服务和铀组件加工服务。报告期内，宁德核电主要向铀业公司采购天然铀，并通过铀业公司向原子能公司、中核建中采购转化浓缩服务和铀组件加工服务。其中，转化浓缩服务及组件加工服务费由宁德核电直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向宁德核电收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。
（二）采购与供应服务费定价依据与定价情况
铀业公司收取的核燃料采购与供应服务费主要覆盖铀业公司包括代理采购转化浓缩及组件加工服务、合同管理、组件加工监造、技术支持等服务等在内的成本，约占每次换料转化浓缩、组件加工及运输费用（不含天然铀价格）的
0.5%-1%。 2017年度、2018年度和2019年1-6月，宁德核电向铀业公司支付的采购与供应服务费分别为801.50万元、572.50万元和343.50万元。
二、关联方采购与供应服务费的定价公允性
天然铀的进口、贸易和加工服务在国内受到严格管制。目前，国内获取授权从事商用铀转化及浓缩业务、核燃料组件加工服务的实体仅包括中核集团下属的原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等少数公司。按照行业惯例，中广核集团下属的核电站通过铀业公司向原子能公司、中核建中采购上述服务，中核集团下属的核电站则从原子能公司采购该等服务。宁德核电天然铀转化浓缩服务、组件加工服务的采购模式，以及向铀业公司支付采购与供应服务费标
准与中广核集团下属其他核电站基本相同。
国内核电行业上市公司较少，截至本回复出具日，两大上市核电运营商为标的公司母公司中广核电力和中核集团下属的中国核电。通过公开渠道无法获取中国核电天然铀转化浓缩服务、组件加工服务的具体采购模式和定价标准，难以通过与同行业公司对比来确定标的公司向铀业公司支付的采购与供应服务费的公允性。针对标的公司向铀业公司支付采购与供应服务费的定价公允性，执行了以下核查程序：
1、访谈了宁德核电相关业务人员，了解了核燃料的采购模式、采购流程、定价方式等情况；
2、访谈了铀业公司相关业务人员，了解了中广核电力下属其他核电站与铀业公司的相关采购模式及定价方式等情况；
3、取得了宁德核电与铀业公司签订的核燃料采购长期合同，查阅了采购与供应服务费的涵盖范围、定价方式、支付条件等情况；
4、取得了报告期内宁德核电支付采购与供应服务费的有关凭证，核查了相关费用的占比情况。
经核查，宁德核电报告期内与铀业公司发生的采购与供应服务费交易真实，具有合理的商业实质，向铀业公司支付的采购与供应服务费定价具有公允性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了宁德核电报告期内与铀业公司签署的相关采购合同、款项支付凭证等材料，了解了采购内容、定价方式等情况；查阅了同行业公司公开资料，了解了同行业公司核燃料采购关联交易情况；访谈了宁德核电及铀业公司相关业务人员。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内宁德核电与铀业公司关联方采购与供应服务费的定价依据及定价机制合理，定价具有公允性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第四节“五/（三）/1/（2）核燃料采购关联交易情况”部分补充披露了宁德核电核燃料采购与供应服务费覆盖范围与定价情况。
8、请你公司补充披露：标的公司4项核电机组立项、建设、投产等环节详细情况。并结合相关可研报告，进一步补充披露各核电机组投资回报期、报告期核电产量与上网电量匹配等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、宁德核电4台核电机组立项、建设、投产等环节详细情况
（一）立项阶段具体情况
宁德核电一期工程建设4台核电机组，于2004年1月开始厂址查勘工作。2006年9月，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意福建宁德核电项目一期工程开展前期工作的复函》（发改能源办[2006]1927号），同意福建宁德核电一期工程开展前期工作。
2006年12月，宁德核电取得1号、2号机组环评批复（环审[2006]680号）； 2008年1月，宁德核电取得3号、4号机组环评批复（环审[2008]17号）；2008年2月，宁德核电取得国家发改委下发的一期工程4台核电机组立项核准（发改能源[2008]447号）。
（二）建设阶段具体情况
1、投资情况
2008年2月，宁德核电一期工程正式开工建设，总投资额5,620,360.77万元。具体投资构成如下：
单位：万元
| 费用名称 | 实际投资金额 |
| 一、建筑工程支出 | 663,178.02 |
| 二、设备支出 | 2,676,391.71 |
| 其中：首炉核燃料费（2/3） | 264,102.55 |
| 三、安装工程支出 | 335,272.89 |
| 四、待摊及其他支出 | 1,932,518.14 |
| 其中：建设期贷款利息 | 756,086.46 |
| 无形资产 | 41,472.23 |
| 长期待摊 | 42,223.38 |
| 五、铺底流动资金 | 13,000.01 |
| 费用名称 | 实际投资金额 |
| 合计 | 5,620,360.77 |
2、建设、首次并网情况
2008年2月和2010年1月，宁德核电4台机组分别取得建造许可证，正式开工建设。2012年9月至2015年12月，宁德核电4台机组陆续取得首次装料许可，经装料、调试后首台机组于2012年12月起开始实现首次并网。
宁德核电一期工程各核电机组开工建设、首次并网时间如下：
| 机组 | 开工建设时间 | 首次并网时间 |
| 1# | 2008年2月18日 | 2012年12月28日 |
| 2# | 2008年11月12日 | 2014年1月4日 |
| 3# | 2010年1月8日 | 2015年3月21日 |
| 4# | 2010年9月29日 | 2016年3月29日 |
3、宁德核电4台机组在项目建设阶段取得的资质证照
宁德核电4台机组在项目建设阶段取得的资质证照具体情况如下：
| 序号 | 证照名称 | 编号 | 许可内容/范围 | 核准/批复/发证机构 | 核准/批复/发证日期 |
| 1 | 建造许可证 | 国核安证字第0801号 | 宁德核电一、二号机组 | 国家核安全局 | 2008年2月17日 |
| 2 | 建造许可证 | 国核安证字第1001号 | 宁德核电三、四号机组 | 国家核安全局 | 2010年1月1日 |
| 3 | 建设用地规划许可证 | 地字第250982 200900024号 | 主厂区及进厂区专用道路 | 福鼎市建设局 | 2009年8月10日 |
| 4 | 首次装料批准书 | 国核安发[2012]181号 | 宁德核电一号机组 | 国家核安全局 | 2012年9月27日 |
| 5 | 国核安发[2013]194号 | 宁德核电二号机组 | 国家核安全局 | 2013年11月8日 | |
| 6 | 国核安发[2014]280号 | 宁德核电三号机组 | 国家核安全局 | 2014年12月15日 | |
| 7 | 国核安发[2015]279号 | 宁德核电四号机组 | 国家核安全局 | 2015年12月31日 |
（三）投产阶段具体情况
1、投产商运情况
2013年4月起，宁德核电4台机组在各自完成了168小时满功率试运行考核，
并经福建省电力调度中心确认合格后，陆续投入商业运行。宁德核电一期工程各核电机组正式建成并投入商运时间如下：
| 机组 | 商业运行时间 |
| 1# | 2013年4月15日 |
| 2# | 2014年5月4日 |
| 3# | 2015年6月10日 |
| 4# | 2016年7月21日 |
2、运行情况
核电相比水电、风电、太阳能发电，其受周期性、区域性和季节性影响特征不明显，且核燃料使用时间长、电力供应稳定，利用小时数高。报告期内，宁德核电4台机组运行情况良好，发电小时数较高，具体情况如下：
单位：小时
| 机组 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1# | 3,644 | 7,401 | 6,996 |
| 2# | 2,939 | 7,560 | 7,981 |
| 3# | 3,039 | 7,843 | 7,726 |
| 4# | 2,898 | 8,258 | 5,311 |
| 平均 | 3,130 | 7,766 | 7,004 |
3、宁德核电4台机组在项目投产阶段取得的资质证照
宁德核电4台机组在项目投产阶段取得的资质证照具体情况如下：
| 序号 | 证照名称 | 编号 | 许可内容/范围 | 核准/批复/发证机构 | 核准/批复/发证日期 | 有效期 |
| 1 | 电力业务许可证 | 1041915-01314 | 发电类 | 国家能源局福建监管办公室 | 2016/8/24 | 2035/12/15 |
| 2 | 核设施运行许可证 | 国核安证字第1629号 | 福建宁德核电厂1号机组（CN-18） | 国家核安全局 | 2016/10/21 | 2052/9/28 |
| 3 | 国核安证字第1630号 | 福建宁德核电厂2号机组（CN-19） | 国家核安全局 | 2016/10/21 | 2053/11/11 | |
| 4 | 国核安证字第1913号 | 福建宁德核电厂3号机组（CN-34） | 国家核安全局 | 2019/9/30 | 2055/1/28 | |
| 5 | 国核安证字第1914号 | 福建宁德核电厂4号机组（CN-35） | 国家核安全局 | 2019/9/30 | 2055/1/28 |
二、结合相关可研报告，进一步披露各核电机组投资回报期、报告期核电产量与上网电量匹配等情况
根据《宁德核电厂一期工程（4×1000MW）可行性研究报告》，宁德核电厂一期工程预计投资回收期15.09年，部分设定经济参数如下：
| 项目 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 装机容量 | MW | 4,340 | 4×1085MW |
| 设备利用小时数 | 小时 | 7,000 | 负荷因子约0.8 |
| 厂用电率 | % | 6.50 | -- |
| 电站经济计算周期 | 年 | 30 | -- |
| 估算年发电量 | 亿千瓦时 | 303.80 | 发电量=装机容量*利用小时数 |
| 估算年上网电量 | 亿千瓦时 | 284.05 | 上网电量=发电量*（1-厂用电率） |
报告期内，宁德核电发电量与上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发电量 | 136.34 | 338.26 | 305.08 |
| 上网电量 | 126.38 | 317.32 | 284.69 |
由上表可知，宁德核电报告期内发电量、上网电量与可研报告中的相关预测基本一致。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了核电行业相关的法律法规及规范性文件；查阅了宁德核电一期工程可行性研究报告和竣工决算报告，并与报告期内宁德核电主要经营数据进行比对分析；查阅了宁德核电一期工程获取的相关审批文件及资质证照。
经核查，独立财务顾问认为：宁德核电4台机组在立项、建设、投产等环节取得的审批文件、资质证照完备；报告期内，核电产量、上网电量与可研报告测算相匹配。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第四节“五/（八）立项、建设及投产阶段的具体情况”部分补充披露了宁德核电4台机组在立项、建设、投产等环节的详细情况，
以及报告期内各核电机组运行的经济效益与可研报告的匹配情况。
9、申请文件显示，1）2017年度、2018年度，标的公司各类上网项目结构变化较大，由政府定价方式的基数上网量占比分别为78.75%、51.94%；市场化交易—跨省外送占比分别为5.83%、11.73%；市场化交易—省内交易占比分别为15.42%、36.33%。基数上网电量执行政府价格主管部门规定的电价，跨省外送电量通过集中竞价的方式确定售电单价，省内市场化交易售电量通过双边协商或电力交易平台进行集中竞价、挂牌等方式确定。2）2017年度、2018年度，标的公司度电成本中其他项分别为0.0208元/度、0.0177元/度，2018年同比下降14.90%。请你公司：1）结合本省及售电业务涉及外省电力相关政策及供需变化、主要竞争对手、替代产品（如火力、水力、风力发电等）等情况，补充披露标的公司2018年相比2017年各类上网项目结构变化较大的原因及合理性，并重点分析基数上网量占比下降是否对标的公司后续盈利能力产生较大影响，另请分类别补充披露各类项目的上网电价具体金额及确定依据。2）补充披露2017年度、2018年度，标的公司度电成本中其他项的具体内容、变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合本省及售电业务涉及外省电力相关政策及供需变化、主要竞争对手、替代产品（如火力、水力、风力发电等）等情况，补充披露标的公司2018年相比2017年各类上网项目结构变化较大的原因及合理性，并重点分析基数上网量占比下降是否对标的公司后续盈利能力产生较大影响，另请分别补充披露各类项目的上网电价具体金额及确定依据
（一）电力行业相关政策
1、国家电力体制改革的相关政策
2015年3月15日，中共中央和国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）（以下简称《若干意见》），开启了新一轮电力体制改革。新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节
性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。《若干意见》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电
改革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径。
2018年7月16日，国家发改委、国家能源局联合发布了《关于积极推进电力市场化交易 进一步完善交易机制的通知》（发改运行[2018]1027号），要求提高市场化交易电量规模，为促进清洁能源消纳，支持电力用户与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电企业开展市场化交易。
2、福建省电力体制改革的相关政策及进展
报告期内，标的公司售电业务主要来源于福建省内。随着全国电力市场化进展的持续加速，标的公司跨省外送电量逐渐增加，主要向江苏省、浙江省等华东地区其他省市输送。
2016年8月26日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于同意福建省开展售电侧改革试点的复函》（发改经体[2016]1855号），批复福建省开展售电侧改革试点，并同步发布了福建省售电侧改革试点方案。改革方案的主要目标为进一步发挥市场在资源配置中的决定性作用，以试点先行的方式坚持改革创新，优先开发能效高、排放低、节水型的发电企业，以及单位能耗、环保排放符合国家标准、产业政策的用户参与交易。改革方案提出了完善市场化交易体制，放开的发用电计划电量通过市场交易形成价格，未放开的发用电计划电量执行政府规定的电价。
2016年10月20日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省“十三五”能源发展专项规划的通知》（闽政办[2016]165号），全面实施电力体制改革，进一步强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应，建设有效竞争的电力市场体系，激发市场活力。积极拓展省外市场，扩大电力外送规模。
2017年7月7日，福建省经济和信息化委员会、福建省物价局和福建能源监管办联合发布《关于印发进一步优化全省清洁能源运行调度实施方案（试行）的通知》（闽经信能源[2017]185号），方案提出有序推动核电、风电、水电等清洁能源进入市场，优先安排清洁能源年度发电计划，充分利用现有输电通道，支持建立清洁能源跨省消纳机制，推动省内核电按设计利用小时的20%在华东区域其他省份间消纳。
根据上述电力体制改革政策及相关文件，福建省有关部门制定各年具体的电力市场化交易方案，具体情况如下：
2017年2月25日，福建省经济和信息化委员会发布《关于开展2017年度大用户电力直接交易工作的通知》（闽经信能源[2017]47号），计划2017年度大用户电力直接交易总电量规模为325亿千瓦时左右。参加2017年度大用户电力直接交易的15家发电企业中包含福建宁德核电有限公司、福建福清核电有限公司两家核电企业。
2018年1月20日，福建省经济和信息化委员会发布《关于印发2018年电力市场交易总体方案的通知》（闽经信能源[2018]22号），计划2018年市场交易电量规模为600亿千瓦时左右。市场交易总体按照年度双边协商直接交易和月度竞价或挂牌交易方式安排。
2018年11月27日，福建省工业和信息化厅发布《关于开展2019年电力市场交易的通知》（闽工信能源[2018]15号），计划2019年市场交易电量规模为700亿千瓦时左右，其中常规燃煤机组全年交易电量428亿千瓦时左右，核电机组200亿千瓦时左右，热电联产机组46亿千瓦时左右，统调水电15亿千瓦时左右，统调陆上风电11亿千瓦时左右。市场交易总体按照年度和月度两种周期安排，其中，年度交易采取双边协商和挂牌方式，月度交易采取双边协商、集中竞价、挂牌等方式。
（二）福建省及华东地区其他省市电力市场供需情况
标的公司电力销售的主要区域为福建省及华东地区其他省市。2017年和2018年，福建省及华东其他省市的电量供需情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
| 地区 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 发电量 | 用电量 | 用电量/ 发电量 | 发电量 | 用电量 | 用电量/ 发电量 | |
| 福建省 | 2,494.16 | 2,313.82 | 92.77% | 2,200.67 | 2,112.72 | 96.00% |
| 华东区域其他省份 | 12,097.71 | 14,362.82 | 118.72% | 11,542.60 | 13,448.77 | 116.51% |
| 其中：浙江省 | 3,438.44 | 4,532.82 | 131.83% | 3,312.33 | 4,192.63 | 126.58% |
| 江苏省 | 5,085.08 | 6,128.27 | 120.51% | 4,914.74 | 5,807.89 | 118.17% |
数据来源：Wind数据库注：上表中华东区域其他省份包括国家能源局华东监管局管辖的除福建省以外的浙江省、江苏省、安徽省及上海市等省市（以下简称“三省一市”）。福建省内方面，受清洁能源机组装机规模快速增长和用电需求增速放缓双重因素影响，近年来福建省电力电量整体略有富余。2017年度和2018年度，福建省用电量占发电量的比重分别为96.00%、92.77%，电量富余分别为87.95亿千瓦时、180.34亿千瓦时。
华东地区其他省市用电量普遍较高，存在一定的电量缺口。2017年度和2018年度，三省一市用电量合计占发电量的比重分别为116.51%、118.72%，电量缺口分别为1,906.17亿千瓦时、2,265.11亿千瓦时。其中，浙江省、江苏省和上海市的电量缺口较为明显。
（三）标的公司主要竞争对手情况
由于核电行业的特殊性及核电技术的复杂性，目前我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）均由标的公司所属集团中广核电力、中国核电和国家电投三家分别或合作开发运营。截至2018年12月31日，国内在运核电项目如下表：
| 运营商 | 地区 | 核电站 | 机组 | 额定功率（MWe） | 并网时间 |
| 中国核电 | 浙江嘉兴 | 秦山核电站 | 1# | 310 | 1991/12/15 |
| 秦山第二核电站 | 1# | 650 | 2002/2/6 | ||
| 2# | 650 | 2004/3/12 | |||
| 3# | 660 | 2010/8/1 | |||
| 4# | 660 | 2011/11/25 | |||
| 秦山第三核电 | 1# | 728 | 2002/11/19 |
| 运营商 | 地区 | 核电站 | 机组 | 额定功率（MWe） | 并网时间 |
| 站 | 2# | 728 | 2003/6/12 | ||
| 方家山核电站 | 1# | 1089 | 2003/6/12 | ||
| 2# | 1089 | 2014/11/4 | |||
| 浙江台州 | 三门核电站 | 1# | 1250 | 2018/6/30 | |
| 2# | 1250 | 2018/8/24 | |||
| 江苏连云港 | 田湾核电站 | 1# | 1060 | 2006/5/12 | |
| 2# | 1060 | 2007/5/14 | |||
| 3# | 1126 | 2017/12/30 | |||
| 4# | 1126 | 2018/12/22 | |||
| 福建福清 | 福清核电站 | 1# | 1089 | 2014/8/20 | |
| 2# | 1089 | 2015/8/6 | |||
| 3# | 1089 | 2016/9/7 | |||
| 4# | 1089 | 2017/7/29 | |||
| 海南昌江 | 昌江核电站 | 1# | 650 | 2015/11/7 | |
| 2# | 650 | 2016/6/21 | |||
| 中国核电合计装机 | 19,092 | ||||
| 中广核电力 | 广东深圳 | 大亚湾核电站 | 1# | 984 | 1993/8/31 |
| 2# | 984 | 1994/2/1 | |||
| 岭澳核电站 | 1# | 990 | 2002/2/1 | ||
| 2# | 990 | 2002/9/17 | |||
| 岭东核电站 | 1# | 1087 | 2010/7/15 | ||
| 2# | 1087 | 2011/5/3 | |||
| 广东阳江 | 阳江核电站 | 1# | 1086 | 2013/12/31 | |
| 2# | 1086 | 2015/3/10 | |||
| 3# | 1086 | 2015/10/18 | |||
| 4# | 1086 | 2017/1/8 | |||
| 5# | 1086 | 2018/5/23 | |||
| 广西防城港 | 防城港核电站 | 1# | 1086 | 2015/10/25 | |
| 2# | 1086 | 2016/7/15 | |||
| 福建福鼎 | 宁德核电站 | 1# | 1089 | 2012/12/28 | |
| 2# | 1089 | 2014/1/4 | |||
| 3# | 1089 | 2015/3/21 | |||
| 4# | 1089 | 2016/3/29 | |||
| 辽宁大连 | 红沿河核电站1 | 1# | 1119 | 2013/2/17 | |
| 2# | 1119 | 2013/11/23 | |||
| 3# | 1119 | 2015/3/23 | |||
| 运营商 | 地区 | 核电站 | 机组 | 额定功率（MWe） | 并网时间 |
| 4# | 1119 | 2016/4/1 | |||
| 广东台山 | 台山核电站 | 1# | 1750 | 2018/12/13 | |
| 中广核电力合计装机 | 24,306 | ||||
| 国家电投 | 山东烟台 | 海阳核电站 | 1# | 1250 | 2018/8/17 |
数据来源：中国核能行业协会《2018年1-12月全国核电运行情况》注：1、红沿河电站为中广核电力的联营公司，中广核核电投资有限公司、中电投核电有限公司、大连市建设投资集团有限公司分别持有45%、45%和10%的股权。中国核电运营的福清核电站位于福建省福清市，与标的公司统受福建省相关部门调控。截至2018年12月31日，标的公司与福清核电站均拥有四台在运核电机组，总装机规模相当。2017年度和2018年度，标的公司和福清核电站的发电量和上网电量对比情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
| 核电站名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 发电量 | 上网电量 | 发电量 | 上网电量 | |
| 宁德核电站 | 338.26 | 317.32 | 305.08 | 284.69 |
| 福清核电站 | 305.42 | 286.29 | 248.99 | 232.45 |
注：上表中福清核电站数据摘自中国核电相关公告。
（四）标的公司替代产品情况
2017年度和2018年度，全国各类电源发电量和装机容量情况如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 规模 | 占比（%） | 增长率（%） | 规模 | 占比（%） | |
| 发电量（单位：亿千瓦时） | 69,940 | 100.00 | 8.39 | 64,529 | 100.00 |
| 水电 | 12,329 | 17.63 | 3.20 | 11,947 | 18.51 |
| 火电 | 49,231 | 70.39 | 7.31 | 45,877 | 71.10 |
| 核电 | 2,944 | 4.21 | 18.66 | 2,481 | 3.84 |
| 风电 | 3,660 | 5.23 | 20.16 | 3,046 | 4.72 |
| 太阳能发电 | 1,775 | 2.54 | 50.68 | 1,178 | 1.83 |
| 装机容量（单位：万千瓦） | 189,967 | 100.00 | 6.47 | 178,418 | 100.00 |
| 水电 | 35,226 | 18.54 | 2.47 | 34,377 | 19.27 |
| 火电 | 114,367 | 60.20 | 3.02 | 111,009 | 62.22 |
| 核电 | 4,466 | 2.35 | 24.68 | 3,582 | 2.01 |
| 风电 | 18,426 | 9.70 | 12.35 | 16,400 | 9.19 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 规模 | 占比（%） | 增长率（%） | 规模 | 占比（%） | |
| 太阳能发电 | 17,463 | 9.19 | 33.90 | 13,042 | 7.31 |
数据来源：中国电力企业联合会
由上表可知，无论从发电量还是装机容量来看，目前火电依然是国内主力电源。但是，清洁能源发展是未来的战略目标，清洁能源发电量及装机容量占比将逐渐上升。其中，核电较少受自然条件的约束，发电效率稳、发电规模大。从现有技术条件分析，核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有不可替代的综合优势。根据国家有关政策，在电力调度上，核电作为清洁能源，调度顺序优先于燃煤、燃气、燃油等火电机组，按优先保障顺序安排发电。2017年度和2018年度，福建各类电源发电量和装机容量情况如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 规模 | 占比（%） | 增长率（%） | 规模 | 占比（%） | |
| 发电量（单位：亿千瓦时） | 2,462注1 | 100.00 | 12.62 | 2,186注1 | 100.00 |
| 水电 | 325 | 13.21 | -21.80 | 416 | 19.03 |
| 火电注2 | 1,407 | 57.17 | 23.57 | 1,139 | 52.10 |
| 核电 | 643 | 26.13 | 14.87 | 560 | 25.62 |
| 风电 | 72 | 2.94 | 11.23 | 65 | 2.97 |
| 太阳能发电 | 14 | 0.55 | 138.60 | 6 | 0.26 |
| 装机容量（单位：万千瓦） | 5,679 | 100.00 | 2.29 | 5,552 | 100.00 |
| 水电 | 1,308 | 23.03 | 1.08 | 1,294 | 23.31 |
| 火电注2 | 3,106 | 54.69 | 1.30 | 3,066 | 55.22 |
| 其中：气电 | 426 | 7.50 | 0.95 | 422 | 7.60 |
| 核电 | 871 | 15.34 | - | 871 | 15.69 |
| 风电 | 300 | 5.28 | 18.11 | 254 | 4.57 |
| 太阳能发电 | 94 | 1.65 | 39.70 | 67 | 1.21 |
数据来源：国网福建电力调度控制中心注：1、上表中福建省发电量与Wind数据库统计结果存在细微差异；
2、上表中火电相关数据包括燃气发电部分。
福建省为首个国家生态文明试验区，近年来清洁能源发展步伐持续加快。截至2018年12月31日，福建省清洁能源发电（含气电，下同）装机容量占比已超过50%，清洁能源发电量占比也接近50%。其中，福建省核电发电量仅次于
火电发电量，核电装机容量占比远高于全国水平。
（五）标的公司2018年相比2017年各类上网项目结构变化较大的原因及合理性分析2017年度和2018年度，标的公司各类项目上网电量构成情况如下表所示：
单位：亿千瓦时；%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 电量 | 占比 | 电量 | 占比 | |
| 基数上网 | 164.81 | 51.94 | 224.20 | 78.75 |
| 跨省集中竞价交易 | 37.23 | 11.73 | 16.59 | 5.83 |
| 省内集中竞价交易 | 28.12 | 8.86 | - | - |
| 双边协商交易 | 87.16 | 27.47 | 43.90 | 15.42 |
| 合计 | 317.32 | 100.00 | 284.69 | 100.00 |
由上表可知，2018年度标的公司基数上网电量占比为51.94%，较2017年度基数上网电量占比下降26.81个百分点，而集中竞价交易和双边协商交易等市场化交易电量占比均有所提升，主要原因如下：
1、电力体制改革持续推进，市场交易电力份额扩大
根据国家能源局福建监管办公室发布的《福建省完成2017年度电力直接交易》，福建省2017年度电力直接交易成交电量（用户侧）为计311.97亿千瓦时。根据福建省经济和信息化委员会发布的《关于印发2018年电力市场交易总体方案的通知》（闽经信能源〔2018〕22号），福建省2018年度市场交易电量规模约为600亿千瓦时，且自2018年5月起开展月度集中竞价交易。随着电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，福建省市场交易电力份额进一步扩大。
2、参与主体范围扩大，市场交易活力进一步增强
根据福建省有关部门发布的相关文件，2018年福建省参与市场化交易的电力用户和发电企业范围进一步扩大，且允许已通过注册公示的售电公司参与市场化交易，多元化的市场主体格局正在形成。作为电力供需双方中间的载体，售电公司的参与进一步为福建省电力市场化交易注入活力，提高电力资源配置的效率。
2018年，标的公司新增通过售电公司开展市场化交易，交易电量明显增加。
3、福建加快发展清洁能源发电，华东其他省市电量缺口扩大
福建省加快发展多种清洁能源，已成为清洁能源大省。截至2018年12月31日，福建省清洁能源发电装机容量占比已超过50%，清洁能源发电量占比也接近50%。受清洁能源机组装机规模快速增长和用电需求增速放缓双重因素影响，近年来福建省电力电量整体略有富余。同时，华东地区部分省市出现局部性、阶段性电力供应偏紧，电量缺口有所扩大。因此，福建鼓励清洁能源积极参与福建电力市场化交易和省外送电来促进电量消纳。综合上述，标的公司2018年度市场化交易电量占比较2017年度市场化交易电量占比大幅提高，符合电力体制改革持续深化的行业背景，与福建省电力市场发展情况及华东地区电量供需情况相符，具备合理性。
（六）各类项目的上网电价具体金额及确定依据，以及基数上网量占比下降对标的公司后续盈利能力的影响分析
1、各类项目的上网电价确定依据及具体金额
按照上网电量的定价方式划分，标的公司电力销售主要包括基数上网、集中竞价交易和双边协商交易。其中，基数上网电价执行福建省物价局批准的上网电价；集中竞价交易的成交价格为根据发电企业和购电企业的价格申报情况，并按一定的交易原则确认的统一出清价格；双边协商交易上网电价由交易双方自由协商约定，且原则上相关监管部门不进行限价。
2017年度、2018年度的各类项目的不含税平均上网电价情况如下表所示：
单位：元/千瓦时
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基数上网 | 0.3495 | 0.3594 |
| 跨省集中竞价交易 | 0.2793 | 0.2648 |
| 省内集中竞价交易 | 0.3383 | - |
| 双边协商交易 | 0.2921 | 0.3226 |
2、基数上网量占比下降对标的公司后续盈利能力的影响分析
随着电力体制改革逐步推进，标的公司的基数上网电量占比有可能进一步下降。由于基数上网电价通常高于市场化交易的上网电价水平，因此，短期内标的公司的盈利水平可能受到一定影响。
近年来，国家政策为核电机组电量消纳提供了一定的政策保障：2017年2月，国家发改委和国家能源局联合发布了《保障核电安全消纳暂行办法》（发改能源〔2017〕324号），确定核电保障性消纳的基本原则为“确保安全、优先上网、保障电量、平衡利益”；2019年6月，国家发改委发布了《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》（发改运行〔2019〕1105号），要求核电机组发电量纳入优先发电计划，按照优先发电优先购电计划管理有关工作要求做好保障消纳工作。
同时，标的公司为降低基数上网电量占比下降可能对后续盈利带来的不利影响，未来将采取“争取更多的上网电量计划指标，争取更优的市场电量和电价”的策略，平衡各类项目构成。此外，标的公司将持续做好在运核电机组的安全生产，优化大修安排，提高机组可用率，有效控制在运机组的运营维护成本。
二、补充披露2017年度、2018年度，标的公司度电成本中其他项的具体内容、变动原因及合理性
2017年度和2018年度，标的公司度电成本中的其他项具体构成情况如下表所示：
单位：元/度
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 生产物料费 | 0.0075 | -23.26% | 0.0097 |
| 生产设施维修费 | 0.0021 | -41.28% | 0.0036 |
| 保险费 | 0.0022 | - | - |
| 安全生产费 | 0.0017 | -39.84% | 0.0028 |
| 信息化费用 | 0.0012 | 7.27% | 0.0011 |
| 物流及交通费 | 0.0008 | -21.23% | 0.0011 |
| 租赁费 | 0.0008 | -12.09% | 0.0009 |
| 其他 | 0.0014 | -12.26% | 0.0016 |
| 合计 | 0.0177 | -14.97% | 0.0208 |
标的公司度电成本中的其他项费用主要包括生产物料费、生产设施维修费、安全生产费等，以及2018年自管理费用重分类进入营业成本的与生产直接相关的保险费。其中，生产物料费主要为核电机组每次换料大修或日常维护消耗的备品备件等材料；生产设施维修费主要为核电机组设施的维修维护费；安全生产费主要包括保安费、劳动保护费、警卫消防费等。上述三项费用主要受机组大修和日常运行维护的影响。根据压水堆核电站的设计，在运机组的核反应堆运行一定时间后，必须停堆更换核燃料，标的公司换料周期通常为12-18个月。从核电站的安全性和经济性考虑，核电运营商通常会利用换料期间，集中安排机组的部分预防性和纠正性维修项目以及部分改造项目，即换料大修；此外，新机组在投入运行的下一年度实施的换料大修，即首次大修，且首次大修时间较长。
2018年度，标的公司度电成本中的生产物料费、生产设施维修费及安全生产费均较2017年度有所下降，主要系2018年标的公司大修时间短于2017年度，且2017年标的公司4号机组实施首次大修，机组利用效率低于2018年度，使得2017年度的生产物料费、生产设施维修费及安全生产费较高。2018年度，标的公司度电成本中的保险费为0.0022元/度，较2017年度列入管理费用的单位保险费用未发生大幅变化。
除上述项目外，度电成本“其他”项中的其他费用发生金额相对稳定，变动幅度较小。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了我国和福建省电力体制改革的相关政策文件，以及电力行业相关研究报告；查询了近两年福建省及华东地区其他省市的电量供需情况；查询了近两年福建省各类电源的发电量及装机容量数据；获取了报告期内标的公司电费结算单；核查了标的公司主营业务成本的构成明细，结合报告期内机组大修情况对其度电成本变动进行了分析；对标的公司相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2018年度，标的公司基数上网电量占比较2017年度下降，主要系随
着电力体制改革持续推进，福建省市场交易电力份额和参与主体范围扩大；同时，近年来福建省大力发展清洁能源，装机容量快速增长，福建省电力电量富余逐渐显现；邻近的江苏省、浙江省等华东地区其他省市用电缺口扩大，为福建省富余电力创造了良好的市场环境。
（2）标的公司基数上网电量部分执行有权部门批准的上网电价；市场化交易电量定价方式主要包括集中竞价和双边协商约定。基数上网电价通常高于市场化交易的上网电价。未来，标的公司基数上网电量占比有可能进一步下降，短期内可能对标的公司的盈利水平产生一定不确定性影响。国家有关部门陆续出台相关政策，为核电机组电量消纳提供了一定的政策保障。同时，标的公司将采取多样化的措施应对相关风险。
（3）标的公司度电成本中的其他项费用主要包括生产物料费、生产设施维修费、安全生产费、保险费等。2018年度，度电成本中的其他项费用较2017年度下降，主要系2018年度标的公司核电机组大修时间短于2017年度，机组发电效率提升，相关费用减少。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二/（九）基数上网电量占比下降的风险”和第十二节“二/（九）基数上网电量占比下降的风险”中补充披露了未来宁德核电基数上网电量占比持续上升对标的公司经营业绩的影响。
上市公司已在重组报告书第九节“（二）/1/（3）售电业务毛利及毛利率分析”中补充披露了2018年度标的公司基数上网电量占比变化的原因，各类项目上网电价确定依据和金额，以及度电成本中其他项费用的构成情况。
10、申请文件显示，根据上市公司备考财务报表，交易完成后，标的公司10%的股权作为长期股权投资列报。请你公司：结合交易完成后上市公司对标的公司生产经营决策的影响程度（包括不限于交易完成后标的公司董事会安排等），补充披露备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资的主要依据及合理性，是否适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、宁德核电公司章程相关规定
（一）宁德核电的董事会
1、董事会构成情况及选举机制
宁德核电公司章程第二十九条规定：“董事会由十一名董事组成，其中五名董事候选人由宁核投推荐，四名董事候选人由大唐国际推荐，一名董事候选人由福建能源推荐，由股东会等额选举产生；另设一名职工董事由公司职工民主选举产生。”
截至本回复出具日，中广核宁投、大唐发电及福能集团向宁德核电推荐的董事人数分别为5名、4名和1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
2、董事会职责及决策机制
宁德核电公司章程中对董事会的职权和决策机制规定如下：
“第二十八条 公司设立董事会。董事会向股东会负责。
……
第三十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会对股东会负责，并行使以下职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营方针和投资计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本
的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司的形式、延长经营期限及解散的方案；（八）决定公司部门一级管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总审计师等高级管理人员，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一） 根据股东会对董事会的授权规定，审议批准公司的经营管理事项；（十二）审议批准涉及公司与股东方、股东方的控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍百万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项。……第三十四条 董事会表决实行一人一票制。……第三十六条 董事会必须有三分之二以上的董事或其授权代表出席方可举行；但若因未通知福建能源推荐的董事导致该董事未能参加董事会会议的，不得召开董事会会议。除第三十二条第9项（仅限于大唐国际依据第四十九条推荐的高级管理人员）和第12项的事项需由占全体董事三分之二以上（含三分之二）的董事表决通过外，董事会对其他事项的决议，应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
（二）宁德核电的监事会
1、监事会构成情况及选举机制
宁德核电公司章程第三十九条规定：“公司监事会由五名监事组成。其中，股东各方均有权推荐一名监事候选人，由股东会等额选举产生；另外两名职工代表监事由公司职工民主选举产生。”截至本回复出具日，中广核宁投、大唐发电及福能集团向宁德核电推荐的监事各1名，符合宁德核电公司章程上述规定。
2、监事会职责及决策机制
宁德核电公司章程中对监事会的职权和决策机制规定如下：
“第三十八条 公司设立监事会 。监事会向股东会负责。……第四十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议或报告必须经半数以上监事同意后方能做出。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”
（三）宁德核电的经营管理机构
1、经营管理机构构成情况及选举机制
宁德核电公司章程第四十八条规定：“公司设总经理一名，第一、第二副总经理各一名，副总经理三名 ，总会计师、总审计师各一名。其中：总经理、第二副总经理、一名副总经理、总会计师由宁核投推荐，第一副总经理、一名副总经理和总审计师由大唐国际推荐，一名副总经理由福建能源推荐，均由董事会聘任或解聘。一方推荐高级管理人员时，需事先征得其他两方的同意，再由董事会聘任。未经董事会同意，总经理、副总经理不得兼任其他公司或经营组织的负责人。”
截至本回复出具日，中广核宁投、大唐发电及福能集团向宁德核电推荐的经营管理机构人员分别为4名、3名和1名，其中，福能集团推荐人员任副总经理，符合宁德核电公司章程上述规定。
2、经营管理机构职责及决策机制
宁德核电公司章程对经营机制的规定如下：
“第四十七条 公司实行董事会授权下的总经理负责制。总经理负责执行董事会决议，组织和领导公司各部门的工作。在涉及安全生产和核安全责任等紧急情况下，总经理有权对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益 ，并在事后及时向董事会或股东会报告。……第四十九条 总经理对董事会负责，并行使以下职权：（一）保证公司的业务活动符合国家法律法规的规定；（二）执行董事会各项决议，根据股东协议和章程，组织领导公司工程建设和生产经营管理工作，并将实施情况向董事会提出报告；（三）组织编制工程建设计划、建设期间的资金计划、投产以后的生产经营计划及其他重大的经营管理计划，报经董事会批准后执行；（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，制订公司编制与工资标准，报董事会批准；（五）拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；（六）制定公司的具体规章制度；（七）聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。”
综上所述，在宁德核电目前公司治理结构中，福能集团向宁德核电推荐董事、监事和高级管理人员各一名。因此，福能集团对宁德核电的财务和经营政策有参与决策的权力。
二、交易完成后上市公司对标的公司生产经营决策的影响程度
根据本次交易安排及《发行股份购买资产协议》，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
交易完成后福能股份将享有上述福能集团在宁德核电中拥有的董事推荐权、监事推荐权、高级管理人员推荐权等股东权利，可以有效参与标的公司的整体经营决策，并对董事会的决议结果具有一定的影响力。
三、备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资的主要依据及
合理性
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订），“......实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。”
根据中国证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》（2017年第8期，总第45期），“公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策……公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。......”
如前所述，本次交易完成后，福能股份将拥有宁德核电董事推荐权、高级管理人员推荐权，且在未通知福能股份推荐的董事导致该董事未能参加董事会会议的，宁德核电董事会会议不能召开。福能股份将严格遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和宁德核电内部制度的要求，行使其作为宁德核电股东的权利，通过推荐的董事、监事和管理层参与宁德核电的财务和经营决策，对有关事项进行监督。综上所述，本次交易完成后，福能股份将对宁德核电的财务和经营政策有参与决策的权力，福能股份能够对宁德核电施加重大影响。因此，备考合并报表将标的公司10%的股权作为长期股权投资，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其他规范性文件的规定，具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易协议并了解交易背景；查阅了标的公司章程及公司治理制度文件，了解了标的公司董事会、监事会及管理层的任职情况并获取了相关人员的推荐函；查阅了《企业会计准则第2号——长期股权投资》及相关指导性文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易完成后，福能股份将对标的公司的财务和经营政策有参与决策的权力，能对标的公司产生重大影响。本次备考财务报表将标的公司10%的股权作为权益法核算的长期股权投资列报符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第九节“四/（三）本次交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排”中补充披露了本次交易完成后，将标的公司10%股权作为权益法核算的长期股权投资列报的合理性。
11、申请文件显示，1）2008年4月18日，宁德核电与银团成员签订了《共同条款协议》，银团成员授予宁德核电贷款总额为等值人民币399.66亿元，即等额于经国家有权部门核准的项目总投资额的80%。作为上述贷款的保证条件，宁德核电将福建宁德核电一期项目的工程建设委托合同权益、工程保险权益以及未来售电协议项下的应收款质押予银团成员；截至2019年3月31日，上述质押借款余额为305.48亿元。2）标的公司4项核电机组分别享有一段时间内的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述借款每年偿还本息的具体金额及约定情况。2）截至目前标的公司应收款质押金额情况。3）量化分析上述借款存续期间各年度本息偿还金额及盈利水平对债务偿还覆盖情况，进一步补充披露税收优惠期结束是否对标的公司债务偿还产生重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述借款每年偿还本息的具体金额及约定情况
2008年4月18日，标的公司与中国工商银行股份有限公司等4家金融机构（以下简称“银团成员”）签订了福建宁德核电一期工程项目《共同条款协议》，银团成员授予标的公司等值人民币399.66亿元的贷款额度。
报告期内，上述借款的还本付息约定情况如下表所示：
| 类型 | 到期时间注 | 利率 | 本金还款具体约定 |
| 银团人民币长贷 | 2033年4月 | 基准下浮10%，报告期内实际执行利率为4.41% | 根据《共同条款协议》，银团人民币长贷自全面商业运行日后12个月期满之日次日起，至末次还本日止，除第一个还本年度及最后一个还本年度外，每年均应分4次于当年各还本日等额偿还本金；银团外币长贷，除还款期第一年的还款和最后一期还款外，均应于每年的还本日，分2次等本还款。而在实际还款过程中，标的公司根据各年资金需求及售电收入预测情况，制定银团借款年度还款计划，并报送银团代理行确认，具体情况如下： （1）2017年：未约定具体还款金额； |
| 银团美元长贷 | 2028年4月 | 6个月美元LIBOR+15BP，报告期内实际执行利率为1.58% |
注：上表中的到期时间为最后一笔贷款还款时间。
截至2019年6月30日，上述银团质押借款余额为303.35亿元。2017年度和2018年度，标的公司上述银团借款的本息偿付情况如下表所示：
单位：万元
（2）2018年：本金还款金额不低于
19亿元；
（3）2019年：本金还款金额不低于
19亿元。项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付本金金额 | 324,228.96 | 198,688.31 |
| 支付利息金额 | 144,908.29 | 154,446.70 |
| 合计 | 469,137.25 | 353,135.01 |
由上表可知，标的公司2018年度的银团借款本金偿还额远大于当年与银团约定的最低还款额。2017年度和2018年度，标的公司银团借款年均本金偿还额为261,458.64万元。
二、截至目前标的公司应收款质押金额情况
2008年4月，针对上述《共同条款协议》项下应付的本金、利息、费用和其他应付款项和债务的清偿，标的公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行等担保代理行签订了《售电协议应收账款质押合同》，约定将标的公司作为电力出售方与电力的购买方不时签署的售电协议项下的应收账款出质给各贷款人的担保代理行。
2011年12月，标的公司与中国邮政储蓄银行有限责任公司（以下简称“邮储银行”）签订了《专项融资合同》。根据合同约定，邮储银行同意向标的公司提供专项融资金人民币20亿元，借款期限为10年。作为上述贷款的担保条件，标的公司与邮储银行签订《电费收费权质押合同》，将福建宁德核电站一期项目电费收益权按贷款比例质押给邮储银行。截至2019年6月30日止，上述质押借款余额为人民币13.56亿元。
根据上述两项电费收费权质押合同，质押事项对标的公司应收账款形成限制和质权人要求实现质权的具体情况如下表所示：
| 出质人 | 质权人 | 质押内容 | 对收费权形成限制的条款 | 实现质权的条件 |
| 宁德 核电 | 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行（作为担保代理行） | 出质人在售电协议项下现有的和未来的金钱债权及其产生的收益；出质人就购电方在售电协议项下的任何违约行为所享有的要求违约赔偿的一切权利 | 出质人同意并指示售电协议的电力购买方将售电协议项下的款项直接支付到售电收入归集账户中；在确保融资文件项下出质人到期债务按时获得清偿且可偿还下一期债务的前提下，出质人可使用售电协议项下的应收账款的款项。 | 发生融资文件或质押合同项下的违约事件 |
| 宁德 核电 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司 | 宁德核电站一期项目电费收益权，质权人的权利份额按提供专项融资金额占宁德核电站一期项目融资总额的比例确定注 | 出质人在质权人分行开立收费结算专户，按质权人权利份额将归集的项目电费及时划拨至上述账户；未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分合同项下出质标的，不得单方面配合其他债权人就出质标的的相关权利要求。 | 出质人未按照主合同约定偿还主合同项下债务，或出质人违反主合同/质押合同的规定构成违约，或出质人依法被宣告破产、撤销、解散 |
注：根据《福建宁德核电一期工程项目银团决议（2013年第四次）》，银团成员同意邮储银行按向宁德核电提供专项融资金占项目总贷款比例享受相关权益。
截至2019年6月30日，标的公司应收账款质押金额为人民币78,261.68万元，占同期末总资产的1.52%。标的公司自上述借款合同生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形，电费收入账户资金也未受到限制。
三、量化分析上述借款存续期间各年度本息偿还金额及盈利水平对债务偿还覆盖情况
2017年度和2018年度，标的公司各年度本息偿还金额与同期主要盈利指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银团贷款本息偿还金额① | 469,137.25 | 353,135.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元）② | 627,372.40 | 561,140.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额③ | 698,045.65 | 798,605.05 |
| 银团贷款本息偿还覆盖率A=②/① | 133.73% | 158.90% |
| 银团贷款本息偿还覆盖率B=③/① | 148.79% | 226.15% |
由上表可知，2017年度和2018年度，标的公司分别实现息税折旧摊销前利
润561,140.04万元、627,372.40万元。标的公司的主营业务收入均为售电收入，应收电费款项与电网公司采用月结方式，基本均能在1个月以内收回，标的公司应收账款回款质量良好，经营活动产生的现金流量净额分别为798,605.05万元、698,045.65万元，标的公司盈利能力较强，经营活动现金流充裕，能够覆盖上述银团贷款的本息偿还金额。
四、进一步补充披露税收优惠期结束是否对标的公司债务偿还产生重大影响
报告期内，宁德核电享受的税收优惠政策主要包括增值税返还和所得税减免优惠，具体情况如下：
1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；标的公司收到的上述增值税退税款，不征收企业所得税。
2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，企业从事符合相关条件、技术标准及国家投资管理相关规定，且于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。第一笔生产经营收入，是指公共基础设施项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入。
剔除上述税收优惠的影响，2017年度和2018年度，标的公司债务偿还金额与同期盈利、现金流情况对比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银团贷款本息偿还金额① | 469,137.25 | 353,135.01 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 增值税返还金额 | 8,544.75 | 49,649.60 |
| 假设无所得税优惠的所得税费用 | 59,568.72 | 34,276.23 |
| 剔除上述税收优惠后的息税折旧摊销前利润（万元）② | 618,827.65 | 511,490.44 |
| 剔除上述税收优惠后的经营活动产生的现金流量净额③ | 649,996.02 | 732,410.93 |
| 银团贷款本息偿还覆盖率A=②/① | 131.91% | 144.84% |
| 银团贷款本息偿还覆盖率B=③/① | 138.55% | 207.40% |
由上表可知，报告期内剔除增值税和所得税税收优惠后，标的公司依旧拥有充足的现金流和较强的盈利能力以保障按时偿还银团贷款的本金及利息。未来，如标的公司的盈利能力和现金流未受到其他因素的重大不利影响，预计税收优惠期结束不会对标的公司债务偿还产生重大影响。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司相关贷款协议、售电协议应收账款质押合同、电费收费权质押合同等文件；获取了标的公司与银团贷款银行的年度还款确认函；查阅了标的公司财务报告和审计报告，并核查了标的公司应收账款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等相关科目明细；查阅了相关税收优惠政策文件及标的公司税收优惠事项备案表。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司正常履行银团贷款还本付息义务，未出现合同及相关补充约定文件涉及的违约情形，电费收入账户资金使用未因贷款事项受到限制；报告期内，标的公司盈利水平能够覆盖各年度银团贷款本息偿付金额；标的公司目前享受的主要税收优惠期结束不会对其债务偿还产生重大影响。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第九节“三/（一）/3、偿债能力分析”补充披露了标的公司上述借款情况及税收优惠期结束对其债务偿还能力的影响分析。
12、申请文件显示，1）本次评估对象为宁德核电10%股权价值，本次评估未考虑控股和非控股因素及流动性因素对股权价值的影响。2）纳入本次评估范围的房屋建筑物中部分房屋所有权证正在办理中，正在办理房屋所有权证的房屋建筑物系根据宁德核电提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门登记为准，若有面积差异导致评估值变化，评估结果应做相应调整。本次评估未考虑办证费用及其对评估结果的影响。请你公司：1）结合本次交易为收购标的公司少数股权的实际情况，补充披露交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性，是否有助于保护上市公司及中小股东合法权益。2）补充披露标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合本次交易为收购标的公司少数股权的实际情况，补充披露交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性，是否有助于保护上市公司及中小股东合法权益
（一）本次交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性
1、本次交易方案概况
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次交易系标的公司少数股权收购，并不涉及标的公司控制权的转让。
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中，收益法具体采用股利折现法。本次评估最终采用资产基础法的评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为173,175.92万元。
鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为201,068.57万
元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红20,106.86万元。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》并经双方同意，本次标的资产的交易作价为上述评估值扣减福能集团已获取的宁德核电2018年度分红金额，为153,069.06万元。
2、上述交易作价未考虑控制权溢价的原因及合理性
（1）本次交易与同行业上市公司估值水平的对比
1）本次交易估值水平本次评估最终采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值为173,175.92万元，比收益法下股利折现法的评估结果低2,893.78万元。在上述评估值的基础上扣除评估基准日后标的公司派发2018年股利因素的影响即为本次交易作价。
根据德勤会计师出具的审计报告，标的公司2018年净利润为223,409.52万元，2019年3月31日净资产为1,440,523.61万元。上述评估值对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为7.75倍，以截至评估基准日最近12个月净利润（未经审计）计算的动态市盈率为7.81，对应标的公司评估基准日市净率为
1.20倍。
2）与同行业上市公司估值水平对比
上市公司的市值通常反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般代表少数股权交易，未包含控制权价值。
截至本回复出具日，两大上市核电运营商分别为标的公司母公司中广核电力和中核集团下属的中国核电，其中，中广核电力A股在本次评估基准日后上市。中国核电于评估基准日的动态市盈率为22.46倍，市净率为2.07倍。中广核电力A股于2019年9月30日的动态市盈率为23.16倍，市净率为2.91倍。标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于中广核电力A股和中国核电对应的估值指标。
因核电行业上市公司较少，另选择根据证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司，根据盈利能力可比性剔
除动态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的公司，从而得到下表中的公司作为可比上市公司。截至评估基准日，本次交易的资产估值水平与可比上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000027.SZ | 深圳能源 | 35.2132 | 1.2202 | 600795.SH | 国电电力 | 21.7211 | 1.0561 |
| 000040.SZ | 东旭蓝天 | 8.2881 | 1.0499 | 600863.SH | 内蒙华电 | 30.0217 | 1.6065 |
| 000531.SZ | 穗恒运A | 59.6955 | 1.2479 | 600886.SH | 国投电力 | 12.9062 | 1.6717 |
| 000539.SZ | 粤电力A | 28.7618 | 1.0704 | 600900.SH | 长江电力 | 16.4004 | 2.6997 |
| 000543.SZ | 皖能电力 | 28.9514 | 1.0022 | 600979.SH | 广安爱众 | 18.1138 | 1.3617 |
| 000591.SZ | 太阳能 | 14.4404 | 0.9778 | 600982.SH | 宁波热电 | 19.0532 | 1.1535 |
| 000600.SZ | 建投能源 | 33.2734 | 1.3117 | 600995.SH | 文山电力 | 13.2338 | 2.0097 |
| 000601.SZ | 韶能股份 | 17.9557 | 1.1199 | 601016.SH | 节能风电 | 25.6502 | 1.8970 |
| 000690.SZ | 宝新能源 | 44.8773 | 1.9847 | 601619.SH | 嘉泽新能 | 40.2660 | 4.0960 |
| 000720.SZ | 新能泰山 | 6.6466 | 3.2719 | 601985.SH | 中国核电 | 22.4573 | 2.0681 |
| 000722.SZ | 湖南发展 | 43.7594 | 1.4515 | 601991.SH | 大唐发电 | 51.2614 | 1.4026 |
| 000791.SZ | 甘肃电投 | 12.9897 | 1.0468 | 603693.SH | 江苏新能 | 29.9807 | 2.1519 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 86.4811 | 1.7696 | 600163.SH | 中闽能源 | 26.8217 | 2.4244 |
| 000875.SZ | 吉电股份 | 57.6803 | 0.8953 | 600167.SH | 联美控股 | 18.0982 | 3.9026 |
| 000883.SZ | 湖北能源 | 15.5406 | 1.0400 | 600236.SH | 桂冠电力 | 13.2146 | 2.5861 |
| 000899.SZ | 赣能股份 | 28.9851 | 1.1732 | 600310.SH | 桂东电力 | 64.4115 | 2.3429 |
| 000958.SZ | 东方能源 | 40.5689 | 2.3065 | 600452.SH | 涪陵电力 | 15.4164 | 3.6661 |
| 002039.SZ | 黔源电力 | 11.9238 | 1.6657 | 600483.SH | 福能股份 | 13.7812 | 1.3685 |
| 002479.SZ | 富春环保 | 39.7220 | 1.3031 | 600505.SH | 西昌电力 | 80.1758 | 2.6642 |
| 002608.SZ | 江苏国信 | 14.3887 | 1.6349 | 600578.SH | 京能电力 | 24.9083 | 0.9992 |
| 002893.SZ | 华通热力 | 45.4409 | 3.3385 | 600644.SH | 乐山电力 | 42.7288 | 2.5477 |
| 200539.SZ | 粤电力B | 14.3125 | 0.5327 | 600674.SH | 川投能源 | 11.5662 | 1.7074 |
| 300335.SZ | 迪森股份 | 16.5612 | 1.9984 | 600780.SH | 通宝能源 | 20.1007 | 0.9107 |
| 600011.SH | 华能国际 | 71.5691 | 1.4076 | 600027.SH | 华电国际 | 25.3643 | 1.0019 |
| 600021.SH | 上海电力 | 18.5177 | 1.7104 | 600098.SH | 广州发展 | 24.9852 | 1.0684 |
| 600023.SH | 浙能电力 | 15.3462 | 1.0731 | 600101.SH | 明星电力 | 28.4426 | 1.2971 |
| 600025.SH | 华能水电 | 26.1721 | 1.8118 | 600116.SH | 三峡水利 | 44.6339 | 3.3429 |
| 600131.SH | 岷江水电 | 72.0276 | 7.6107 | - | |||
| 平均值 | 30.29 | 1.87 | - | ||||
| 标的公司 | 7.81注 | 1.20 | - | ||||
注：计算标的公司于评估基准日的动态市盈率时，使用的最近十二个月净利润为未经审计数据。
由上表可知，标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于全行业
A股上市公司对应估值指标的平均值。
（2）《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估包括收益法、市场法和资产基础法。不同评估方法针对控制权影响因素的考虑如下：
1）根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十条、第二十一条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
2）根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十条、第三十一条和第三十二条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。采用上市公司比较法和交易案例比较法时，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
3）《资产评估执业准则——企业价值》未对资产基础法下控制权影响因素的考虑提出明确要求和指导意见。
4）根据《资产评估执业准则——企业价值》第四十五条，在资产评估报告中披露评估方法的运用过程时，通常应包括在切实可行的情况下考虑的控制权和流动性影响。
由上可知，考虑到不同评估方法的特殊性和具体运用过程的差异，《资产评估执业准则——企业价值》针对企业价值评估中控制权因素影响的内容主要包括：
1）明确收益法下的股利折现法，适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；2）明确要求市场法下的两种具体方法在切实可行的情况下，评估结论应考虑控制权对评估对象价值的影响；3）未对资产基础法下控制权因素对评估对象价值的影响提出相关指导意见；4）考虑控制权因素影响时，应基于切实可行性。
（3）本次交易作价符合《资产评估执业准则——企业价值》相关规定的指导精神
本次交易为福能股份购买宁德核电的少数股权，不涉及控制权的转让。本次
交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中收益法采用股利折现法，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估执业准则——企业价值》的相关指导意见，本次交易所采用的评估方法适用于评估缺乏控制权的股东部分权益价值，评估准则未明确要求本次交易所采用的评估方法需考虑控制权的影响因素，且控制权影响因素难以量化，考虑控制权溢价对本次交易作价的影响缺乏切实可行性。综上所述，本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的指导意见，交易作价与交易方案的内涵一致，符合市场通行的操作惯例，且估值水平低于同行业上市公司对应估值指标的平均值。同时，上市公司严格履行信息披露义务，在重组报告书、标的资产评估报告等文件中充分提示和披露本次交易未考虑控制权溢价因素及其原因。因此，本次交易作价合理、公允，有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况
（一）标的公司部分房产不动产权证办理进展
截至2019年6月30日，宁德核电尚有337,249.59平方米房产未办理不动产权证。截至本回复出具日，宁德核电建筑面积为1,500.60平方米的安保大楼已经完成工程竣工验收备案，正在沟通办理不动产权证；宁德核电正在使用的其余建筑面积总计约为335,748.99平方米的房产正在沟通办理报建手续。
（二）标的公司未办理不动产权证的房产不存在权属纠纷
福鼎市住房与城乡建设局（原福鼎市住房与城乡规划建设局）分别于2018年3月19日、2018年8月1日、2018年12月19日、2019年4月23日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物在规划、建设方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，宁德核电从2015年1月1日至2019年3月
31日，遵守国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。
福鼎市自然资源局（由原福鼎市住房和城乡规划建设局、福鼎市水利局、福鼎市农业局、福鼎市林业局等与自然资源密切相关的职责整合组建）于2019年10月28日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物规划、厂区用地、海域使用方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，自2019年4月1日至该证明出具日，宁德核电遵守国家及地方关于规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。2019年11月18日，宁德核电出具承诺函，确认截至该承诺函出具日，宁德核电未办理不动产权证的房产权属清晰，不存在权属争议，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
综上所述，上述正在办理不动产权证的房产已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。
（三）相关办理费用的预计金额情况
宁德核电相关房产不动产权证的办理费用主要是不动产权证书办理费用和房产测绘费用。根据福建省网上办事大厅网站（http://www.fjbs.gov.cn）中公开披露的福鼎市单位不动产首次登记指南，非住宅类房屋不动产权证书收费标准为
550元每件。假设宁德核电需要分别办理安保大楼和其余建筑面积合计约为335,748.99平方米的房产的不动产权证书，预计不动产权证书办理费用约为1,100元，具体费用视不动产权证书实际办理件数确定。
根据《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房[2008]245号），房产测绘服务项目中非住宅类房产测绘的收费标准为1.8元每平方米，按照上述标准计算，预计宁德核电需要进行办理房产测绘的费用总额约为604,348.18元。具体费用视实际房产测绘费用确定。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、标的资产评估报告及评估说明等资料；查阅了《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定，就本次评估未考虑控制权溢价是否影响标的资产评估值的可靠性和公允性等问题咨询了本次交易的评估机构的意见；查阅了上市公司披露的相关公告；查询了同行业上市公司的市盈率、市净率等估值指标；核查了宁德核电的土地使用权证书、房产权属证书，安保大楼相关的建设工程竣工规划条件核实意见书、竣工验收备案表；查阅了福鼎市住房与城乡规划建设局、福鼎市住房与城乡建设局和福鼎市自然资源局出具的宁德核电无违法违规行为证明和宁德核电出具的相关承诺函；检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、福建法院网等网站；查看了《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房[2008]245号）和福建省网上办事大厅网站（http://www.fjbs.gov.cn）中公开披露的福鼎市单位不动产首次登记指南；访谈了宁德核电相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易作价未考虑控制权溢价影响，符合本次交易的实际情况和市场通行的操作惯例；本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的指导意见；本次交易标的资产的估值水平低于同行业上市公司对应估值指标的平均值，交易作价以评估值为基础经交易双方协商确定，交易定价具有合理性、公允性；上市公司已在相关文件中充分披露交易作价未考虑控制权溢价因素及其原因；本次交易作价有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）截至本回复出具日，宁德核电建筑面积为1,500.60平方米的安保大楼已经完成工程竣工验收备案，正在沟通办理不动产权证；宁德核电正在使用的其余建筑面积总计约为335,748.99平方米的房产正在沟通办理报建手续。上述正在办理不动产权证的房产已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。宁德核电相关房产不动产权证的办理费用主要是不动产权证书办理费用和房产测绘费用。其中不动产权证书办理费用约为1,100元，具体费用视不动产权证书实际办理件数确定；房产测绘的费用总额约为604,348.18元，具体费用视实际房产测绘费用确定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第六节“七/（四）本次交易定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性；
上市公司已在重组报告书第四节“八/（三）房屋所有权”中补充披露了标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ___________________朱翔坚
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汪 颖
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李婧晖
平安证券股份有限公司
2019年11月18日