2014 年第三季度报告
福建南纺股份有限公司
2014 年第三季度报告
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 5
四、 附录..................................................................... 14
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2014 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长林金本、总经理黄友星、主管会计工作负责人许建才及会计机构负责人（会
计主管人员）吴韩华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 13,982,947,153.01 12,399,710,429.36 12.77
归属于上市公司股东的净资产 5,503,286,183.51 3,585,279,968.30 53.50
年初至报告期末 上年初至上年报告期 比上年同期增减
（1-9 月） 末（1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量净额 1,418,520,159.16 1,064,300,031.69 33.28
年初至报告期末 上年初至上年报告期 比上年同期增减
（1-9 月） 末（1-9 月） （%）
营业收入 3,804,391,248.87 4,046,830,753.77 -5.99
归属于上市公司股东的净利润 538,203,221.33 488,754,643.12 10.12
归属于上市公司股东的扣除非 535,434,480.64 481,664,873.31 11.16
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.93% 13.39% 减少 0.46 个百
分点
基本每股收益（元/股） 0.5205 0.5180 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.5205 0.5180 0.48
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 年初至报告期末金
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（7－9 月） 额（1-9 月）
非流动资产处置损益 -2,910,609.45 -2,937,621.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 4,401,748.06 5,602,950.64
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -581,783.00 -610,223.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 190,632.09 29,793.99
少数股东权益影响额（税后） 680,806.14 683,841.39
合计 1,780,793.84 2,768,740.69
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 19,860
前十名股东持股情况
质押或冻
持有有限售
股东名称 报告期内增 期末持股数 结情况
比例(%) 条件股份数 股东性质
（全称） 减 量 股份 数
量
状态 量
福建省能源集团
969,863,611 969,863,611 77.07 969,863,611 无 0 国有法人
有限责任公司
福建天成集团有
0 67,488,379 5.36 0 无 0 国有法人
限公司
南平实业集团有
0 49,732,112 3.95 0 无 0 国有法人
限公司
许磊 650,000 2,570,000 0.20 0 无 0 境内自然人
刘炜华 -130,000 2,130,000 0.17 0 无 0 境内自然人
黄培忠 -89,500 2,000,000 0.16 0 无 0 境内自然人
虞建祥 132,400 1,680,601 0.13 0 无 0 境内自然人
欧明远 9,800 1,427,608 0.11 0 无 0 境内自然人
谭结 373,200 1,292,200 0.10 0 无 0 境内自然人
肖瑶 1,195,000 1,195,000 0.09 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量
股的数量 种类 数量
福建天成集团有限公司 67,488,379 人民币普通股 67,488,379
南平实业集团有限公司 49,732,112 人民币普通股 49,732,112
许磊 2,570,000 人民币普通股 2,570,000
刘炜华 2,130,000 人民币普通股 2,130,000
黄培忠 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
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虞建祥 1,680,601 人民币普通股 1,680,601
欧明远 1,427,608 人民币普通股 1,427,608
谭结 1,292,200 人民币普通股 1,292,200
肖瑶 1,195,000 人民币普通股 1,195,000
常胜 1,048,229 人民币普通股 1,048,229
公司股东福建省能源集团有限公司、福建天成集团有限公司和南平
实业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致
除股东福建省能源集团有限公司、福建天成集团有限公司和南平实
行动的说明
业集团有限公司外，公司未知前十名其他股东和前十名其他无限售条件
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一
致行动人。
表决权恢复的优先股股东 公司未发行优先股，不存在表决权恢复的优先股股东
及持股数量的说明
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期内，公司发行股份购买资产交易已实施完毕，根据《企业会计准则》及相关解释
规定，公司本次重大资产重组交易行为构成反向购买，购买日为2014年7月31日。按照反向购买
合并财务报表编制原则：
(1)合并财务报表以法律上子公司（指本次发行股份购买的三家电力企业福建省鸿山热电有
限责任公司、福建省福能新能源有限责任公司、福建省晋江天然气发电有限公司，下同）的资
产、负债原账面价值为基础,对法律上母公司（指本次重大资产重组前福建南纺股份有限公司及
其合并范围内4家子公司即原上市公司，下同）的净资产按照购买日的公允价值进行合并，即法
律上的母公司为本次编报的新增合并范围；
(2)合并财务报表的比较信息为法律上子公司的比较信息,即法律上子公司的前期合并财务
报表，而非法律上母公司已披露的2013年第三季度财务报告信息。
（一） 合并资产负债表项目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
本报告期末比
本报告期末比上
项目 2014 年 9 月末 2013 年末 上年度期末增
年度期末增减
减（%）
其他应收款 517.84 173.24 344.60 198.91
存货 41,037.89 11,923.62 29,114.27 244.17
可供出售金融资产 11,286.36 - 11,286.36 100.00
投资性房地产 1,729.55 - 1,729.55 100.00
在建工程 39,237.94 15,424.36 23,813.58 154.39
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固定资产清理 25.71 - 25.71 100.00
无形资产 25,373.10 14,972.95 10,400.15 69.46
商誉 46,295.36 - 46,295.36 100.00
递延所得税资产 984.18 102.35 881.83 861.58
其他非流动资产 29,014.06 21,524.84 7,489.22 34.79
预收款项 1,219.33 322.59 896.74 277.98
应付职工薪酬 3,585.02 2,435.38 1,149.64 47.21
应交税费 5,565.82 2,093.73 3,472.09 165.83
一年内到期的非流
55,240.34 91,417.38 -36,177.04 -39.57
动负债
专项应付款 1,154.00 154.00 1,000.00 649.35
递延所得税负债 4,362.31 - 4,362.31 100.00
资本公积 81,500.48 23,741.83 57,758.65 243.28
未分配利润 105,729.32 51,909.00 53,820.32 103.68
(1)其他应收款增加的主要原因是本期应收增值税退税款增加及本期完成反向购买后合并范
围增加法律上母公司相应的数据。
(2)存货增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(3)可供出售金融资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相
应的数据。
(4)投资性房地产增加的主要原因是本期完成反购买后合并范围增加法律上母公司相应的数
据。
(5)在建工程增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限责任公司在建风电场项目
投入增加。
(6)固定资产清理增加的主要原因是本期尚未清理完毕的固定资产残值结余。
(7)无形资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据，
以及子公司福建省福能新能源有限责任公司新增项目用地。
(8)商誉增加的主要原因是本期完成反向购买，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的份额确认为商誉。
(9)递延所得税资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应
的数据。
(10)其他非流动资产增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限责任公司在建风电
场项目预付设备及工程款增加。
(11)预收款项增加的主要原因是本期子公司福建省鸿山热电有限责任公司预收供热货款增加，
以及本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(12)应付职工薪酬增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的
数据。
(13)应交税费增加的主要原因是本期应交增值税增加。
(14)一年内到期的非流动负债减少的主要原因是一年内到期的长期借款同比减少。
(15)专项应付款增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数
据。
(16)递延所得税负债增加的主要原因是本期完成反向购买，取得的被购买方可辨认净资产公
允价值大于其计税基础，产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。
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(17)资本公积增加的主要原因是本期发行股份购买资产产生的股本溢价按反向购买会计处理
增加当期资本公积。
(18)未分配利润增加的主要原因是公司本期盈利相应增加未分配利润。
（二） 合并利润表项目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
比上年同期增
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 比上年同期增减
减（%）
营业税金及附加 2,310.26 1,310.02 1,000.24 76.35
销售费用 783.54 398.88 384.66 96.44
管理费用 7,514.35 5,264.69 2,249.66 42.73
资产减值损失 306.40 7.76 298.64 3,848.45
投资收益 - 346.92 -346.92 -100.00
营业外收入 572.13 836.61 -264.48 -31.61
营业外支出 366.62 121.27 245.35 202.32
少数股东损益 371.17 4,144.53 -3,773.36 -91.04
归属于少数股东的综合
371.17 4,144.53 -3,773.36 -91.04
收益总额
(1)营业税金及附加增加的主要原因是报告期应交增值税增加，相应计缴的附加税费增加。
(2)销售费用增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数
据。
(3)管理费用增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数
据。
(4)资产减值损失增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应
的数据。
(5)投资收益减少的主要原因是上期向关联方提供委托贷款获取的利息收入，本期无该交易事
项。
(6)营业外收入减少的主要原因是报告期收到的保险理赔款同比减少。
(7)营业外支出增加的主要原因是报告期子公司福建省晋江天然气发电有限公司固定资产处
置损失同比增加。
(8)少数股东损益减少的主要原因是报告期子公司福建省晋江天然气发电有限公司净利润同
比减少，少数股东损益相应同比减少。
(9)归属于少数股东的综合收益减少的主要原因是少数股东损益同比减少。
（三） 合并现金流量表顶目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 比上年同期增减
经营活动产生的现金流量净额 141,852.02 106,430.00 35,422.02
投资活动产生的现金流量净额 -60,977.75 -110,374.41 49,396.66
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筹资活动产生的现金流量净额 -76,463.29 -53,559.87 -22,903.42
(1)经营活动产生的现金流量流入增加的主要原因是本期销售产品收到的现金同比增加及采
购原材料支付的现金同比减少。
(2)投资活动产生的现金流量流出减少的主要原因是上期向关联方提供委托贷款支付现金同
比增加（本期无该交易事项）。
(3)筹资活动产生的现金流量流出增加的主要原因是报告期偿还到期借款支付的现金同比增
加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产重大事项进展情况
本报告期，公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产顺利完成。
（1）2014年7月11日，公司收到中国证监会行政许可批复，核准公司向福建省能源集团有限
责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 相 关 资 产 。 详 见 公 司 于 2014 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）发布的公告(2014-024号)。
（2）2014年7月25日，公司向社会公开披露了《福建南纺发行股份购买资产暨关联交易实施
情况报告书》和《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。详见公司于2014年7月25日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的公告(2014-027号、2014-028号)。
3.2.2 公司控股股东变更
本报告期，因公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产，福建省能源集团有限责
任公司拥有我司77.07%股权，成为公司控股股东。
3.2.3 公司治理结构和组织结构变化
本报告期，公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务由原来的纺织
业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，公司治理结构和组织结
构发生如下变化：
（1）公司于2014年9月3日召开2014年第一次临时股东大会，改选公司董事会、监事会。2014
年9月3日分别召开七届董事会第十二次会议和七届监事会第十一次会议改选公司董事长（法定代
表人）、监事会主席、董事会相关专门委员会、改聘公司高级管理人员、董事会秘书和证券事务
代表。详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的相关公告(2014-037号、
2014-040号、2014-041号)。
（2）公司于2014年9月29日召开第二次临时股东大会，同意设立纺织品子公司福建南纺有限责
任公司。2014年9月30日，子公司福建南纺有限责任公司取得工商营业执照。详见公司上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的相关公告(2014-049号、2014-050号)。
3.2.4 公司注册资本、经营范围和公司名称变更
本报告期，公司发行股份购买资产实施完毕，公司于2014年9月3日召开2014年第一次临时股
东大会，通过相关决议，变更公司注册资本（股本）、经营范围、公司名称等信息，详见公司上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的相关公告(2014-033号)。
（1）公司注册资本（股本）由 28,848.3712 万元人民币增加至 125,834.7323 万元人民币；
（2）公司经营范围由原来的纺织业变更为电力和纺织双主业。
（3）公司名称由福建南纺股份有限公司变更为福建福能股份有限公司，公司名称变更的工商
登记手续正在办理之中。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1公司控股股东福建省能源集团有限责任公司在本次重大资产重组中作出如下承诺：
作出承
承诺类 履行情
承诺内容 诺时间
型 况
及期限
1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸
石发电有限公司，福能集团将督促其尽快按照国有资产处置程序完成资
产处置，并在资产处置全部完成后六个月内予以注销。
2、针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司,福能集团将
解决同 在其获得项目核准后一年内，按照市场化原则通过包括但不限于收购、 2014年3
业竞争 合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的股权注入 月18日 履行中
上市公司。
3、针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限
责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团
将在本次重组完成且参股公司连续两年实现盈利后的三年内，通过资产
并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司。
1、福建省能源集团有限责任及其控制的企业、公司或其他经济组
织将不以任何形式实际经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织。
2、如福建省能源集团有限责任公司未来产生或出现与未来上市公
司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发
电资产并购等，将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资
2014年3
解决同 产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供
月18日， 履行中
业竞争 给上市公司。
长期
3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务
发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，福建省能源集团有
限责任公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培
育。福建省能源集团有限责任公司与上市公司约定业务培育事宜，应经
上市公司股东大会批准同意。福建省能源集团有限责任公司在转让培育
成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对
上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上
市事项的表决。
本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除
2013年
业绩补 非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800
12月2 履行中
偿 万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股
日， 3年
份回购的方式对我司进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。
股份限 本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发 2014年7
售、股 行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；月23日， 履行中
份锁定 本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的 3年
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福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。
1、将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发
生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性
文件和福建南纺公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
2013年
减少关 披露义务。2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以
10月24 履行中
联交易 及福建南纺公司章程的有关规定行使股东权利，在福建南纺董事会、股
日，长期
东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法
履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害福建南纺及该公司其
他股东的合法权益。”
1、福能集团不得以任何方式限制上市公司及其子公司存放在福能
财务公司的资金的自由使用，并将建议并督促上市公司建立健全相应的
管理制度，同时完善问责机制；
2、福能集团将督促上市公司以信息披露为核心，在上市公司定期
报告中真实、准确、完整地披露上市公司及其子公司在福能财务公司开
展关联存贷款等金融业务的有关信息；
3、福能集团将督促上市公司建立在福能财务公司开展关联存款业
务的相关预警指标，包括但不限于下列预警指标：上市公司及其子公司
存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计
年度经审计的总资产金额的比例为4%；上市公司及其子公司存放在福能
财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计 2014年6
减少关
的期末货币资金总额的比例为40%； 月13日， 履行中
联交易
4、福能集团将督促上市公司建立健全上市公司在福能财务公司开 6个月
展关联存款业务的问责机制，建立上市公司开展关联存款业务的责任追
究指标，包括但不限于下列责任追究指标：上市公司及其子公司存放在
福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经
审计的总资产金额的比例为5%；上市公司及其子公司存放在福能财务公
司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的期末
货币资金总额的比例为50%；超过上述指标时，上市公司将依据公司相
关规定，分别给予相关责任人必要的行政处分和经济处罚，如给上市公
司造成损失，并追究其相应的法律责任；
5、在本次重组完成后6个月内，福能集团将督促上市公司及其子公
司在福能财务公司开展的关联存款业务满足上述要求。
1、福能集团作为福建南纺本次重大资产重组完成后的控股股东，
将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行福能集
团已出具的相关承诺，充分尊重福建南纺及其子公司的经营自主权，不
干预福建南纺及其子公司的日常商业运作；
减少关 2014年4
2、重组完成后福能集团将就上市公司与福能财务公司发生的存、 履行中
联交易 月15日
贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行
董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东
提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董
事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，福能集团还将建议并督促
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上市公司参照同类资金存放的上市公司管理制度，制定《上市公司在福
建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应
至少包括：（1）上市公司与福能财务公司之间发生存、贷款等金融业
务事宜的信息披露及关联交易决策程序；（2）上市公司与福能财务公
司发生存款业务前，应当对福能财务公司的经营资质、业务和风险状况
等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅福能财务公司经
审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在福能财务公司的资金风
险状况进行评估；（3）上市公司应制定以保障存款资金安全性为目标
的风险处置预案，并明确相应责任人；
3、福能集团作为福能财务公司的控股股东，将加强对福能财务公
司经营情况的监督，保障福建南纺及其子公司在福能财务公司存款及结
算资金的安全。4、如福建南纺在福能财务公司的存款及结算资金产生
风险，福能集团将保证福建南纺的资金安全。如发生损失，福能集团将
在确认具体损失金额后的30日内代福能财务公司全额偿付，以保证福建
南纺及其子公司不遭受任何损失。
福能集团作为福建南纺的控股股东，为保持上市公司的独立性，福
能集团将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面
的相互独立，承诺如下：一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公
