证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-033
凌云工业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年5月25日
● 限制性股票预留授予数量（第一批次）：79.02万股
● 限制性股票预留授予价格（第一批次）：4.56元/股
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月25日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定限制性股票预留授予日（第一批次）为2023年5月25日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.
6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年5月25日。
2、预留授予数量（第一批次）：预留授予79.02万股，占公司目前股本总额93,986.2510万股的0.08%。
3、预留授予人数（第一批次）：10人。
4、预留授予价格（第一批次）：4.56元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨红星 | 副总经理、总法律顾问 | 25.36 | 0.99% | 0.03% |
| 核心管理人员及核心骨干员工(9人） | 53.66 | 2.09% | 0.06% | |
| 预留授予（第一批次） | 79.02 | 3.08% | 0.08% | |
| 预留（尚未授予） | 195.98 | 7.64% | 0.21% | |
| 合计 | 275.00 | 10.72% | 0.29% | |
注：授予限制性股票总量=首次实际授予限制性股票数量+预留限制性股票数量（2,289.71万股+275.00万股=2,564.71万股）。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。
三、独立董事关于本次股权激励计划授予相关事项发表的意见
独立董事发表独立意见如下：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留授予日（第一批次）为2023年5月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次激励计划以2023年5月25日为限制性股票预留授予日（第一批次），向10名激励对象授予限制性股票79.02万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，公司董事未参与本次预留授予，参与本次预留授予的高级管理人员在预留授予日（第一批次）前6个月无买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日（第一批次）为2023年5月25日。经测算，预留授予的79.02万股限制性股票应确认的总费用为
242.59万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 预留授予股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
79.02
| 79.02 | 242.59 | 53.07 | 90.97 | 62.67 | 28.30 | 7.58 |
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司已就本次预留授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定；公司董事会确定的本次预留授予的授予日、激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次激励计划授予限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
八、上网公告附件
1、《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单（第一批次）》；
2、《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）之法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023年5月26日