中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议对《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：
公司2023年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。公司第八届董事会第十一次会议审议上述关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。
审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2023年度日常关联交易预计情况的议案，并同意提交董事会审核。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品及接受劳务
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 22,000 | 16,165 | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 3,000 | 2,989 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 24,000 | 25,307 | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 1,323 | 338 | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 10 | 20 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 10 | 20 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 1,600 | 317 | |||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 5,000 | 2,083 | 凌云盐成分公司厂房建设工程款支付减少 | |
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 800 | 156 | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 200 | 155 | ||
| 小计 | 57,943 | 47,550 | ||||
销售商品
| 销售商品 | 汽车零部件、 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 205 | 220 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
及能源供应
| 及能源供应 | 塑料管道系统及其他产品 | 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 300 | 86 | |
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 10,000 | 2,702 | 汽车零部件关联方销售额降低 | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 1,758 | 483 | ||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 1,400 | 1,360 | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 5 | 5 | |||
| 小计 | 13,668 | 4,856 | ||||
提供劳务及其
他
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 173 | 160 | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 170 | 160 | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 50 | 1 | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 25 | - | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 200 | 401 | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 403 | 221 | ||
| 小计 | 1,021 | 943 | ||||
租赁业务
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 215 | 212 | |
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 307 | 7 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 15 | 7 | |||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 48 | - | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 7,000 | 1,744 | 凌云吉恩斯及西南凌云融资租赁业务减少 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
小计
| 小计 | 7,585 | 1,970 |
存贷款及票据业务
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 300,000 | 57,000 | 募集资金到位，减少贷款 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 200,000 | 198,295 | ||
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 120,000 | 52,979 | 募集资金到位，减少委托贷款 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 30,000 | 4,909 | 资金充足，减少贴现业务 | |
| 小计 | 650,000 | 313,183 | ||||
合计
| 合计 | 730,217 | 368,502 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 |
采购商品及接受劳务
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 20,000 | 1.85% | 16,165 | 1.56% |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 6,000 | 0.55% | 2,989 | 0.29% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 70,000 | 6.47% | 25,307 | 2.45% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 600 | 0.06% | 338 | 0.03% | ||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 100 | 0.15% | 20 | 0.03% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 20 | 0.03% | 20 | 0.03% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 1,000 | 1.54% | 317 | 0.48% | ||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 3,000 | 85.64% | 2,083 | 59.24% |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 |
设备
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 400 | 0.51% | 156 | 0.27% |
燃料动力
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 200 | 0.96% | 155 | 0.78% |
小计
| 小计 | 101,319 | 47,550 |
销售商品及能源供应
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 330 | 0.02% | 220 | 0.01% |
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 200 | 0.01% | 86 | 0.01% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 7,000 | 0.42% | 2,702 | 0.17% | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 800 | 2.00% | 483 | 1.57% | |
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 1,500 | 75.00% | 1,360 | 77.16% | |
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 10 | 0.50% | 5 | 0.28% | ||
| 小计 | 9,840 | 4,856 | |||||
提供劳务及其
他
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 170 | 21.30% | 160 | 23.18% |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 170 | 21.25% | 160 | 23.18% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 20 | 2.50% | 1 | 0.11% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 50 | 1.00% | 0 | 0.00% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 500 | 10.00% | 401 | 8.61% | ||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 150 | 75.00% | 221 | 100.00% | |
| 小计 | 1060 | 943 | |||||
租赁业
务
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 市场价格为基础协商定价 | 220 | 20.01% | 212 | 22.91% |
| 凌云集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 10 | 0.91% | 7 | 0.72% |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 |
兵器集团及其附属企业
| 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 10 | 0.90% | 7 | 0.79% |
承租业务
| 承租业务 | 兵器集团及其附属企业 | 市场价格为基础协商定价 | 500 | 3.33% | 1,744 | 12.96% |
小计
| 小计 | 740 | 1,970 |
存贷款及票据业务
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 150,000 | 31.91% | 57,000 | 20.13% |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 200,000 | 52.63% | 198,295 | 57.09% | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 120,000 | 100.00% | 52,979 | 100.00% | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 市场价格为基础协商定价 | 30,000 | 25.00% | 4,909 | 16.13% | |
| 小计 | 500,000 | 313,183 | |||||
合计
| 合计 | 612,959 | 368,502 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、中国兵器工业集团有限公司
公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）关联关系：公司实际控制人住所：北京市西城区三里河路46号企业类型：有限责任公司法定代表人：刘石泉注册资本：3,830,000万元经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经
营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
2、北方凌云工业集团有限公司
公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）关联关系：公司控股股东住所：河北省涿州市松林店企业类型：有限责任公司法定代表人：罗开全注册资本：24,450万元经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
3、兵工财务有限责任公司
公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）关联关系：公司实际控制人下属企业住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号企业类型：有限责任公司法定代表人：王世新
注册资本：634,000万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
4、上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司
公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
关联关系：公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。
5、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司
公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）
关联关系：公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：李军注册资本：2,200万美元主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。
6、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）关联关系：公司参股公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：李军注册资本：2,240万美元主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
（二）关联关系
兵器集团为公司实际控制人，兵器集团附属企业与公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为公司控股股东，凌云集团附属企业与公司隶属于同一母公司；兵工财务为公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为公司参股公司，公司部分董事为该三家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关规定，公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，联营企业芜湖耐世特公司为公司提供汽车零部件产品。
根据协议，兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力。
根据规划，兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
（二）销售商品及能源供应
根据协议，公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
（三）提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
（四）土地、房屋、设备租赁
公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
（五）资金存贷等业务
根据日常经营需要，公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴现等业务；公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
四、关联交易目的和对公司的影响
2023年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易执行情况已经公司董事会确认，2023年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2023年4月24日