凌云工业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，勤勉尽责、客观独立地履行职责，维护公司及股东利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
郑元武，男，1977年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人；上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。2019年5月20日至今任公司独立董事。
马朝松，男，1972 年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、深圳市九岭共赢投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州瑞博生物技术股份有限公司董事；上市公司中国核工业建设股份有限公司独立董事。2020年5月29日至今任公司独立董事。
王立普，男，1976年出生，硕士研究生，曾任敏实汽车集团模具工程师，上海金亭汽车线束有限公司采购主管，奥托立夫集团采购经理、质量经理、销售总监、运营总经理、全球销售副总裁，华培动力科技股份有限公司总经理。现任上海复星高科技（集团）有限公司全球合伙人。2022年5月17日至2023年3月9日任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均不在公司及下属子公司担任其他职务，没有为公司及下属子公司提供财务、法律、咨询等服务，没有持有公司股票，与公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求。
二、年度履职概况
（一）2022年度出席会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑元武 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 马朝松 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 王立普 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
2022年，我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各项议案，未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况；主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，对公司对外投资、薪酬管理、定期报告、关联交易、聘任高管人员、募集资金存放与使用、限制性股票激励计划等情况等重大事项发表独立意见，与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展；
（二）公司配合工作情况
公司能够切实为我们履职提供必要的条件和支持，董事会、经理层和相关工作人员对我们的工作给予了积极有效地配合，保持日常沟通，积极采纳我们的意见或建议，及时提供完整的会议材料并汇报重大事项进展情况，确保我们享有与其他董事同等的知情权，促进了独立董事工作顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2022年实际发生额36.85亿元，未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请3亿元委托贷款额度，向中国北方车辆研究所申请2,000万元委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年度12月31日，公司实际对外担保余额105,624万元，占公司2022年经审计净资产的16.37%，全部是为子公司提供的担保。公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，没有发生违规担保或逾期担保的事项。
公司与关联方之间的资金往来，是由于买卖商品、接受劳务等交易产生的经营性资金往来，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
（三）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金13.8亿元已于2022年3月7日到位，截至2022年12月31日，已累计使用8.91亿元。公司对募集资金进行了专户存放、专项使用，《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任李超为董事会秘书、总会计师，聘任何瑜鹏、冯浩宇、肖尔东、杨红星为副总经理。前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。公司聘任高级管理人员的程序规范、合法。
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月27日，公司对外披露了2021年度业绩预增公告；2022年3月9日，公司对外披露了2022年度业绩快报公告。公司业绩预告、业绩快报的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所为2022年度审计机构，为公司提供
财务决算和内部控制审计服务。立信会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年财务审计和内控审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻中国证监会、上海证券交易所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2021年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利9,169.65万元，2022年6月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东等相关方履行的承诺主要包括认购非公开发行股票相关承诺、保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺。报告期内，公司及股东等相关方均严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2022年共披露定期报告、临时公告及相关文件138份，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、准确、完整地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
根据全面性、重要性、客观性的原则，2022年度公司内控评价范围包括本部及合并报表范围内的各分子公司。《2022年度内部控制评价报告》内容完备，能够真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司按规定完成董事会换届，调整了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人员构成，并修订了《董事会议事规则》及各委员会的实施细则。
董事会、董事会下设各委员会的召集、召开、议案审议等程序规范，决议内
容合法有效。
（十二）其它重点事项
1.为真实反映公司财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备，公允地反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果。
2.报告期内，公司披露了2022年限制性股票激励计划。实施限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价
在2022年工作中，我们持续关注公司的生产经营、业务发展、财务状况、内部控制、关联交易、募集资金使用等情况，并对公司董事会决策的部分重大事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，尽责履职，加强与公司董事会、监事会及经理层的沟通，深入掌握公司经营情况，利用专业知识与经验为公司发展提供建议，为董事会科学决策提供建议，保障公司规范运作，促进公司高质量发展。
独立董事：
郑元武 马朝松 王立普
2023年4月21日