证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-014
凌云工业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2023年4月21日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议在公司所在地召开，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理经营管理工作报告》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。2022年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《2022年度利润分配预案》
同意公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利103,384,876.10
元（含税）。本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。2022年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2023-016。
（六）审议通过《2023年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
2022年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：
2023-017。
（八）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》
2023年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计612,959万元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
2023年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2023-018。
（九）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》
同意对全资子公司Waldachaff Automotive GmbH长期股权投资计提减值准备8,217万欧元。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
同意公司2022年计提各类资产减值3,047.88万元。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-019。
（十一）审议通过《2022年年度报告及摘要》
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。2023年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《关于2023年融资业务预算的议案》
同意公司2023年融资业务预算，授权公司总经理在贷款及内部委贷融资额度年度预算范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项贷款及内部委贷融资业务，授权期限2023年1月1日-2023年12月31日。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币2亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
（十五）审议通过《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向中国北方车辆研究所申请不超过人民币1,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-020。
（十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》同意公司2023年以自有资金为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为WaldaschaffAutomotive GmbH提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为WaldaschaffAutomotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不超过5,000万美元的委托贷款。该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。向下属子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：
2023-021。
（十七）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-022。
（十八）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》
同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过4,942万美元。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-023。
（二十）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2022年12月31日至2024年12月31日。本议案尚需提请股东大会审议批准。表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-024。
（二十一）审议通过《关于为墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案》
同意上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供3,000万元的担保额度，额度有效期至2025年4月30日。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-025。
（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
同意公司注册资本变更为939,862,510元，并修改《公司章程》。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：
2023-026。
（二十三）审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
2022年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于制定<董事会授权方案>的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（二十五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。2022年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十六）审议通过《2022年审计与风险管理工作总结和2023年工作要点》表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（二十七）审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。聘任2023年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-027。
（二十八）审议通过《关于收购沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司
10.57%股权项目的议案》
同意公司以现金方式收购Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）持有的沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司（简称“沈阳凌云”）
10.57%股权，预计收购价格3,657.22万元（最终以股权转让协议约定金额为准）。收购完成后，本公司直接持有沈阳凌云100%股权。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
沈阳凌云成立于2013年，主营产品为汽车高强度、轻量化防撞和车身结构件系统及新能源汽车铝合金电池下壳体等。目前注册资本17,331.78万元，其中：
本公司持股89.43%，本公司全资子公司德国WAG持股10.57%。
为调整优化海外布局，简化德国WAG的股权架构和管理结构，精准WAG研发和市场开拓为主的功能定位；同时进一步提升“凌云”品牌价值，在全球采购平台上增强“凌云”品牌的影响力和渗透力等，公司拟现金收购德国WAG持有沈阳凌云的10.57%的股权。
公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的以2022年12月31日为基准日的估值报告，沈阳凌云10.57%的股权价值约为3,657.22万元。具体收购价格以股权转让协议约定金额为准。
（二十九）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司宁德分公司的议案》
同意注销凌云工业股份有限公司宁德分公司，相关人员、资产、债权债务以及生产业务由凌云新能源科技有限公司承接。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十）审议通过《关于2023年度对外捐赠预算情况的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十一）审议通过《关于修订<经理层成员任期制和契约化管理办法>的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
修订后的《经理层成员任期制和契约化管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三十二）审议通过《关于修订<经理层成员绩效与薪酬管理办法>的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
修订后的《经理层成员绩效与薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三十三）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2022年年度股东大会的通知。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
召开2022年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2023-028。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023年4月25日