中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的
专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2022年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
根据公司经营发展需要，并经公司第六届董事会第三十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司与关联方兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”、“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三年。在协议期内，兵工财务与公司合作良好。根据双方业务开展具体情况，为加强合作，经协商一致，并经公司第七届董事会第九次会议和2019年年度股东大会审议通过，双方对《金融服务框架协议》进行修订，修订后的《金融服务框架协议》名称变更为《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下：
1、服务内容及费用
（1）存款业务
兵工财务向凌云股份提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
（2）贷款业务
在协议有效期内，经凌云股份及所属公司申请，兵工财务根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向凌云股份及所属公司提供贷款服务。兵工财务收取的贷款利率应不高于同期中国人民银行发布的LPR利率；不高于凌云股份在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
（3）结算业务
兵工财务为凌云股份及所属公司提供结算业务服务，包括凌云股份及所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助凌云股份及所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由兵工财务承担，如向凌云股份收取时应不高于凌云股份在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
（4）票据业务
在协议有效期内，根据凌云股份及所属公司的申请，兵工财务可以为凌云股份及所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由兵工财务、凌云股份双方协商确定，但不高于凌云股份在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
（5）其他服务
经凌云股份申请，为满足公司业务需要，兵工财务向凌云股份提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于凌云股份在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
2、协议金额
凌云股份及所属公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币。凌云股份预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，兵工财务将根据凌云股份的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
3、协议的生效、变更和解除
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经凌云股份董事会、股东大会审议通过后生效。协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
4、违约责任
任何一方不履行协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
5、争议解决
凡因执行协议导致的协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交兵工财务注册地人民法院诉讼解决。
（二）金融服务协议条款的完备性
公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
截至2022年12月31日，公司在兵工财务存款余额为1,982,945,788.33元，向兵工财务借款余额为770,000,000.00元，2022年度支付兵工财务借款利息计47,798,569.45元，办理票据贴现业务49,088,173.59元，支付贴现息576,098.02元，2022年度通过兵工财务办理委托贷款429,795,005.97元。2022年度从兵工财务收取利息收入16,144,135.55元。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务存款的风险，维护资金安全，
保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》，建立了严格的资金风险防范内部控制制度。公司成立存款风险预防处置领导工作组，由公司总经理任组长，为领导工作组风险预防处置第一责任人，总会计师任副组长，下设风险预防处置办公室，由财务金融部部长担任办公室主任，成员包括财务金融部、审计部、证券事务办公室、公司办公室人员。领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
公司通过查验兵工财务的《营业执照》《金融许可证》等资料，审阅兵工财务的财务报告，对兵工财务经营资质、业务和风险状况进行了评估，风险评估意见如下：
兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，经营业绩良好，截止至2022年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2023年4月24日