凌云工业股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司
的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）通过查验兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了兵工财务的财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、兵工财务的基本情况
兵工财务创建于1997年6月4日，其前身是北方工业集团财务有限责任公司，2001年11月更名为兵器财务有限责任公司，2005年办理了增资扩股及变更营业范围等事项，2011年再次办理了增资扩股事项，2011年底更名为兵工财务有限责任公司，现营业执照号为110000006278010，2020年再次进行了增资扩股，公司注册资本扩到634,000万元。
2011年12月20日经中国银行业监督管理委员会北京银监局批准换发了新的《金融许可证》。2016年3月14日更换统一社会信用代码为91110000100026734U。
公司注册资本为634,000万元，目前股东构成及出资比例如下：中国兵器工业集团有限公司出资294,600.00万元，占注册资本的46.47%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册资本的5.62%；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，占注册资本的5.36%；兵器工业机关服务中心出资22,000万元，占注册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的3.15%；西安现代控制技术研究所出资18,000万元，占注册资本的2.84%；中国北方车辆研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；北方自动控制技术研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资17,400万元，占注册资本的2.74%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西北工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西安电子工程研究所出资12,600万元，占注册资本的1.99%；五洲工程设计研究院出资10,000万元，占注
册资本的1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资9,500万元，占注册资本的
1.5%；晋西车轴股份有限公司出资9,000万元，占注册资本的1.42%；北方光电集团有限公司出资9,200万元，占注册资本的1.45%。
法定代表人为王世新。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
二、兵工财务建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）建立内部控制的目标
1、确保国家法律规定和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
3、确保风险管理体系的有效性。
4、确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。
（二）建立内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则
1、内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。
2、内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是开办新的业务，应当体现“内控优先”的要求。
3、内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。
4、内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。
三、兵工财务的内部控制的基本情况
（一）控制环境
兵工财务实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《兵工财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。 公司组织架构设置情况如下：
兵工财务将把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德、专业素质及提高员工风险防范意识为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核激励等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
兵工财务编制了《内部控制指引》并实行内部审计监督制度，设立了董事会负责的内部审计部门，并通过建立内部审计管理办法和操作规程对公司及所属各部门机构的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构也在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1．资金管理兵工财务根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《兵工财务有限责任公司资金管理办法》、《兵工财务有限责任公司结算存款收付实施细则》、《兵工财务有限责任公司人民币存款管理办法》、《兵工财务有限责任公司同业拆借管理规定》等业务管理办法及操作流程，有效控制了资金风险。
（1）在资金计划管理方面，兵工财务业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，通过制定和执行资金计划管理，风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，兵工财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在兵工财务开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷。
每日营业终了，结算业务部通过信息管理平台将业务数据传递至财务会计部。财务会计部及时记账，不相容独立复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。
为降低风险，兵工财务将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）兵工财务同业拆借业务不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
2．信贷业务控制
兵工财务制定了《兵工财务有限责任公司授信业务管理办法》，并根据各类贷款的不同特点制定了流动资金贷款、固定资产贷款、鉴证贷款、银团贷款、项目贷款、委托贷款、票据贴现等各类具体贷款业务的实施细则。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失实的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；客户经理负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
兵工财务按照审贷分离、分级审批的原则，实行客户经理、信贷经理、信贷业务部经理、审贷委员会或主管副总经理的审议或三级审批制度进行贷款的审批。客户经理调查和信贷经理审查后提出初步建议，信贷业务部经理对提供的情况资
料进行核实、评定，复测贷款风险度，提出贷款意见，按规定权限报主管副总经理或审贷委员会审议，总经理批准。
为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立审贷委员会，制定《兵工财务有限责任公司审贷会会议制度》及《兵工财务有限责任公司审贷会工作制度》，根据上述两制度审议表决贷款的发放。信贷业务部审核通过的贷款申请，由风险控制与法律事务部对报审事项进行初审，初审后交审贷会审议，审贷会成员对所议事项采取明确发表意见和多数同意通过的原则集体做出决策，总经理有权一票否决。
（2）贷后管理
客户经理负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。公司根据财金[2012]20号文件和《兵工财务有限责任公司信贷资产风险分类实施细则》的规定，定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3．证券投资业务控制
为了提高资金的使用效益，兵工财务按照监管要求进行对外证券投资。为确保规范实施有价证券投资业务，制定了《兵工财务有限责任公司有价证券投资管理制度》，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。
（1）目前兵工财务投资项目的选择限于：一级市场股票投资、二级市场股票投资、债券、基金投资以及信托产品投资等项目。
（2）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。
（3）投资部每周向投资决策委员会汇报现有投资的行情，对于临近止损点的投资，及时分析报告，达到止损点的投资及时抛出处理。
4．内部稽核控制
兵工财务实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对经济活动进行内部审计和监督。审计部设立专职经理一名，负责内部审计工作。审计部针对兵工财务的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理
层提出了有价值的改进意见和建议。5．信息系统控制兵工财务成立之初便利用有效的信息系统管理各业务环节，并于2001年改造信息系统，使用丰富汇理信息系统，该系统主要包括网上资金结算业务系统、财务系统。2009年兵工财务更换应用软件，由北京中联云达信息系统服务有限公司开发兵工财务有限责任公司信息管理平台，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按兵工财务所设业务部门划分，各司其职。信息管理平台按业务模块分装在各业务部门，按公司相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限。电脑系统运转正常，信息管理平台兼容较好。
（四）内部控制总体评价
兵工财务的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面兵工财务制定了相应的内部控制制度，能够较好的控制投资风险；在信息系统方面兵工财务近几年加强了信息化建设，从而提高了管理运作的效率和风险控制能力。
四、兵工财务经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年12月31日，兵工财务银行存款5,555,137.61万元，存放中央银行款项360,474.75万元；2022年兵工财务实现利息收入217,434.39万元，实现经营利润79,379.00万元，实现税后净利润66,338.05万元。业务取得了较好的发展，同时与合作银行密切配合，增强了互信度。
（二）管理情况
兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标
截至2022年12月31日，根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规
定，兵工财务的资产负债比例等监管指标均符合要求：
1.资本充足率不低于银保监会的最低监管要求
资本充足率=资本净额÷（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）=1,511,108.18÷（6,035,913.34+685,727.13+217,668.69）=21.78%。高于银保监会的最低监管要求。
2.流动性比例不得低于25%
流动性比例=流动资产/流动负债=5,643,789.03万元÷8,110,563.32万元=69.59%，流动性比例高于25%。
3.贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%
截至2022年12月31日，财务公司贷款余额为4,222,109.86万元，存款余额与实收资本之和的80%=（存款余额10,992,574.53万元+实收资本634,000.00万元）*80%=9,301,259.62万元。贷款余额低于存款余额与实收资本之和的80%。
4.集团外负债总额不得超过资本净额
截至2022年12月31日，财务公司集团外负债总额为494.02万元，资本净额1,511,108.18万元，集团外负债总额不超过资本净额。
5.票据承兑余额不得超过资产总额的15%
截至2022年12月31日，财务公司票据承兑余额为101,659.76万元，资产总额的15%=资产总额12,538,043.51万元*15%=1,880,706.53万元；票据承兑余额不超过资产总额的15%。
6.票据承兑余额不得存放同业余额的3倍
截至2022年12月31日，财务公司票据承兑余额为101，659.76万元；存放同业余额的3倍=存放同业余额5,555,156.36万元*3=16,665,469.08万元。票据承兑余额不高于存放同业余额的3倍。
7.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额
票据承兑和转贴现总额=票据承兑101,659.76万元+转贴现3,072.03万元=104,731.79万元；资本净额1,511,108.18万元。票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额。
8.承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%
截至2022年12月31日，财务公司承兑汇票保证金余额676.00万元，存款总额的10%=10,992,574.53万元*10%=1,099,257.45万元。承兑汇票保证金余额不超过存款总额的10%。
9.投资总额不得高于资本净额的70%
截至2022年12月31日，财务公司投资总额371,237.53万元，资本净额的70%=1,511,108.18万元。投资总额不高于资本净额的70%。
10.固定资产净额不得高于资本净额的20%
截至2022年12月31日，财务公司固定资产净额为1,100.30万元，资本净额的20%=1,511,108.18万元*20%=302,221.64万元。固定资产净额不高于资本净额的20%。
五、凌云股份在兵工财务存贷款情况
截至2022年12月31日，公司在兵工财务存款余额为1,982,945,788.33元（上年末1,662,929,798.66元），向兵工财务借款余额为770，000，000元（上年末2,070,000,000.00元），本年度支付兵工财务借款利息计47,798,569.45元（上年73,556,923.62元），办理票据贴现业务49,088,173.59元（上年97,532,813.67元），支付贴现息576,098.02元（上年1,228,945.24元），本年度通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款429,795,005.97元（上年724,000,000.00元）。
六、风险评估意见
综上，凌云股份认为：兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，经营业绩良好，截止至2022年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
凌云工业股份有限公司
2023年4月21日