凌云工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法
第一章 总 则第一条 根据《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》(国企改办发〔2021〕7号) 、《关于印发<经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点>的通知》（国企改办发〔2022〕6号）要求，结合凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）实际，特制定此办法。
第二条 本办法所称的任期制和契约化管理，是指对凌云股份及所属企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
本办法所称的经理层成员包括凌云股份总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书，其他同级别领导人员参照执行。
第三条 本办法适用范围为凌云股份对本级经理层成员实施开展的任期制和契约化管理以及对所属各级企业相关工作的指导监督。
第四条 凌云股份经理层成员任期制和契约化管理严格按照国家有关要求执行。凌云股份及所属各级企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理。
第五条 凌云股份及所属各级企业的董事会（含执行董事，下同）依法选聘和管理经理层，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、与经理层成员签订契约、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。其中，凌云股份总部相关工作由人力资源部牵头组织落实。
第二章 工作程序
第六条 凌云股份及所属各级企业在推行经理层成员任期制和契约化管理时，应履行以下程序：
（一）制定方案。应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。
（二）履行决策审批程序。方案制定后，应按照“三重一大”决策机制，履行相关决策审批程序。
（三）签订契约。与经理层成员依法依规签订契约，契约中应包含岗位聘任协议、经营业绩责任书（年度和任期，下同），明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、考核内容及指标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。其中，岗位聘任协议至少一式三份，由本企业（甲方，下同）、经理层成员本人（乙方，下同）各执一份，向上一级企业备案一份；经营业绩责任书至少一式两份，由甲乙双方各执一份。
以上工作原则上应于本企业整体经营业绩责任书签订后一个月内完成。
（四）开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期考核，强化刚性考核。除经营业绩考核外，按照有关规定进行综合考核评价。
（五）结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合考核评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。
第三章 任期管理
第七条 经理层成员实行任期制。每个任期一般为3年，任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，原则上应一并免去。
第八条 各级企业应明确岗位职责及工作分工，合理划分权责界面。包括：
（一）制定岗位说明书。按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。
（二）制定权责清单。可以采用制定权责清单等方式，厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面。
第四章 契约化管理
第九条 契约构成。一般包括以下内容：岗位聘任协议；考核内容及指标；考核指标的目标值、确定方法及计分规则；考核实施与奖惩；其他需要约定的事项。
第十条 签订授权
（一）凌云股份董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。
已建立董事会的各级企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。
（二）对于同时兼任多个单位经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体。
第五章 考核与激励
第十一条 考核指标及要求
在经营业绩责任书中，各级企业应当根据经理层成员不同岗位的特点、岗位职责及分工等，按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，逐人确定考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、各有侧重、有效衔接。
（一）“一人一表”差异化。各级企业应设置差异化的考核指标，其中，总经理原则上应当全面承接本企业年度经营目标，经理层副职考核责任书应突出经理层成员的个人业绩指标，个人业绩指标权重不得低于50%，且不能以企业的“大指标”代替经理层成员个人的“小指标”，不能直接将企业的“大指标”按工作分工进行简单分解。
（二）主要指标明确。个人业绩指标中应明确区分主要考核指标和其他考核指标，主要考核指标一般根据企业任期总体目标及个人分工重点，合理设置1-3项。
（三）考核指标目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。
（四）定量为主、权重清晰、计分规则明确。每项考核指标应明确具体完成到什么程度，突出量化标准，做到有规则、可衡量。按照定量和定性相结合，以定量为主（占比不低于60%）的导向，明确规定每项考核指标所占的权重和计分规则。各项考核指标的计分下不保底，减少不可抗力豁免条款。
第十二条 考核实施。年度考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期考核一般结合任期期满当年年度考核一并进行。
考核期末，凌云股份及所属各级企业董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反
馈给经理层成员。其中，董事会根据总经理考核责任书履行情况，决定总经理业绩考核结果；根据其他经理层成员考核责任书履行情况及总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。未建立董事会的各级企业由其控股股东或执行董事根据考核责任书履行情况，决定经理层业绩考核结果。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向所在单位或上级企业反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。
第十三条 薪酬管理。
（一）经理层成员薪酬结构一般包括年度薪酬（包括基本年薪、绩效年薪）、任期激励、专项奖励等。其中，绩效年薪基准不低于年度薪酬基准的60%。
（二）薪酬兑现。应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。
（三）强化考核激励。根据任期考核结果，给予适当任期奖励。综合考虑完成任期考核结果、解决本企业历史遗留问题和重大难题，为本企业高质量发展和凌云股份做出贡献的不同情况，支付延期兑现部分并适当增加奖励额度。年度经营业绩考核不合格的，扣减全部绩效薪酬，任期经营业绩考核不合格的，扣减全部任期激励。
（四）建立薪酬追索扣回制度。任期内除因不可抗力外未完成主要工作目标的、对重大决策失误或者重大事故负有责任的、给企业造成重大损失的、在廉洁业方面存在违法违纪问题的，根据具体情况追索扣减部分或全部任期激励收入。
（五）具体薪酬核算按照经理层成员绩效与薪酬相关办法执行。
第十四条 退出管理
（一）退出条件。各级企业应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：
一是年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分），或年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（完成率低于70%)的。
二是连续两年年度经营业绩考核结果为不合格的或任期经营业绩考核结果为不合格的。年度经营业绩考核不合格的标准为百分制低于80分、主要指标完成率低于80%；任期经营业绩考核不合格的标准为百分制低于80分。
三是年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
四是存在未完成凌云股份董事会下达的各项经济指标、重大专项任务严重拖
期、发生重大风险问题、发生安全生产事故等否决性事项。
五是因其他原因，凌云股份董事会认为不适合在该岗位继续工作的。
（二）退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘（免职）。
凌云股份经理层成员任期期满时，距国家法定退休年龄不足3年的副职，一般不再连任。确因工作需要连任的，由凌云股份董事会研究决定。所属各级企业如存在此类情况，需向上级企业请示汇报。
第六章 监督管理
第十五条 严格任期。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，一般不再延长。确需延长的，由凌云股份董事会研究决定。
第十六条 履职监督。凌云股份将建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，所属各级企业党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。
第十七条 全程纪实。各级企业应做好全程纪实工作并形成纸质版材料，由相关责任主体签字。一般包括岗位说明书、权责清单、工作方案、会议纪要、契约或考核责任书、年度与任期考核表。
第十八条 责任追究。经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
第十九条 按照“三个区分开来”要求，支持鼓励各级企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。
第七章 附 则
第二十条 凌云股份所属各级企业应制定对本级经理层成员的管理办法，并进一步制定完善本企业经理层成员绩效与薪酬管理办法，在契约中明确绩效与薪酬管理有关事项，并严格执行。
第二十一条 本办法由凌云股份董事会负责解释。
第二十二条 本办法自印发之日起执行。2022年6月印发的《凌云工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》（凌股人字[2022]145号）同时废止。未尽事项，按照凌云股份其他相关规定执行。