凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
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2020年第四次临时股东大会
会议资料
二零二零年十二月
2020年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月31日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案。
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
议案
关于向Waldaschaff Automotive GmbH
出具安慰函的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向WaldaschaffAutomotive GmbH（简称“WAG”）出具安慰函，现将有关情况汇报如下：
一、WAG基本情况
WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，目前注册资本1.245亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至2019年12月31日，WAG资产总额22,054万欧元、负债总额16,050万欧元，净资产6,004万欧元，营业收入11,621万欧元，净利润-2,066万欧元。（经审计）。
截至2020年9月30日，WAG资产总额25,364万欧元，负债总额16,111万欧元，净资产9,253万欧元，营业收入12,009万欧元，净利润-1,889万欧元。（未经审计）。
二、安慰函出具的原因
1、德国《破产法》第15a条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，其代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。
2、WAG管理层及审计机构意见
由于新项目开发及运营资金需求，以及欧洲新冠肺炎疫情影响，WAG运营资金存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。
三、安慰函主要条款释义
1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2020年12月31日至2022年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。
5、（1）本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。（2）本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2022年12月31日之前被解除。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二零年十二月三十一日