凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2019年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月29日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、 2019年度董事会工作报告；
2、 2019年度独立董事述职报告；
3、 2019年度监事会工作报告；
4、 2019年度财务决算报告；
5、 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、 2019年年度报告及摘要；
7、 2020年度财务预算报告；
8、 关于2020年度日常关联交易预计情况的议案；
9、 关于向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度的议案；
10、 关于与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》的议案；
11、 关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案；
12、 关于为Waldaschaff Automotive GmbH增加担保额度的议案；
13、 关于续聘2020年度审计机构的议案；
14、 关于更换公司独立董事的议案。
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
议案1
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作。面对经济下行压力以及汽车行业转型、产销量下滑等严峻的内外部形势，在公司党委和董事会领导和支持下，公司坚持科技创新引领，不断加大研发投入和资源整合力度，全力聚焦优质客户、优势产品，积极开拓新能源汽车市场，持续转变增长方式、培育增长新动能。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年重点工作开展情况
（一）大力推进中央研究院建设，着力提升科技创新能力，持续培育转型发展新动能
坚持科技创新引领，深入推进凌云中央研究院一体化科技创新平台和能力建设，紧跟汽车新能源、轻量化技术发展趋势，聚焦长纤维新技术、新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统等平台化系列化产品，开展自主创新和核心关键技术攻关，新产品贡献率达36%，完成专利申请172项，其中发明36项，在新产品开发、新材料推广、新技术储备、试制试验能力建设、重大科研创新项目等方面成效明显。
（二）坚持聚焦优质客户优势产品，深入推进市场一体化管控，持续优化产品结构取得新突破
深化实施“市场一体化”管理模式，聚焦优质客户关重项目，强化与国际高端及国内主流客户高频次的技术交流及品牌推广，总部部门与分子公司的协同联动、同向发力，在保时捷、宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等车型上，取得了丰硕的市场开发成果。
（三）防范化解国际化经营风险，境外公司管控能力和水平不断提升
强化管理架构重组和人员结构优化，推动海外公司自身管理能力提升；进一步明晰股东代表及工作团队职能，深入落实股东意志；推进产线建设和产能提升，
不断优化资金管理和保障能力；深化国际化资源统筹共享，推进产品、技术协同创新，培育国际一体化运营能力。
（四）配股发行成功，募集资金8.35亿元
公司2018年12月29日收到中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》后，即着手开展配股发行筹备工作，经过与中国证监会、香港证监会、上海证券交易所等多个部门多轮沟通，相关手续及审批程序办理完毕，2019年6月6日公司对外披露了《配股说明书》《配股发行公告》《配股发行提示性公告》，2019年6月20日对外披露了《配股发行结果公告》，公司配股公开发行股票获得成功，共计募集资金8.35亿元。
配股发行成功保障了公司各项业务发展的资金需求，全面提升了凌云股份的资本市场形象和市场影响力，对巩固和加强公司市场地位与实现未来战略目标具有重要意义。
（五）信息披露和投资者关系管理取得成效
报告期内，公司严格按照信息披露规定，持续优化信息披露工作。2019年累计披露定期报告4份、临时公告73份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能够客观反映公司的重大事项，披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分尊重和维护了股东的知情权。
通过网上业绩说明会、上证e互动平台、投资者关系电话等线下线上多渠道互动，畅通投资者与公司交流的渠道，全面、客观地对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，积极维护公司资本市场的形象。
2018年-2019年度公司信息披露工作获得上海证券交易所A级评价；2019年公司蝉联“全景投资者关系管理金奖”；公司董事会秘书翟斌荣获上海证券报2019年上市公司“金质量?卓越董秘奖”。
二、2019年主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计 数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 11,779,255,892.14 | 12,251,828,071.79 | -3.86 | 11,844,950,858.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -69,838,325.76 | 272,038,997.86 | -125.67 | 331,037,588.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -109,403,833.02 | 221,846,994.88 | -149.31 | 300,394,069.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 214,303,007.86 | 342,998,381.03 | -37.52 | 762,862,826.72 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,615,434,890.74 | 3,974,923,638.43 | 16.11 | 3,786,736,551.36 |
| 总资产 | 14,226,476,982.76 | 13,273,897,675.06 | 7.18 | 11,851,196,694.49 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.14 | 0.60 | -123.33 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.14 | 0.60 | -123.33 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.22 | 0.49 | -144.90 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.62 | 6.99 | 减少8.61个百分点 | 9.07 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.53 | 5.70 | 减少8.23个百分点 | 8.23 |
三、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
2019年公司共召开九次董事会会议，其中现场会议四次，通讯会议五次。董事会会议审议通过了公司2018年度财务决算、2018年利润分配预案、2019年度财务预算、2019年度日常关联交易预计情况、2019年度中期利润分配预案、修改《公司章程》、回购注销股权激励计划部分限制性股票、定期报告、与关联方签订重大关联交易框架协议、向子公司提供担保、向子公司提供委托贷款、向子公司增资、聘任会计师事务所以及董事会换届等50项案。相关情况公司均已按规定及时进行了对外披露，定期报告及临时公告已刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、董事会下设专门委员会工作开展情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，对公司董事及高级管理人员提名、薪酬以及重大投资、对外担保、内部控制、募集资金使用等情况进行了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
3、董事履职情况
2019年，公司全体董事勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极参加董事会会议，没有缺席会议的情况发生，对提交董事会的各项议案认真审议，为公司经营发展建言献策。全体董事严格按照法律、法规及《公司章程》履行各项职责，全力支持管理层工作，持续加强规范运作，提升决策水平，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）股东大会决议执行情况
2019年，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关要求，董事会共组织召开了四次股东大会，包括2018年年度股东大会及2019年三次临时股东大会。会议审议通过了公司2018年度财务决算、2018年度利润分配方案、2019年度财务预算、2019年度日常关联交易预计情况、2019年中期利润分配方案、修改《公司章程》、与关联方签订重大关联交易框架协议、为子公司提供担保、聘任会计师事务所、修改公司章程以及董事会、监事会换届选举等23项议案。股东大会决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施组织实施，确定各项决议得到有效落实。
1、积极推动配股发行相关工作，根据股东大会授权，召开董事会对配股比例、配股价格等事项进行审批，对外披露配股发行相关公告。配股发行成功后，及时披露发行结果及获配股份上市公告、签订募集资金专户存储三方监管协议等公告。公司对配股募集资金进行了专户存放和专户使用，扣除发行费用后的募集资金净额已按计划全部用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
2、根据生产经营实际需求，2019年公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的日常关联交易，主要包括采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务及其它、租赁业务、存贷款及票据业务，2019年实际发生473,253万元，没有超出年初预计；对于向中兵国际（香港）有限公司申请借款、向中兵融资租赁有限责任公司转让应账款的保理业务等非日常重大关联交易业务，董事会紧密把控，严格在股东大会批
准范围开展业务。
3、根据股东大会授权，严格审批公司对外担保事项。截至2019年度12月31日，公司对外担保余额1,606,998,635.68元，全部是为子公司提供，没有发生违规担保或逾期担保的事项，担保风险可控。
4、根据股东大会选举结果，2019年5月公司第七届董事会成立。第七届董事会选举产生董事长并对董事会下设四个专门委员会成员进行了调整、聘任了新一届高级管理人员。
5、根据股东大会授权，因解锁条件未成就等原因，批准回购注销了公司股权激励计划第一期限制性股票及辞职、退休激励对象的全部限制性股票，共计2,174,811股。
6、根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》要求以及公司配股新增股份及回购注销减少股份导致的总股本及注册资本变动等情况，对《公司章程》相关条款进行了修订，并完成了工商变更登记手续。
7、2019年9月30日，公司2019年中期利润分配方案实施完毕。2019年中期，公司向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利110,131,106.80元。公司切实落实了对股东利益的回报。
8、聘任致同会计师事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务决算审计及内部控制审计服务。
四、2020年主要工作思路
随着国内新冠肺炎疫情防控取得阶段性重要成效，中央和地方各级政府出台系列措施，积极推动复工复产，社会经济秩序逐步恢复。尽管疫情在短时间内对汽车产业带来较大的冲击和下行压力，但不会影响中国汽车产业长期向好的趋势。为应对疫情冲击，提振汽车消费，国家有关部门出台了一系列促进汽车消费的措施，今年3月31日国务院常务会议确定，将今年年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策延长两年。
新冠肺炎疫情爆发后，公司高度重视，并成立专门的疫情防控小组，严格执行疫情防控的各项规定和要求，积极应对疫情变化，根据各地政府要求和主机厂需求，科学复工复产。2020年一季度新冠肺炎疫情对公司整体生产经营造成较大影响，目前海外疫情状况仍不乐观，疫情负面影响仍在持续，宏观经济下行、汽车市场需求低迷等不利因素，将对公司2020年经营造成一定压力。公司将采用多种方式推进业务持续稳定运行，最大限度减少疫情及宏观经济、市场变化等
对公司经营及发展带来的不利影响。2020年董事会主要工作思路如下：
1、继续认真落实股东大会决议，强化董事会战略决策职能。认真研判国内外经济形势变化，掌握行业发展动态，保障董事会决策的科学性及有效性。在认真执行股东大会决议同时，积极督促管理层落实董事会决议，有效管控公司战略规划实施，重点关注决策项目进展情况。
2、不断提升公司规范运营和治理水平。继续提升规范运作水平，建立更加规范、透明、有序的上市公司治理体系，为公司发展提供基础保障，加强内部控制建设，严格内部管控流程，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、适应证券法规、上市公司监管规则的变化，进一步增强信息披露主体意识、责任意识及合规意识，进一步提升信披露质量，通过网上业绩说明会、电话、上证e互动平台等方式与投资者进行沟通，展现公司投资价值，积极维护公司在资本市场的形象。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案2
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券交易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等规定，现将2019年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
李王军：男，1960年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事务所高级项目顾问。2016年6月19日至今任公司独立董事。
傅继军：男，1957年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，中节能华信（深圳）资产管理有限公司董事、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，中华财务咨询有限公司董事长，宁波银行独立董事。2016年6月19日至今任公司独立董事。
郑元武：男，1977年出生，大学本科。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事，金雷科技股份公司独立董事，北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事，贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事，树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。2019年5月20日至今任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、2019年度出席会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 李王军 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 傅继军 | 9 | 8 | 1 | 0 | 3 |
| 郑元武 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
2019年我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各项议案，对公司配股发行股票、关联交易、聘任高管人员、利润分配、对外担保、回购注销部分股权激励计划限售股份等重大事项发表独立意见，2019年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况。通过了解公司发展战略，产业规划，组织架构，市场策略等公司经营状况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用。
2、现场考察公司情况
2019年我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司进行现场考察，并与公司主要管理人员进行现场交流，深入掌握公司运营情况。公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合和支持，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）配股公开发行股票
报告期内，公司成功配股公开发行股票，募集资金8.35亿元。配股募集资金已用于偿还公司借款以及补充公司流动资金，有效改善了公司财务状况，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
1、日常关联交易
2019年公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团及其附属企业以及本公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，金额合计473,253万元。公司日常关联交
易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
（1）公司向关联人北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度5,000万元，遵循了公平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司申请借款5,000万欧元，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。
（3）公司与关联人兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于加强公司资金集中管理、降低财务费用，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）公司与关联人中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（5）公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《商业保理服务框架协议》，有利于优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，程序合法有效。
（三）对外担保及资金占用情况
截至2019年12月31日，公司对外担保发生额1,651,215,069.02元人民币，余额1,606,998,635.68元人民币，占公司2019年经审计净资产的34.82%，全部为对控股子公司或全资子公司的担保。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。
（四）募集资金使用情况
公司2019年配股公开发行股票，募集资金于2019年6月20日到位，扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金。公司对募集资金进行了专户存放、专项使用，2019年度实际存放和使用情况与公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任牟月辉为总经理，聘任翟斌为总会计师、董事会秘书，聘任朱京良、冯浩宇、戴小科、张建忠为副总经理，前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。公司聘任高管人员的程序规范、合法。
高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月31日，公司对外披露了2018年度业绩预告，业绩预告的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
报告期内，公司未披露业绩快报情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任致同会计师事务所为2019年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。致同会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司2019年度审计工作。公司聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2019年中期向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利110,131,106.80元，2019年9月公司现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司2019年配股公开发行股票，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管
理有限责任公司承诺以现金方式全额认购配股可配售股份、承诺获配股份上市流通之日起6个月内不减持所持有的凌云股份的股票，中国兵器工业集团有限公司、北方凌云工业集团有限公司承诺保障公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行、保障公司与兵工财务之间金融业务及资金安全事宜。
报告期内，各相关方均严格履行了承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2019年共披露四份定期报告，七十三份临时公告，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司27家、塑料管道系统板块6家进行了内控评价。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，对公司董事及高级管理人员提名、薪酬以及重大投资、对外担保、内部控制、募集资金使用等情况进行了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
（十三）其它重点事项
报告期内，公司根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》对《公司章程》相关条款进行了修改，此次修改符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的要求。修改后的 《公司章程》 符合公司实际情况, 不存在损害中小投资者合法权益的情形。
报告期内，因限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就等原因，公司回购注销了2,174,811股股权激励限售股份。本次回购注销符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
四、总体评价
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，积极履行职责，和公司董事会、监事会及经营管理层之间保持了良好有效的沟交流，通过参与公司重大事项审议，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，促进了公司稳健经营，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
李王军 傅继军 郑元武
二零二零年五月二十九日
议案3
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行监事会的各项职责职能。现将2019年度监事会工作报告如下：
一、报告期内，监事会积极履行职责，认真开展各项工作。2019年度，公司监事会以现场会议或通讯的方式召开了5次会议。
（一）2019年4月25日，公司召开第六届监事会第二十次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1. 审议通过《2018年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2. 关于2018年度内部控制评价报告
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
3. 关于2019年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
4. 关于2018年年度报告全文及摘要
监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
5. 2019年第一季度报告
监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
6. 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委贷额度的议案
监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽
融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
7. 关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融框架服务协议》的议案监事会认为：通过利用兵工财务有限责任公司的资金平台获得便利服务，公司可以提高资金使用效率，降低融资成本；协议涉及的业务均在遵循市场定价原则情况下进行，不会损害公司及股东的利益。
8.关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》的议案监事会认为：通过与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，可以拓宽公司融资渠道，有利于公司轻资产运营，降低投资风险。协议在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上协商确定，遵循市场定价的原则，不会损害公司及股东的利益。
9.关于子公司WAG向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案监事会认为：本次关联交易事项有利于提高融资效率，补充公司日常生产经营所需的流动资金，关联交易事项及决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。
10.关于对长期股权投资计提减值准备的议案
监事会认为：本次对控股子公司Waldaschaff Automotive GmbH、哈尔滨凌云汽车零部件有限公司长期股权投资计提资产减值准备的决策程序合规，依据充分，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定。
11.关于凌云工业股份有限公司会计政策变更的议案
监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
12.关于监事会换届选举的议案
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名信虎峰先生、李久安先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并报股东大会批准。
（二）2019年5月20日，公司召开第七届监事会第一次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于选举监事会主席的议案》。同意选举信虎峰先生为公司监事会主席，任期三年。
（三）2019年7月22日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第二次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定，未违背公司在本次配股发行证券申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金60,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）2019年8月23日，公司召开第七届监事会第三次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1.关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
2.2019年半年度报告及摘要
监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
3.关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁部分限制性股票及调整回购价格的议案
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件未成就，同意按规定回购注销激励对象所持有的部分限制性股票并调整回购价格。公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合股权激励有关规定，不存在损害股东利益的情形。
4.2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：公司2019年配股公开发行股票，募集资金于2019年6月20日到位。截至2019年6月30日，公司募集资金未使用。2019年半年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。
（五）2019年10月24日，公司以通讯的方式召开第七届监事会第四次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1.2019年第三季度报告
监事会认为：公司2019年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
2.关于与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》的议案
监事会认为：公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，可以加快资金回笼，提高资金使用效率和运营效率，有利于维护公司资金安全，促进公司持续健康发展。
二、报告期内，公司监事列席参加了2019年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司战略规划、市场一体化管控、资源优化整合、中央研究院建设、国际化经营管控、内控体系完善、合规经营与风险防控等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步推进依法经营、合规经营，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，积极应对严峻复杂的宏观经济形式和市场下行压力，主动调结构、转方式，强化供给侧结构性改革，推进科技研发、市场开拓、
资源调配、区域化管理，并进一步融入精益理念，开展对标管理、全员参与、提质增效，公司经营整体处于合理可控区间，高于行业平均水平。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。监事会认为，董事会应继续紧盯行业高端，做好稳增长，调结构，提质量的战略规划；持续推进市场一体化管控、资源优化整合、中央研究院建设等重点工作；继续推进依法合规经营，完善内控体系建设，强化全面风险管理，提高企业抗风险能力。经理层应持续落实好董事会决策部署，以科技创新为引领，推进核心能力持续提升；深入推进市场一体化管控、资源优化整合，促进产品结构调整，提高资源配置水平，进一步深化落实全价值链体系精益管理战略，推进整体运营能力和发展质量提升。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。监事会认为，公司要进一步加强财务基础管理，严格履行内控管理流程。
四、2020年度监事会工作计划：
2020年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）把促进企业经营发展作为监督工作的出发点和落脚点，坚持问题和风险导向，结合凌云集团改革发展实际，统筹开展各项监督检查工作，以务实有效的监督为公司改革经营发展提供有力保障。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案4
2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并以致同审字(2020)第110ZA1904号出具了标准无保留意见的审计报告。现将2019年财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：万元
| 指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 1,177,926 | 1,225,183 | -3.86 |
| 利润总额 | 18,810 | 67,797 | -72.26 |
| 归属于母公司的净利润 | -6,984 | 27,204 | -125.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,430 | 34,300 | -37.52 |
| 总资产 | 1,422,648 | 1,327,390 | 7.18 |
二、经营情况分析
（一）2019年公司实现营业收入1,177,926万元，同比减少47,257万元，降幅3.86%；利润总额同比减少48,987万元，降幅72.26%。
2019年实现主营业务毛利率16.94%，较上年同期实际毛利率19.59%，同比减少2.65个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 50,283 | 46,588 | 7.93 |
| 管理费用 | 63,500 | 61,405 | 3.41 |
| 研发费用 | 46,316 | 41,587 | 11.37 |
| 财务费用 | 15,871 | 17,242 | -7.95 |
1、销售费用：2019年发生销售费用总额50,283万元，同比增加3,695万元，增幅为7.93%，主要原因是：售后服务费同比增加1,010万元；异地交付增加导致运输费、仓储保管费增加1,836万元。
2、管理费用：2019年发生管理费用总额63,500万元，同比增加2,095万元，增幅3.41%。主要原因是：咨询费较上年同期增加2,466万元，系下属子公司聘请咨询机构对其制定改革提升方案费用。
3、研发费用：本期研究开发费用总额46,316万元，较上年同期增加4,729万元，增幅为11.37%，主要原因是：报告期内重点开发了新能源铝合金电池壳、高强度汽车轻量化产品，并加大了尼龙管总成的研发投入。增加额度较大的公司如下：
单位：万元
| 单位 | 本年累计发生 | 上年累计发生 | 增减变动（+、-） |
| 河北亚大汽车 | 8,585 | 6,866 | 1,719 |
| 沈阳凌云瓦达沙夫 | 2,327 | 860 | 1,467 |
| 广州凌云 | 1,374 | 303 | 1071 |
| 合计数 | 12,286 | 8,029 | 4,257 |
4、财务费用：2019年发生财务费用总额15,871万元,同比减少7.95%。主要原因为：受汇率波动影响，汇兑损失较上年减少。
三、资产负债情况
（一）2019年末，公司合并报表资产总额为1,422,648万元，较上年期末的1,327,390万元增加95,258万元。见主要资产明细表：
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 | 占总资产比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 货币资金 | 204,640 | 213,766 | -9,126 | -4.27 | 14.38 | 16.10 |
| 应收票据 | 132,968 | 101,541 | 31,427 | 30.95 | 9.35 | 7.65 |
| 应收账款 | 221,610 | 205,666 | 15,944 | 7.75 | 15.58 | 15.49 |
| 其他应收款 | 3,612 | 4,115 | -503 | -12.22 | 0.25 | 0.31 |
| 其他流动资产 | 13,422 | 12,889 | 533 | 4.14 | 0.94 | 0.97 |
| 存货 | 193,809 | 182,779 | 11,030 | 6.03 | 13.62 | 13.77 |
| 固定资产 | 296,909 | 272,676 | 24,233 | 8.89 | 20.87 | 20.54 |
| 在建工程 | 65,391 | 49,517 | 15,874 | 32.06 | 4.60 | 3.73 |
| 长期待摊费用 | 123,038 | 98,507 | 24,531 | 24.90 | 8.65 | 7.42 |
流动资产年末为793,932万元，较年初增加37,567万元，增幅4.97%，占资产总额的55.81%；非流动资产年末为628,716万元，较年初增加57,692万元，增幅10.10%，占资产总额的44.19%。
1、货币资金期末余额为204,640万元，较年初减少9,126万元，占总资产比重为14.38%，其中所有权受限的货币资金为18,425万元，主要为承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保函保证金等。
2、应收票据期末净额132,968万元，较年初增加31,427万元，增幅30.95%。
主要变动原因为：国内汽车市场竞争加剧，部分客户增加票据回款比例。
3、应收账款期末净额221,610万元，较年初增加15,944万元，增幅7.75%。账龄分析见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 净值 | 金额 | 比例% | 坏账准备 | 净值 | |
| 1年以内 | 217,880 | 96.81 | 990 | 216,890 | 203,842 | 97.06 | 0 | 203,842 |
| 1-2年 | 5,210 | 2.31 | 1,019 | 4,191 | 3,648 | 1.74 | 1,824 | 1,824 |
| 2-3年 | 1,050 | 0.47 | 521 | 529 | 1,276 | 0.61 | 1,276 | 0 |
| 3年以上 | 919 | 0.41 | 919 | 0 | 1,248 | 0.59 | 1,248 | 0 |
| 合计 | 225,059 | 100.00 | 3,449 | 221,610 | 210,014 | 100 | 4,348 | 205,666 |
4、其他应收款期末净额3,612万元，较年初减少503万元，降幅12.22%。主要变动原因为：应收退税款减少。
5、其他流动资产期末余额为13,422万元，较年初增加533万元，增幅
4.14%。主要变动原因为：待摊费用增加。
6、存货年末账面净额193,809万元，较年初增加11,030万元，其中：原材料为51,325万元，同比增加19,780万元，主要原因为：库存商品增加所致。
7、固定资产期末净值296,909万元，较年初增加24,233万元，增幅8.89%。其中机器设备增加19,308万元、房屋建筑物增加4,227万元，本期累计折旧增加35,348万元。本期增加主要机器设备有：本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH项目设备在建工程转入固定资产14,223万元、凌云吉恩斯科技有限公司项目设备在建工程转入固定资产4,720万元；本期增加房屋主要有：西安亚大项目在建工程转入固定资产3,975万元。
8、在建工程期末金额为65,391万元,较年初增加15,874万元，增幅32.06%。主要变动原因为：本公司部分下属子公司设备与技改项目投资增加。
9、长期待摊费用期末金额为123,038万元, 较年初增加24,531万元，增幅
24.90%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH、凌云吉恩斯科技有限公司等开发新产品工装模具费增加。
（二）2019年末公司合并报表负债总额为767,153万元，较年初增加17,798万元，增幅2.38%。其中：流动负债年末为632,035万元，占负债总额的82.39%；非流动负债年末为135,118万元，占负债总额17.61%。
具体项目如下：
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 | 占总负债比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 短期借款 | 205,375 | 234,704 | -29,329 | -12.50 | 26.77 | 31.32 |
| 应付票据 | 72,345 | 46,638 | 25,707 | 55.12 | 9.43 | 6.22 |
| 应付账款 | 236,954 | 235,208 | 1,746 | 0.74 | 30.89 | 31.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 32,310 | 9,704 | 22,606 | 232.96 | 4.21 | 1.29 |
| 长期借款 | 50,088 | 60,453 | -10,365 | -17.15 | 6.53 | 8.07 |
| 长期应付款 | 21,046 | 15,168 | 5,878 | 38.75 | 2.74 | 2.02 |
| 长期应付职工薪酬 | 160 | 263 | -103 | -39.16 | 0.02 | 0.04 |
| 递延收益 | 13,074 | 7,791 | 5,283 | 67.81 | 1.70 | 1.04 |
1、短期借款期末金额为205,375万元，较年初减少29,329万元，降幅12.50%。主要变动原因为：本年度配股融资成功，偿还部分短期借款。
2、应付票据期末金额为72,345万元，较年初增加25,707万元，增幅55.12%，主要变动原因为：本公司本报告期加大了票据结算力度。
3、应付账款期末金额为236,954万元，较年初增加1,746万元，增幅0.74%，基本持平属于正常波动。
4、一年内到期的非流动负债期末金额为32,310万元,较年初增加22,606万元，增幅232.96%。主要变动原因为：长期借款、长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。
5、长期借款期末金额为50,088万元,较年初减少10,365万元，降幅17.15%。主要变动原因为：长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。
6、长期应付款期末金额为21,046万元,较年初增加5,878万元，增幅38.75%。主要变动原因为：本公司之下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH本报告期融资租赁业务增加。
7、长期应付职工薪酬期末金额为160万元,较年初减少103万元，降幅
39.16%。主要变动原因为：本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 本报告期支付了部分职工退休金。
8、递延收益期末金额为13,074万元，较年初增加7,791万元，增幅67.81%，主要变动原因为：本公司国家补助项目本报告期验收通过，专项应付款转为递延收益。
（三）净资产：2019年末净资产为655,495万元，较年初增加77,460万元。
其中：归属于母公司的所有者权益增加额64,051万元，归属于少数股东权益增加额为13,409万元。
四、现金流量构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,430 | 34,300 | -37.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -71,672 | -69,627 | -2.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,605 | 71,246 | -35.99 |
1、本年度经营活动产生的现金流量净额21,430万元，较上年度的34,300万元减少12,870万元，降幅37.52%。主要原因为：本报告期内部分客户回款周期延长；部分客户票据结算比例加大。
2、本年投资活动产生的现金流量净额-71,672万元，较上年度减少2,045万元，降幅2.94%。主要原因为：报告期内本公司购建长期资产投资支出增加。
3、本年筹资活动产生的现金流量净额45,605万元，较上年度的71,246万元减少25,641万元，降幅35.99%。主要原因为：本报告期偿还债务支付的现金增加。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案5
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，公司2019年度母公司实现净利润-5,897.84万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按当期净利润无需提取法定盈余公积，加年初未分配利润39,929.37万元，减2019年中期向股东分红11,013.11万元，本公司2019年末可供股东分配的利润23,018.42万元，资本公积248,349.21万元。
公司拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配现金红利、不送红股；拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。
在股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案6
2020年度财务预算报告各位股东及股东代表：
现将2020年财务预算情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司2020年合并预算是在母公司预算基础上合并了下属34家控股子公司（包含2家海外公司）的预算编制完成的，母公司预算编制范围包括凌云股份公司本部及11家分公司。合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了2020年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2019年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据2020年市场预测情况编制；合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2020年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2020年预计营业收入为1,253,000万元，同比增长6.37%，其中主营业务收入为1,220,000万元，同比增长7.48%。
（二）投资预算：
2020年投资预算额度为84,744万元，全部为经营性支出；其中：新订单、技改、更新及扩大产能等投资预算79,278万元，基建项目投资预算5,466万元。
特别提示：
上述财务预算为公司 2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案7
2019年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2019年年度报告及摘要，并已于2020年4月28日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案8
关于2020年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称：上海乔治）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称：涿州耐世特）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称：芜湖耐世特）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2020年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：
采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为24,120万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为13,530万元；提供劳务发生的日常交易金额为966万元；租赁业务发生的日常交易金额为8,274万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为612,000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之控股子公司与兵器集团及其附属企业签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴现等业务；本公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
本公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在
公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。请予审议。
附：2020年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
附：
2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15,000 | 1.88% | 12,586 | 1.50% |
| 兵器集团及其附属企业 | 5,700 | 0.71% | 5,513 | 0.66% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 700 | 0.09% | 607 | 0.07% | ||
| 劳务及服务费 | ||||||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | - | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 20 | 0.04% | 9 | 0.02% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 500 | 1.11% | 587 | 1.20% | ||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 1,800 | 45.00% | 1,630 | 39.24% | |
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 400 | 2.50% | 337 | 1.97% | |
| 小计 | 24,120 | 21,270 | ||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 100 | 0.01% | 145 | 0.01% |
| 凌云集团及其附属企业 | 80 | 0.01% | 15 | 0.00% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 12,000 | 0.99% | 10,267 | 0.90% | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 150 | 0.54% | 86 | 0.31% | |
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,200 | 60.00% | 1,274 | 58.08% | |
| 小计 | 13,530 | 11,788 | ||||
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 221 | 44.20% | 218 | 39.40% |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 105 | 21.00% | 104 | 18.78% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 150 | 30.00% | 150 | 27.09% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 10 | 0.17% | 11 | 0.16% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 300 | 60.00% | 241 | 43.54% | ||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 180 | 94.74% | 133 | 93.99% | |
| 小计 | 966 | 855 | ||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 212 | 23.56% | 211 | 24.44% |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.78% | 7 | 0.77% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 7 | 0.81% | 7 | 0.85% | ||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 48 | 0.28% | 48 | 0.29% | |
| 兵器集团及其附属企业 | 500 | 2.94% | 501 | 3.07% | ||
| 融资租赁 | 兵器集团及其附属企业 | 7,500 | 100.00% | 7,113 | 100.00% | |
| 小计 | 8,274 | 7,887 | ||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 300,000 | 60.00% | 186,900 | 41.65% |
| 兵器集团及其附属企业 | 2,000 | 0.40% | 1,000 | 0.22% | ||
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 180,000 | 85.71% | 149,977 | 73.29% | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 80,000 | 100.00% | 81,761 | 100.00% | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 50,000 | 55.56% | 11,816 | 40.53% | |
| 小计 | 612,000 | 431,453 | ||||
| 合计 | 658,890 | 473,253 | ||||
议案9
关于向北方凌云工业集团有限公司
申请委托贷款额度的议案各位股东及股东代表：
为补充营运资金，降低融资成本，提高工作效率，2020年本公司拟向控股股东北方凌云工业集团有限公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率按双方协定利率执行，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案10
关于与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
经本公司第六届董事会第三十二次会议审议，批准本公司与关联方兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，在协议期内，兵工财务有限责任公司与公司合作良好。根据双方业务开展具体情况，为加强合作，经协商一致，拟对《金融服务框架协议》进行修订。
修订后的《金融服务框架协议》名称变更为《金融服务协议》，主要变更条款如下：
原协议规定：在双方业务合作的基础上，为继续加强合作，乙方在未来三年内为甲方提供总额不超过人民币 90 亿元的资金额度，该额度仅供甲方及甲方的分、子公司使用，期限 3 年，自本协议签署之日起生效，到期后新的授信事宜由双方协商确定。
现协议变更：乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批（注：甲方为兵工财务有限责任公司、乙方为本公司）。
为保障与兵工财务有限责任公司的合作，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，拟重新与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：修订后的《金融服务协议》
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
金融服务协议
甲 方：兵工财务有限责任公司法定代表人：邱江注册 地址：北京市东城区青年湖南街19号乙 方： 凌云工业股份有限公司法定代表人：信虎峰注册地址：河北省涿州市松林店镇协议签订地点：北京市协议签订时间：
鉴于：
1、甲方是中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)下属的唯一金融机构，于1996年经中国人民银行以银复【1996】88号文正式批准筹建，原名称为“北方工业集团财务有限责任公司”，经2001年中国人民银行银复【200l】112号文件批准甲方名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2010年中国银行业监督管理委员会银监复【2010】112号文件同意甲方按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经2011年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕953号）文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”，并修改公司章程。目前甲方注册资本为人民币317,000万元，经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
2、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“凌云股份”，股票代码为“600480”。
3、甲方受中国银行保险监督管理委员会的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务；甲方作为兵器集团内部的金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方分公司、全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能够向乙方及所属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4、乙方作为一家上市公司，了解并认可甲方提供的金融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。第一条 服务内容及费用
1、存款业务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
2、贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于同期中国人民银行发布的LPR利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
3、结算业务:
甲方为乙方及所属公司提供结算业务服务，包括乙方及所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提
供的结算费用标准。
4、票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5、其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方：
1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额；
6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；
7、甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
8、甲方出现严重支付危机；
9、甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；10、甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、甲方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。第六条 本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
第九条 本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
甲方：兵工财务有限责任公司法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：凌云工业股份有限公司法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案11
关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案各位股东及股东代表：
凌云印尼汽车工业科技有限公司(以下简称“凌云印尼公司”)成立于2016年5月16日，注册地址为印度尼西亚雅加达市，注册资本614万美元，其中本公司出资583万美元，持股比例95%，北方凌云工业集团有限公司出资31万美元，持股比例5%。凌云印尼公司主要生产四轮或四轮以上汽车零部件和配件，客户为上汽通用五菱汽车有限公司。
凌云印尼公司成立时间较短，产品开发等方面的投入，本公司一直帮助其以内保外贷方式进行融资，为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，保障公司资金安全，凌云印尼公司拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司申请290万美元的循环借款额度，有效期两年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案12
关于为Waldaschaff Automotive GmbH
增加担保额度的议案各位股东及股东代表：
Waldaschaff Automotive GmbH（德国瓦达沙夫汽车部件有限公司，以下简称“WAG公司”）是本公司2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权。WAG公司是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。截至2020年3月31日，WAG 公司资产总额21,400.46万欧元，负债总额14,611.30万欧元，公司账面净资产6,789.16万欧元，资产负债率为68.28%。
WAG公司被收购后，陆续取得了奥迪、宝马、保时捷、福特等客户项目，营运资金不能平衡，新项目投资资金及部分运营资金主要依托于银行贷款。经本公司第六届董事会第二十八次会议及2018年第二次临时股东大会批准，共为WAG提供担保15,580万欧元的担保额度，担保时间截止到2025年4月30日。
由于WAG公司项目爬坡阶段对于资金的需求不断加大，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，拟为WAG公司新增2,500万欧元的担保额度，担保有效期至2025年4月30日，相关议案尚需提交股东大会审议批准。
截至2020年4月30日，股东大会批准的担保额度已使用13,524万欧元。由于原有项目爬坡产生额外费用以及新项目宝马I20电池盒投入不断增加，WAG公司后续发展仍需要大量资金支持。为避免因担保额度不足影响后续融资，现将第六届董事会第三十次会议审议通过的新增担保事项提交股东大会审议，申请为WAG公司新增2,500万欧元的担保额度，担保有效期至2025年4月30日。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案13
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
2019年公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务决算审计和内部控制审计服务。在对公司本部及下属子公司进行年度审计工作中，年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好的沟通、交流，完成了公司2019年度审计工作。致同会计师事务所基本情况已于2020年4月28日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司拟继续聘请致同会计师事务所为2020年度审计机构，年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日
议案14
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于李王军先生已申请辞去公司独立董事职务，董事会提名马朝松先生担任公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日至公司第七届董事会任期届满。
马朝松先生个人简历已于2020年4月28日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。上海证券交易所已对马朝松先生的任职资格和独立性进行审核，未提出异议。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零二零年五月二十九日