根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，作为凌云工业股份有限公司独立董事，我们对公司第七届董事会第四会议有关事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
一、2019年中期利润分配预案
公司拟以2019年6月30日总股本550,655,534股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利110,131,106.80元。
公司2019年中期利润分配预案兼顾了全体股东整体利益、公司长远利益及可持续发展的需要，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配政策的规定。同意公司2019年中期利润分配预案，相关议案需提交股东大会审议。
二、会计政策变更
公司本次会计政策变更是根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求对财务报表格式进行的修订，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
三、回购注销股权激励部分限制性股票及调整回购价格
因2018年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,同意公司回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格。
四、半年度募集资金存放与实际使用情况
公司2019年配股公开发行股票，募集资金于2019年6月20日到位。截至2019年6月30日，公司募集资金未使用。2019年半年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。同意公司2019年半年度募集资金存入与实际使用情况的专项报告。
独立董事：
李王军 傅继军 郑元武2019年8月23日