凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月20日上午9:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题
1、 2018年度董事会工作报告；
2、 2018年度独立董事述职报告；
3、 2018年度监事会工作报告；
4、 2018年度财务决算报告；
5、 2018年度利润分配方案；
6、 2018年年度报告及摘要；
7、 2019年度财务预算报告；
8、 关于2019年度日常关联交易预计情况的议案；
9、 关于增加对下属子公司担保额度的议案；
10、 关于增加对子公司担保额度的议案；
11、 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；12、 关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案；
13、 关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案；
14、 关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订融资租赁服务框架协议的议案；
15、 关于修改《公司章程》的议案；
16、 关于修改《董事会议事规则》的议案；
17、 关于选举第七届董事会非独立董事的议案；
18、 关于选举第七届董事会独立董事的议案；
19、 关于选举第七届监事会股东代表监事的议案。
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
议案1
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康稳步发展。现将董事会工作报告如下：
一、2018年主要工作开展情况
（一）把握行业发展趋势，推动产品转型升级
2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，国内销售数据表明汽车行业正在告别过去的高速增长期，销量增长开始出现下降，相应地对零配件的采购量也开始下降，行业进入调整期，对零配件企业也提出了转型的内在要求。新能源、电动化和智能化将是全球汽车行业未来发展的方向，公司站在市场前沿，积极参与变革，探索行业变革给企业带来的转型升级契机。
在转型的过程中，公司积极推动产品结构的优化，减少和淘汰低附加值产品，集中有利资源向优质客户和优势产品聚焦，继续扩大高端市场开发，加大铝合金、复合材料、高强钢等轻量化产品比重，推广多元化、平台化产品配套，与保时捷、宝马、奔驰、奥迪、长城、本田、丰田等优质客户进行产品对接，推动优质订单落地。
（二）深化内部改革，完善结构调整
随着国家创新驱动和供给侧结构性改革的不断深入，为适应新的市场经济发展环境，2018年公司继续深化内部改革，完善机构调整，优化资源配置。
坚持科技引领，推进全球化创新平台建设，建立了以上海中央研究院为核心，海内外研发机构为支撑的研发体系，提升了科技创新实力，与国际知名车企和高端客户开展高层互动和深化合作；新产品研发、新工艺攻关和新材料应用推广取得突破性进展，已获国内外高端客户十余个新能源电池壳项目量产订单；专利申请成果显著，重大项目获得国家拨付经费。
以大客户管理为牵引，汽车金属零部件热成型、集成类产品不断开拓新市场；
汽车管路系统空气管项目打破海外垄断；市政管道系统产品成功入围北京新机场建设和《雄安新区建设选材名录》。
深入推进资源区域化整合，形成了东北、西南、华北、中南和华东五大区域，人力、技术、生产运营等资源高度集约、协同共享的新格局，整体运营成效逐步彰显。
深入落实精益管理战略，全员参与、全面推进成本对标、精益改善与减员增效，运营质量和水平不断提升。
（三）加大与资本市场沟通，维护公司价值及股东权益
在切实做好未公开信息保密工作的前提下，通过妥善安排机构投资者、行业调研员等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，加强与新闻媒体的合作，开展专题采访、进行深度报道，公司与相关机构、媒体逐步建立了良好的沟通与交
流机制。
2018年，河北辖区投资者交流会，凌云股份荣获“全景投资者关系金奖”；2018年，第十四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”，凌云股份董事会荣获“董事会治理特别贡献奖”，凌云股份董事长、党委书记赵延成荣获“最具战略眼光董事长”奖。投资者对凌云股份的了解更加全面深入，对公司的投资价值更加认可，凌云股份在资本市场的知名度和认可度得到进一步提升。
（四）信息披露和投资者关系管理工作持续优化
报告期内，公司严格按照信息披露规定，持续优化信息披露工作。2018年累计披露临时公告63份、定期报告4份，未发生重大差错事件，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时性，充分尊重和维护了股东的知情权。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作开展，通过投资者网上交流会、上证e互动平台、投资者关系电话等线下线上多渠道互动，畅通投资者与公司交流的渠道，全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护了上市公司良好的资本市场形象，促进了公司投资者关系管理水平不断提升。
（五）筹备配股发行股票，为后续发展积蓄力量
随着公司大客户管理、资源区域化整合战略的不断深入及业务的快速发展，仅依靠公司自身资金积累已难以满足发展需要，而通过银行借款、短期债券、中期票据等债务融资方式融资也使得公司资产负债率远高于同行业上市公司平均
水平，公司亟需通过资本市场直接融资渠道融资，提升公司盈利能力，并进一步提升公司核心业务的竞争优势，保持公司持续稳定发展，创造更大的效益为投资者带来更好的投资回报。
2018年5月14日，董事会审议通过了公司配股公开发行股票相关议案，公司拟通过配股方式募集资金不超过15亿元（含发行费用），用于偿还公司借款及补充流动资金。
董事会召开后，公司及中介机构积极准备并向中国证监会申报材料。 2018年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》文件，中国证监会正式核准公司向原股东配售136,521,289股新股。目前公司正在进行配股发行前期准备工作。
二、2018年主要经营情况
面对2018年汽车市场整体下滑的形势，公司经营层和全体员工坚定信心、共同努力，稳步推动公司新市场开拓、技术创新、资源整合等各项业务开展。
2018年主要经营情况如下：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 12,251,828,071.79 | 11,844,950,858.23 | 3.44 | 8,897,878,073.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 272,038,997.86 | 331,037,588.00 | -17.82 | 213,034,704.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 221,846,994.88 | 300,394,069.48 | -26.15 | 196,191,697.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,998,381.03 | 762,862,826.72 | -55.04 | 559,168,547.19 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,974,923,638.43 | 3,786,736,551.36 | 4.97 | 3,498,973,777.35 |
| 总资产 | 13,273,897,675.06 | 11,851,196,694.49 | 12.00 | 10,014,633,525.72 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.73 | -17.81 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.60 | 0.73 | -17.81 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.67 | -26.87 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.99 | 9.07 | 减少2.08个百分点 | 6.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.70 | 8.23 | 减少2.53个百分点 | 5.75 |
三、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。2018年公司共召开九次董事会会议，其中现场会议三次，通讯会议六次。董事会会议审议通过了公司2017年度财务决算、2017年度利润分配、2018年度财务预算、2018年度日常关联交易预计情况、定期报告、向子公司提供担保、向子公司提供委托贷款、向子公司进行增资、聘任会计师事务所以及配股公开发行股票等50项议案。相关情况公司均已按规定及时进行了对外披露，内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的定期报告及临时公告。
2、董事会下设专门委员会工作开展情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出合理建议，对2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，对公司配股等重大事项发表意见，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
3、董事履职情况2018年，全体董事勤勉尽责，积极参会董事会会议，为公司经营管理出谋划策，没有缺席会议的情况发生。董事严格按照法律、法规及《公司章程》履行各项职责，全力支持经营管理层的工作，持续加强规范运作，提升决策水平，为公司合法合规经营提供了保障。
（二）股东大会决议执行情况
2018年，董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，共组织召开了四次股东大会，包括2017年年度股东大会及2018年三次临时股东大会。会议审议通过了公司2017年度财务决算、2017年度利润分配、2018年度财务预算、2018年度日常关联交易预计情况、为子公司提供担保、聘任会计师事务所以及公司配股公开发行股票等21项议案。股东大会审议通过的事项详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的股东大会决议公告。
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施开展实施，确定各项决议得到有效落实。
1、2018年7月3日，公司完成2017年度利润分配，以2017年末总股本455,070,966股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利2.20元（ 含税），共分配现金股利100,115,612.52元，确实落实了股东利益的回报。
2、根据生产经营实际情况，2018年本公司与关联方兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司、中兵融资租赁有限责任公司以及本公司的联营企业等发生日常关联交易，在履行过程中，董事会严格执行审批职责。对于非日常的关联交易业务，董事会进行紧密监控，及时履行关联交易审批程度，维护了公司及全体股东的利益。
3、2018年9月12日，股东大会批准公司2018年配股公开发行股票后，公司积极筹备向中国证监会报送申请材料，9月25日公司公开配售申请获得证监会受理，12月26日中国证监会正式核准公司配股事项。
4、严格按照股东大会的授权，审批公司对外担保事项。2018年公司对外担保全部是为子公司提供，没有发生违规担保或逾期担保的事项，担保风险可控。
5、续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。
四、2019年主要工作思路
1、继续认真贯彻落实股东大会的决定，进一步提升经营发展和党建工作质量。建立健全并落实科研开发、市场开拓、经营管理相互联动的考评体系，形成高效协同、相互促进的运行机制。坚持将从严治党融入到经营工作中，为公司深化改革，实现高质量发展提供坚强思想、组织和政治保证。
2、持续提升董事会的战略引领和核心决策能力，充分发挥独立董事外部监督的专业化经验优势，确保公司依法经营、规范运作。继续按照相关监管要求真实、准确、完整地做好信息披露工作，进一步提高信息披露的质量。进一步做好投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，树立良好的资本市场形象。
3、深化董事会制度建设和公司治理机制的完善，结合企业内部控制需求，完善公司内控体系，提高内控意识，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，提高公司各项战略决策的运作水平，切实维护好广大投资者的权益。
4、继续围绕公司主业，科学决策，稳健把握，推动公司做精做强，创建持续竞争优势。深入推动凌云中央研究院建设，加快并完善科研创新体系和考评激励机制。深入推进区域一体化，持续瘦身健体提质增效。深度运行大客户管理，持续提升资金、成本、采购、生产运营等管理水平，系统提升整体运营水平。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案2
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券交易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等规定，现将2018年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘涛，男，1972年出生，研究生，律师。曾任河北省经济律师事务所专职律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师。2013年4月至报告期末任公司独立董事。
傅继军，男，1957年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，中节能华信（深圳）资产管理有限公司董事、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，中华财务咨询有限公司董事长，宁波银行独立董事。2016年6月至报告期末任公司独立董事。
李王军，男，1960年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事务所高级项目顾问。2016年6月至报告期末任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、2018年度出席会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘 涛 | 9 | 8 | 1 | 0 | 2 |
| 傅继军 | 9 | 8 | 1 | 0 | 2 |
| 李王军 | 9 | 8 | 1 | 0 | 2 |
2018年我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各项议案，对公司关联交易、聘任高管人员、利润分配、对外担保、配股发行股票等重大事项发表独立意见，2018年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况。通过了解公司发展战略，产业规划，组织架构，市场策略等公司经营状况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用。
2、现场考察公司情况
2018年4月，我们对公司涿州区域分子公司进行了现场调研，实地考察了热成型生产车间、塑料管道生产基地以及研发中心等，全面深入的了解了公司生产经营真实情况。
公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合和支持，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）配股公开发行股票
报告期内，公司披露了配股公开发行股票事项，并获得了中国证监会核准。公司符合配股发行的资格和各项条件，审议、决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。配股募集资金用于偿还公司借款以及补充公司流动资金，有利于改善公司财务状况，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年公司日常关联交易主要是向关联方采购商品、销售货物及能源供应、提供劳务，向中国兵工物资集团有限公司采购钢材等原材料，在兵工财务有限责任公司存贷款等金融业务，向控股股东、参股公司提供场地等关联交易。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合
法权益。
2、其它关联交易（1）公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交易，遵循了公平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。
（三）对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日，公司对外担保发生额1,188,128,736.74元人民币，余额1,148,668,030.07元人民币，占公司2018年经审计净资产的28.90%，全部为对控股子公司或全资子公司的担保。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任翟斌为董事会秘书，聘任程序规范、合法。翟斌不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。
高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月30日，公司对外披露了2017年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调
整或更正的情况。
2018年7月14日，公司对外披露了2018年半年度业绩快报公告，业绩快报公告中的财务数据和指标与半年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所为2018年度审计机构。在2018年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司财务报告及内部控制审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2017年度向全体股东每10 股派发现金红利2.20元（含税），共分配现金股利100,115,612.52元，2018年7月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司2015年非公开发行股票，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及其它三家认购方承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2018年11月25日限售期满，限售期内各相关方均严格履行了相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2018年共披露四份定期报告，六十三份临时公告，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十一）内部控制执行情况
公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司34家、塑料管道
系统板块6家进行了内控评价，未发现财务和非财务报告内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，积极关注年度审计工作的安排及进展，并召开现场会议对公司预审情况进行讨论、分析，切实履行了各专业委员会的职责。
四、总体评价和建议
2018年，我们按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，一如既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供很多建设性的意见，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
独立董事：
刘涛 傅继军 李王军
二零一九年五月二十日
议案3
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行监事会的各项职责职能。
一、报告期内，监事会积极履行职责，认真开展各项工作。2018年度，公司监事会以现场会议或通讯的方式召开了4次会议。
（一）2018年4月20日，公司召开第六届监事会第十六次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2、关于2017年度内部控制评价报告
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于2018年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
4、关于2017年年度报告全文及摘要
监事会认为：公司2017年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
5、关于2018年第一季度报告
监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
6、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委贷额度的议案
监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
（二）2018年5月14日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十七次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
2、逐项审议通过《关于公司2018年度配股发行方案的议案》。包括：发行股的票种类和面值、发行方式、配股比例和配股数量、定价原则及配股价格、配售对象、本次配股前滚存未分配利润的分配方案、发行时间、承销方式、本次配股募集资金投向、本次配股决议的有效期限、本次发行证券的上市流通等内容。
3、审议通过《公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》
4、审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议通过《关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
6、审议通过《关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》
（三）2018年8月27日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十八次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过公司《2018年半年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司2018年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（四）2018年10月25日，公司以通讯的方式召开第六届监事会第十九次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过公司《2018年第三季度报告》
监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为：公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象辞职，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该名辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。
二、报告期内，公司监事列席参加了2018年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司战略规划、大客户管理、区域一体化（专业化）运营、高端研发体系建设、内控体系完善、风险防控等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步依法运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，公司经营发展稳中向好。在严峻复杂的经济形势面前，在行业下行压力不断加大的情况下，主动调结构、转方式，强化供给侧结构性改革，积极推进科技研发、市场开拓、资源调配、区域化管理，推进集团化管控、国际化经营，进一步融入精益理念，开展对标管理、全员参与、提质增效，保障年度各项经营指标顺利完成。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会认为，董事会应继续紧盯行业高端，做好稳增长，调结构，提质量的战略规划，全面完成兵器下达的年度各项经营目标；持续推进大客户管理、区域一体化（专业化）运营、中央研究院建设等重点工作；继续推进完善内控体系建设，防范经营风险；进一步加强全面风险管理，提高企业抗风险能力。经理层应持续落实好董事会决策部署，以科技为引领，推进创新能力和技改水平不断提升并向国际化迈进；以大客户管理为牵引，推进市场开发和产品结构调整持续优化完善；深入推进区域一体化（专业化）运营，促进资源配置水平和整体运营能力
提高；深入落实全价值链体系精益管理战略，推进整体运营质量和水平提升。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司要进一步加强财务基础管理，严格履行内控管理流程。
四、2019年度监事会工作计划：
2019年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）把促进企业经营发展作为监督工作的出发点和落脚点，充分发挥监事会“监督促发展、监督创造价值的作用”，以卓有成效的监督助力企业把大事干成，把好事办好，为企业高质量发展提供良好服务和有力支撑。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案4
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并以瑞华审字[2019]14020025 号出具了标准无保留意见的审计报告。现将2018年财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：万元
| 指标 | 2018年实际 | 2017年实际 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 1,225,183 | 1,184,495 | 3.44 |
| 利润总额 | 67,797 | 70,531 | -3.88 |
| 归属于母公司的净利润 | 27,204 | 33,104 | -17.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,300 | 76,286 | -55.04 |
| 总资产 | 1,327,390 | 1,185,120 | 12.00 |
二、经营情况分析
（一）2018年公司实现营业收入1,225,183万元，同比增加40,688万元，增长率为3.44%；利润总额同比减少2,734万元，降幅3.88%；
2018年实现主营业务毛利率19.59%，较上年同期实际毛利率19.26%，同比增长了0.33个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 46,588 | 48,853 | -4.64 |
| 管理费用 | 61,405 | 49,987 | 22.84 |
| 研发费用 | 41,587 | 37,909 | 9.70 |
| 财务费用 | 17,242 | 11,153 | 54.59 |
| 资产减值损失 | 1,579 | 1,846 | -14.46 |
1、销售费用：2018年发生销售费用总额46,588万元，同比减少2,265万元，降幅为4.64%，其中折扣折让及售后服务费同比减少1,468万元，运输及仓储租赁费同比减少445万元，职工薪酬同比减少232万元；销售费用占营业收入比例为3.80%，同比降低0.32个百分点。
2、管理费用：2018年发生管理费用总额61,405万元，同比增加11,418万
元，增幅22.84%。本期管理费用占营业收入比例为5.01%，同比增长0.79个百分点，管理费用增幅低于营业收入增长比例。
3、研发费用：本期研究开发费用41,587万元，较上年同期增加3,678万元，增幅为9.70%，主要原因是：报告期内重点开发了新能源铝合金电池壳体、高强度汽车轻量化及热成型等产品，并加大了尼龙管总成的研发投入。
增长额度较大的公司如下：
单位：万元
| 单位 | 本年累计发生 | 上年累计发生 | 增减变动（+、-） |
| 上海研发分公司 （中央研究院） | 2,460 | 1,076 | 1,384 |
| 上海亚大汽车 | 7,416 | 6,353 | 1,063 |
| 北京世东凌云 | 1,542 | 626 | 916 |
| 沈阳瓦达沙夫 | 860 | 0 | 860 |
| 合计数 | 12,278 | 8,055 | 4,223 |
4、财务费用：2018年发生财务费用总额17,242万元,同比增加 54.59%。主要变动原因为：报告期内受汇率波动影响，汇兑损失较上年增加2,514.24万元；本年度带息负债规模扩大，利息支出较上年增加2,451.97万元。
5、本期计提资产减值损失1,579万元，较上年同期减少267万元，其中：
冲回坏账准备529万元，此项损失较上年同期减少499万元。
三、资产负债情况（一）2018年末，公司合并报表资产总额为1,327,390万元，较上年期末的1,185,120万元增加了142,270万元。见主要资产明细表：
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 | 占总资产比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 货币资金 | 213,766 | 182,338 | 31,428 | 17.24 | 16.10 | 15.39 |
| 应收票据 | 101,541 | 140,737 | -39,196 | -27.85 | 7.65 | 11.88 |
| 应收账款 | 205,666 | 155,223 | 50,443 | 32.50 | 15.49 | 13.10 |
| 其他应收款 | 4,,115 | 2,688 | 1,427 | 53.08 | 0.31 | 0.23 |
| 其他流动资产 | 12,889 | 9,194 | 3,695 | 40.19 | 0.97 | 0.78 |
| 存货 | 182,779 | 157,686 | 25,094 | 15.91 | 13.77 | 13.31 |
| 固定资产 | 272,676 | 239,762 | 32,914 | 13.73 | 20.54 | 20.23 |
| 在建工程 | 49,517 | 36,797 | 12,721 | 34.57 | 3.73 | 3.1 |
| 长期待摊费用 | 98,507 | 73,875 | 24,632 | 33.34 | 7.42 | 6.23 |
流动资产年末数为756,365万元，较年初增加了71,821万元，增幅为10.49%，
占总资产比重由上年的57.76%下降至56.98%；非流动资产年末数为571,024万元，较年初增加了70,449万元，占总资产比重由上年末的42.24%上升至43.02%。
1、货币资金期末余额为213,766万元，较年初增加31,428万元，占总资产比重为16.10%，其中所有权受限的货币资金为21,813万元，主要为承兑汇票保证金，信用证保证金、履约保函保证金等。
2、 应收票据期末余额为101,541万元，较年初减少了39,196万元，降幅为27.85%。
3、 应收账款期末净额205,666万元，比年初增加了50,443万元，增幅32.50%。主要是本报告期内保理金额较上年同期减少30,376万元。
账龄分析见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 净值 | 金额 | 比例% | 坏账准备 | 净值 | |
| 1年以内 | 203,842 | 97.06 | 203,842 | 152,611 | 93.21 | 152,611 | ||
| 1-2年 | 3,648 | 1.74 | 1,824 | 1,824 | 5,225 | 3.19 | 2,613 | 2,612 |
| 2-3年 | 1,276 | 0.61 | 1,276 | 0 | 1,989 | 1.21 | 1,989 | 0 |
| 3年以上 | 1,248 | 0.59 | 1,248 | 0 | 3913 | 2.39 | 3913 | 0 |
| 合计 | 210,014 | 100.00 | 4,348 | 205,666 | 163,738 | 100.00 | 8,515 | 155,223 |
4、其他应收款期末余额为4,115万元，较年初增加了1,427万元，增幅为53.08%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH应收退税款项金额较大。
5、其他流动资产期末余额为12,889万元，较年初增加了3,695万元，增幅为40.19%。主要变动原因为：期末待抵扣进项税额较上年增幅较大。
6、存货年末账面原值187,201万元，较年初增加了22,806万元，其中：原材料为33,366万元，同比增加14,540万元。年末存货净额182,779万元，比年初增加25,094万元，主要原因是公司增加了原材料的储备量。
7、固定资产年末净值272,676万元，较年初增加32,914万元，其中房屋建筑物增加13,398万元，机器设备增加13,010万元；本期累计折旧26,854万元。本期增加房屋主要有：本公司变电站项目1276万元、柳州凌云第二期和第三期厂房2854万元、凌云西南公司工业园项目2901万元等；增加主要机器设备有：
凌云西南公司机器人1574万元和辊压拉弯设备510万元、WAG公司2套吸能盒设备2983万元等。
8、在建工程期末金额为49,517.38万元,较年初增加了12,721万元，增幅为
34.57%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH、凌云吉恩斯科技有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司安装设备增加。
9、长期待摊费用期末金额为98,507.39万元, 较年初增加了24,632万元，增幅为33.34%。主要变动原因为：本公司之子公司凌云西南工业有限公司、江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司、凌云印尼汽车工业科技有限公司等开发新产品工装模具费增加。
（二）2018年末公司合并报表负债总额为749,355万元，较年初增加了99,099万元，增幅为15.24%。其中：流动负债余额为614，825万元，占负债总额的82.05%，非流动负债134,530万元，占负债总额17.95%。
具体项目如下：
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 | 占总负债比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 短期借款 | 234,704 | 229,630 | 5,074 | 2.21 | 17.68 | 19.38 |
| 应付票据及应付账款 | 281,846 | 280,647 | 1,199 | 0.43 | 21.23 | 23.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,704 | 5,906 | 3,799 | 64.32 | 0.73 | 0.50 |
| 长期借款 | 60,453 | 24,912 | 35,541 | 142.67 | 4.55 | 2.10 |
| 长期应付款 | 15,168 | 5,820 | 9,347 | 160.59 | 1.14 | 0.49 |
| 长期应付职工薪酬 | 263 | 148 | 115 | 77.07 | 0.02 | 0.01 |
| 预计负债 | 0 | 5,524 | -5,524 | -100.00 | 0.00 | 0.47 |
| 递延收益 | 7,791 | 4,840 | 2,952 | 60.98 | 0.59 | 0.41 |
1、短期借款期末金额为234,704万元，较年初增加5,074万元，增幅为2.21%。主要为满足日常经营需求，本年度增加信用贷款6,774万元。
2、应付票据及应付账款期末余额为281,846万元，较年初增加1,199万元，增幅为0.43%。主要变动原因为合并范围内新增海宁亚大塑料管道系统有限公司导致应付账款总量增长。
3、一年内到期的非流动负债期末金额为9,704万元,较年初增长64.32%。主要变动原因为：长期借款重分类。
4、长期借款期末金额为60,453万元,较年初增长142.67%。主要变动原因为：
本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH获得保时捷、宝马等高端产品订单增加，为实现产品量产，长期借款增加。
5、长期应付款期末金额为15,168万元,较年初增长160.59%。主要变动原因为：本期开展的融资租赁业务增加。
6、长期应付职工薪酬期末金额为263万元,较年初增长77.07%。主要变动原因为：本公司之子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH长期应付职工薪酬增加。
7、预计负债期末金额为0，较年初减少5,524万元。主要变动原因为：本年度本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH获得保时捷、宝马大量新增订单，客户关系明显改善，不存在负的客户关系，本期已随产品生产周期摊销完毕。
8、递延收益期末余额为7,791万元，较年初增长60.98%。主要变动原因为：
本公司及本公司之子公司凌云西南工业有限公司、上海凌云工业科技有限公司本年度收到政府补助增加。
（三）净资产：2018年末净资产为578,035万元，较年初增加了43,171万元。其中：归属于母公司的所有者权益增加额18,819万元，归属于少数股东权益增加额为24,353万元。
四、现金流量构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,300 | 76,286 | -55.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,627 | -76,850 | —— |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,246 | 35,384 | —— |
1、本年度经营活动产生的现金流量净额34,300万元，较上年度的76,286万元减少了41,986万元，降幅为55.04%。主要是本年度开展保理业务需求减少，金额较上年同期下降30,376万元。
2、本年投资活动产生的现金流量净额-69,627万元，较上年度增加了7,223万元。
3、本年筹资活动产生的现金流量净额71,246万元，较上年度的35,384万元增加了35,862万元，主要原因本年度，本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH获得保时捷、宝马等高端产品订单，为达到高端产品的量产条件，本期借入资金上升。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
议案5
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度母公司实现净利润115,661,087.85元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积11,566,108.78元，加年初未分配利润399,312,527.98元，减2017年向股东分红100,107,032.52元，本公司2018年末可供股东分配的利润403,300,474.53元。
鉴于目前公司配股事项已经获得中国证监会发行审核委员会审核通过,并已启动股票发行准备的实质性工作，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为保证公司配股事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案6
2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将2019年财务预算情况报告如下：
一、编制说明（一）合并范围：凌云股份公司2019年合并预算是在母公司预算基础上合并了下属35家控股子公司（包含2家海外公司）的预算编制完成的，母公司预算编制范围包括凌云股份公司本部及11家分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了2019年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2018年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据2019年市场预测、上年的成本费用情况等因素编制；合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2019年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）合并营业收入：
2019年预计营业收入为1,307,200万元，同比增长6.69%，其中主营业务收入为1,275,000万元，同比增长7.35%。
（二）合并营业成本、三项费用
2019年预计营业成本、三项费用总额为1,237,828 万元，同比增加6.85%。
（三）合并利润总额
2019年合并利润总额预计为67,000万元。
特别提示：
上述财务预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案7
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2018年年度报告及摘要，并已于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司
二零一九年五月二十日
议案8
关于2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称：上海乔治）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称：涿州耐世特）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称：芜湖耐世特）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2019年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：
采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为26,327万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为10,366万元；提供劳务发生的日常交易金额为621万元；租赁业务发生的日常交易金额为6,215万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为612,000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服
务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之控股子公司与兵器集团及其附属企业签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴现等业务；本公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
本公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：2019年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
附：
2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 16,768 | 1.9% | 14,656 | 1.7% |
| 兵器集团及其附属企业 | 6,424 | 0.7% | 7,338 | 0.9% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 1,242 | 0.1% | 1,157 | 0.1% | ||
| 劳务及 服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 3 | 0.0% | 34 | 0.1% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 2 | 0.0% | 3 | 0.0% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 393 | 0.7% | 426 | 0.8% | ||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 1,200 | 14.0% | 1,370 | 16.0% | |
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 296 | 1.8% | 210 | 1.3% | |
| 小计 | 26,327 | 25,194 | ||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 196 | 0.0% | 226 | 0.0% |
| 凌云集团及其附属企业 | 20 | 0.0% | 262 | 0.0% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 8,645 | 0.7% | 9,159 | 0.8% | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 100 | 0.4% | 71 | 0.3% | |
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,400 | 58.7% | 1,403 | 58.9% | |
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 5 | 0.2% | 5 | 0.2% | ||
| 小计 | 10,366 | 11,126 | ||||
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 218 | 43.1% | 218 | 43.1% |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 104 | 20.5% | 104 | 20.5% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 93 | 18.5% | 79 | 15.6% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 5 | 0.2% | 4 | 0.2% | ||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 200 | 95.5% | 193 | 92.2% | |
| 小计 | 621 | 598 | ||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 211 | 26.1% | 211 | 26.1% |
| 凌云集团及其附属企业 | 4 | 0.5% | 7 | 0.9% | ||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 45 | 0.6% | 45 | 0.6% | |
| 兵器集团及其附属企业 | 312 | 3.9% | 287 | 3.6% | ||
| 融资租赁 | 兵器集团及其附属企业 | 5,643 | 100.0% | 2,431 | 100.0% | |
| 小计 | 6,215 | 2,981 | ||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 300,000 | 76.7% | 164,570 | 42.1% |
| 兵器集团及其附属企业 | 2,000 | 0.5% | 1,000 | 0.3% | ||
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 180,000 | 84.2% | 154,543 | 72.3% | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 80,000 | 100.0% | 40,860 | 100.0% | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 50,000 | 59.5% | 26,980 | 32.1% | |
| 小计 | 612,000 | 387,953 | ||||
| 合计 | 655,528 | 427,852 | ||||
议案9
关于增加对下属子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截止2019年3月31日，本公司经董事会、股东大会批准为19家全资及控股子公司提供的担保总额为人民币224,101.28万元，除为Waldaschaff AutomotiveGmbH提供人民币136,101.28万元（合计18,080万欧元）担保有效期至2025年4月30日外，其余18家担保有效期均至2021年4月30日。随着生产规模不断扩大，新项目、新产品投资增加，部分子公司的担保额度不能满足发展需要，申请增加对下属子公司柳州凌云汽车零部件有限公司（简称“柳州凌云”）的担保额度，主要用于办理银行借款及贸易融资、开具银行保函、银行承兑汇票等业务，具体如下：
柳州凌云为本公司全资子公司，成立于2011年8月，注册资本13,000万元。经董事会批准，本公司已为柳州凌云提供担保额度8,000万元，已使用7,500万元，其中2,000万元为贷款担保、5,500万元为银行授信担保，剩余额度500万元。
柳州凌云2019年开拓新市场、新产品，新产品投入支付工装设备款预计4,000万元。按照回款及新产品投入预计，为保障公司资金安全，申请新增2,000万元担保额度，担保有效期至2021年4月30日。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案10
关于增加对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截止2019年3月31日，本公司经董事会、股东大会批准为19家全资及控股子公司提供的担保总额为人民币224,101.28万元，除为Waldaschaff AutomotiveGmbH提供人民币136,101.28万元（合计18,080万欧元）担保有效期至2025年4月30日外，其余18家担保有效期均至2021年4月30日。随着生产规模不断扩大，新项目、新产品投资增加，部分子公司的担保额度不能满足发展需要，申请增加对下属子公司凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）的担保额度，主要用于办理银行借款及贸易融资、开具银行保函、银行承兑汇票等业务，具体如下：
西南凌云为本公司全资子公司，成立于1999年4月，注册资本24,192万元。经董事会批准，本公司已为西南凌云提供担保额度12,000万元，已使用10,000万元，均为贷款担保，剩余额度2,000万元。
西南凌云目前大量开发轻量化安全件产品，主要是福特、长安股份、东风小康的保险杠、门槛及仪表盘横梁等铝制产品，为后续开辟新市场打下良好基础，但目前新产品尚未量产，资金投入较大。为保障公司资金安全，申请新增8,000万元担保额度，担保有效期至2021年4月30日。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案11
关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为补充营运资金，降低融资成本，提高工作效率，2019年本公司（含全资及控股子公司）拟向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案12
关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案
各位股东及股东代表：
Waldaschaff Automotive GmbH（德国瓦达沙夫汽车部件有限公司，以下简称“WAG公司”）成立于2009年3月，注册资本100万欧元。2015年9月被凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收购100%股权，成为本公司下属全资子公司。2016年9月29日，本公司第六届董事第五次会议批准将对WAG提供的350万欧元股东贷款转增为其注册资本，WAG注册资本由100万欧元变更为450万欧元。2018年1月12日，本公司第六届董事第二十一次会议批准以现金方式向WAG公司增加5,500万欧元注册资本，WAG注册资本变更为5,950万欧元。
WAG公司是一家国际领先的汽车轻量化零部件制造商，收购该公司股权，给本公司带来显著的协同效应，公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到了快速地提升；同时，借助其在欧洲的地理位置和技术优势，本公司可直接与宝马、奔驰汽车总部进行交流，并成功获得了为宝马、奔驰等高端车型的配套资格。
WAG公司一直致力于新项目的开拓，被本公司收购后，陆续获得了多项新产品开发项目，在欧洲市场业务规模持续加大。目前已经取得的新项目包括奥迪C8 CMS、奥迪C8 MQT、宝马G2X CMS、保时捷J1、宝马电池盒等项目。
WAG公司新产品开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入，本公司一直帮助其以内保外贷方式进行融资，为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，WAG公司拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司申请5,000万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案13
关于公司与兵工财务有限责任公司
签订金融服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十二次会议审议批准了与关联方兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，协议有效期三年，现已到期。
在协议期内，兵工财务有限责任公司与公司合作良好。为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，公司拟继续与兵工财务有限责任公司签订协议，开展金融服务业务，资金额度90亿元，期限三年。协议主要内容已于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案14
关于公司与中兵融资租赁有限责任公司
签订融资租赁服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低投资风险，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，公司与关联方中兵融资租赁有限责任公司签订了《融资租赁服务框架协议》。协议约定公司及下属分子公司与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务，有效期三年，即将到期。
本次协议到期后，公司拟继续与中兵融资租赁有限责任公司签订协议，开展融资租赁业务，总金额不超过5亿元，期限三年。后续公司融资租赁业务的具体开展，在此协议的基础上再制定详细的可行性方案。协议主要内容已于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案15
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 30 日中国证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》。2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。2019年4月17日，证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，自发布之日起施行。
根据修订后的《上市公司治理准则》《公司法》《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容已于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案16
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年修订后的《上市公司治理准则》《公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订），并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，《董事会议事规则》需进行相应修订。
具体修订内容已于2019年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案17
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会经2015年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例的独立董事三名。
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举赵延成为公司董事；
2、 选举罗开全为公司董事；
3、 选举李志发为公司董事；
4、 选举牟月辉为公司董事；
5、 选举李松刚为公司董事；
6、 选举何瑜鹏为公司董事。
上述董事候选人简历已于2019年4月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案18
关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会经2015年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例的独立董事三名。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名李王军、傅继军、郑元武为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举李王军为公司独立董事；
2、 选举傅继军为公司独立董事；
3、 选举郑元武为公司独立董事。
上述独立董事候选人简历已于2019年4月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
经审核，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日
议案19
关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会经2015年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。本公司监事会由五名监事组成，任期三年，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
公司工会委员会已民主推选孙玉峰、王帅、王玉珏出任公司第七届监事会职工代表监事，与本次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第七届监事会。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会第二十次会议审议通过，同意提名信虎峰、李久安为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期三年。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、 选举信虎峰为公司股东代表监事；
2、 选举李久安为公司股东代表监事。
上述监事候选人及职工代表监事的简历已于2019年4月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议。
凌云工业股份有限公司二零一九年五月二十日