财富证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司2018年度及2019年1-3月业绩变化不影响配股公开发行证券的核查意见
凌云工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）配股的申请已于2018年12月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核。2018年12月26日，中国证监会印发了《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]2188号）。
公司于2019年4月29日公告了《2018年年度报告》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润27,203.90万元，同比下降17.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,184.70万元，同比下降26.15%。公司于2019年4月29日公告了《2019年第一季度报告》，公司2019年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润4,800.51万元，同比下降29.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,166.09万元，同比下降41.36%。
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）就发行人2018年度及2019年1-3月业绩变动情况对本次配股发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、2018年度业绩变动情况及原因分析
（一）2018年度业绩情况
2018年度，公司营业收入1,225,182.81万元，同比增长3.44%；实现净利润55,433.73万元，同比下降3.41%；实现归属于上市公司股东的净利润27,203.90万元，同比下降17.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,184.70万元，同比下降26.15%。2018年度，公司经营业绩下降幅度未超过30%。
（二）2018年度业绩变化原因分析
公司2018度业绩变动的主要原因是：2018年度公司人才引进力度加大、提高人才
待遇导致管理费用增加；研发投入加大导致研发费用增加；有息债务规模扩大及汇率波动导致财务费用增加；政府补助增加导致扣非后归属于上市公司股东净利润下降幅度大于扣非前利润降幅。
2016年、2017年和2018年发行人的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为19,619.17万元、30,039.41万元和22,184.70万元。公司最近三年连续盈利，符合中国证监会关于最近三年连续盈利的发行条件。
二、2019年1-3月业绩变动情况及原因分析
（一）2019年1-3月业绩情况
2019年1-3月，公司营业收入276,723.89万元，同比下降10.95%；实现净利润10,762.71万元，同比下降28.42%；实现归属于上市公司股东的净利润4,800.51万元，同比下降29.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,166.09万元，同比下降41.36%。2019年1-3月业绩具体变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 276,723.89 | 310,742.46 | -34,018.57 | -10.95% |
| 营业成本 | 223,389.79 | 252,279.93 | -28,890.14 | -11.45% |
| 税金及附加 | 1,838.88 | 1,909.50 | -70.62 | -3.70% |
| 销售费用 | 11,726.98 | 14,606.55 | -2,879.57 | -19.71% |
| 管理费用 | 14,739.71 | 14,202.30 | 537.42 | 3.78% |
| 研发费用 | 9,044.50 | 8,834.94 | 209.56 | 2.37% |
| 财务费用 | 3,325.59 | 2,588.82 | 736.78 | 28.46% |
| 资产减值损失 | 1,576.83 | -40.45 | 1,617.28 | 3998.41% |
| 其他收益 | 881.15 | 292.75 | 588.41 | 200.99% |
| 投资收益 | 71.62 | 1,114.24 | -1,042.61 | -93.57% |
| 资产处置收益 | 873.65 | 22.95 | 850.70 | 3706.43% |
| 营业利润 | 12,908.04 | 17,790.82 | -4,882.78 | -27.45% |
| 营业外收入 | 388.89 | 1,321.02 | -932.14 | -70.56% |
| 营业外支出 | 25.86 | 7.54 | 18.32 | 242.94% |
| 利润总额 | 13,271.06 | 19,104.30 | -5,833.24 | -30.53% |
| 所得税费用 | 2,508.35 | 4,068.37 | -1,560.01 | -38.34% |
| 净利润 | 10,762.71 | 15,035.93 | -4,273.22 | -28.42% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,800.51 | 6,765.64 | -1,965.13 | -29.05% |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动额 | 变动幅度 |
| 非经常性损益 | 1,634.41 | 1,366.08 | 268.33 | 19.64% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,166.09 | 5,399.56 | -2,233.47 | -41.36% |
（二）2019年1-3月业绩变化原因分析
公司2019年1-3月业绩变动的原因如下：
1、汽车市场销售低迷导致公司营业收入下降
公司汽车零部件产品的下游客户是汽车整车厂商。尽管2019年3月汽车产销量降幅比前两个月明显收窄，市场有所回暖。但综合来看，2019年1-3月汽车产销量比上年同期分别下降9.8%和11.3%。受汽车整车市场销售低迷影响，公司部分主要客户销售订单出现一定程度的下滑，2019年1-3月，公司实现营业收入276,723.89万元，较上年同期减少34,018.57万元，降幅为10.95%。
2、坏账准备、存货跌价准备等增加导致公司资产减值损失增加
2019年3月末，公司应收账款及存货余额增加，公司按照会计政策计提的坏账准备及存货跌价准备增加。此外，公司的定州分公司老厂区及配套设备进入处置阶段，部分产品开始停产，公司对该产品生产使用的工装模具计提减值，导致公司资产减值损失增加。
3、联营企业经营业绩下滑导致公司投资收益减少
截至2019年3月31日，公司参股三家联营企业，分别为上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司、和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司。上述联营企业与公司汽车零部件业务高度相关，系公司主营业务战略布局的重要组成部分。受下游汽车整车市场销量低迷影响，公司的联营企业净利润减少，导致投资收益同比减少。
此外，由于2019年1-3月非经常性损益较上年同期增加19.64%，导致本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相比扣非前的降幅增加了12.31个百分点。
三、关于公司经营业绩同比下降超过30%的专项说明
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可
以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
本次配股已于2018年12月10日通过中国证监会发行审核委员会的审核。发审会前，公司于2018年8月27日公告的《2018年半年度报告》、2018年10月25日公告的《2018年第三季度报告》中均披露公司出现扣非后归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降30%以上的情形，因此公司业绩下滑的情况可以合理预计。同时，根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181467号）、《关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函》，公司及保荐机构对于经营业绩大幅下滑的原因进行了解释，并在有关申请文件中充分提示风险。具体情况如下：
1、《配股说明书》已就业绩下滑的有关风险进行风险提示
公司在《配股说明书》中的“第三节 风险因素”对业绩下降的有关风险进行了如下披露：
“一、行业和市场风险
（一）宏观经济波动风险
发行人从事的汽车零部件生产业务、塑料管道系统业务与国民经济的发展高度相关，随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动将会对行业的发展产生重大影响。近年来，随着国际贸易摩擦的加剧，全球经济增长的不确定性因素增加。宏观经济的波动将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生一定的影响。
（二）汽车行业周期性波动风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致汽车行业发展可能呈现阶段性、周期性。”
“二、业务风险
（一）汽车零部件产品研发与技术风险
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人研发费用投入分别为29,778.17万元、39,848.90万元、47,249.51万元和26,700.18万元，分别占当年营业收入的4.11%、4.48%、3.99%和4.22%。尽管发行人为保持技术上的优势不断增加技术研发投入，并通过产学研联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但是随着全球汽车零部件产业飞速发展和市场细分，发行人仍将面临未知技术领域内的创新、研发的不确定性风险。”
“三、财务风险
（一）应收账款回收风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人应收账款账面价值分别为128,567.53万元、146,023.84万元、155,223.40万元和295,318.40万元；应收账款占总资产的比例分别为14.47%、14.58%、13.10%和22.21%，占流动资产的比例分别为24.67%、25.76%、22.68%和36.72%。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，不能按期结算的风险相对较小。然而由于应收账款余额在发行人流动资产中所占比例较大，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
（二）存货跌价风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人存货账面价值分别为130,698.13万元、150,128.44万元、157,685.55万元和207,778.74万元；存货占总资产的比例分别为14.71%、14.99%、13.31%和15.63%。截至2018年6月30日，发行人存货跌价准备计提金额为6,679.05万元。若公司未来不能有效管理存货和控制存货，在市场波动的情况下，可能会导致发行人存货跌价准备计提的增加，对发行人利润水平造成影响。
…
（四）汇率风险
发行人存在部分原材料进口且主要以美元为结算货币，面临一定的汇率波动风险。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的汇兑损益分别为
2,316.18万元、700.78万元、-603.49万元和752.91万元。尽管目前汇兑损失对公司利润影响较小，但若未来人民币汇率出现大幅波动，发行人将面临一定的汇率风险。
（五）有息债务规模较大的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人有息债务金额（包括短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、长期借款和应付债券）合计分别为196,330.33万元、210,229.80万元、258,598.95万元和345,774.91万元，其规模较大且呈逐年上升趋势。发行人目前利息支出金额较高，对公司的经营业绩产生一定影响。未来若发行人未能对有息债务余额进行有效控制，或宏观环境导致借款利率上升，将加大发行人的利息负担和偿债压力。”
2、公司及保荐机构在《<关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函>问题的回复》中已就2018年1-6月业绩下滑的原因进行分析及披露
公司及保荐机构在《<关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函>问题的回复》中已就2018年1-6月业绩下滑的原因进行分析及披露。2018年全年业绩下滑情况及影响因素，与前述披露的2018年1-6月业绩下滑情况及影响因素不存在重大差异，具体分析如下：
“（一）扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性
2018年1-6月及2017年1-6月，公司扣非归母净利润的基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 632,702.69 | 579,829.83 | 52,872.86 | 9.12% |
| 营业成本 | 511,348.25 | 462,376.58 | 48,971.67 | 10.59% |
| 营业毛利 | 121,354.44 | 117,453.25 | 3,901.19 | 3.32% |
| 销售费用 | 25,542.84 | 26,723.58 | -1,180.74 | -4.42% |
| 管理费用 | 47,916.29 | 37,802.69 | 10,113.60 | 26.75% |
| 财务费用 | 7,563.38 | 5,652.24 | 1,911.14 | 33.81% |
| 营业利润 | 39,115.01 | 45,186.16 | -6,071.15 | -13.44% |
| 利润总额 | 40,944.83 | 45,179.12 | -4,234.29 | -9.37% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 净利润 | 35,690.30 | 37,999.59 | -2,309.29 | -6.08% |
| 少数股东损益 | 18,017.30 | 14,536.58 | 3,480.72 | 23.94% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,673.00 | 23,463.01 | -5,790.01 | -24.68% |
| 非经常性损益 | 2,834.24 | 184.22 | 2,650.02 | 1438.51% |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 14,838.76 | 23,278.79 | -8,440.03 | -36.26% |
受主要原材料价格上涨、部分产品议价空间被压缩等因素影响，2018年1-6月公司综合毛利率同比下降1.02个百分点，但公司通过开发新产品、拓展市场，营业收入同比增长了9.12%，营业毛利同比增长3,901.19万元。
公司扣非归母净利润下滑的主要原因是：2018年1-6月，公司管理费用增加导致净利润小幅下滑；部分汽车金属零部件全资子公司利润下滑、部分汽车塑料零部件、塑料管道系统非全资子公司利润增加，导致合并层面少数股东损益增加、归母净利润下滑；2018年1-6月，计入非经常性损益中政府补助金额较上年同期大幅增加，使得非经常性损益增加，导致扣非后归属于母公司所有者的净利润下降；2018年1-6月，财务费用同比增长1,911.14万元。”
综上所述，2018年度公司经营业绩下滑影响因素，与发审会前披露的2018年1-6月业绩下滑影响因素不存在重大差异。2019年1-3月经营业绩下滑主要是公司及联营企业受汽车市场销量低迷影响所致，公司在发审会前已经该风险进行了充分提示，业绩下滑情形及影响因素可以合理预计。
（二）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。报告期内，公司汽车零部件业务发展迅猛，公司主营业务收入快速增长。2016-2018年，公司主营业务收入分别为868,524.70万元、1,128,393.10万元和1,187,664.23万元，主营业务稳定且已形成一定的规模优势，公司生产规模、技术水平和市场份额等在国内同行业中占据优势地位。
2018年，我国汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期
分别下降4.2%和2.8%。其中，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。2019年1-3月，汽车产销保持下降趋势，但新能源汽车则持续高速增长态势，产销比上年同期分别增长102.7%和109.7%。传统汽车市场销量持续低迷导致传统汽车零部件产品需求下降，同时，主机厂将成本压力传递给汽车零部件供应商，部分传统产品议价空间较上年同期受到一定压缩，但新能源汽车产销高速增长，新能源汽车配套产品将成为汽车零部件行业新的增长点。
面对行业变化和挑战，公司瞄准新能源汽车这一高速增长领域，加大资金筹措力度，积极布局产品结构转型，引进高端人才并加大产品研发投入，调整产品结构、增加高附加值产品占比，以提升对下游客户的议价能力。公司近期在开发新能源汽车等新市场和拓展现有市场的新产品领域方面已取得一系列较为显著的成果，包括获得宝马I20电池盒项目配套、通过北京奔驰Z177项目审核正式进入奔驰供应商行列、浙江吉利PMA空气管项目、一汽大众MQB平台通气管总成项目等。由于研发投入到新产品产生经济效益会有一段过程，公司加大研发投入短期内会导致经营业绩下滑。但从长期来看，加大研发投入可以提升产品市场竞争力，消化原材料价格上涨压力，增强盈利能力。
综上所述，尽管2018年度及2019年1-3月公司经营业绩出现下滑，但公司积极跟踪行业信息动态，紧跟新能源汽车行业增长，不断开发电池盒等新产品、开拓奔驰等高端客户市场，提高产品核心竞争力及盈利能力。因此，本次经营业绩下滑不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况,或者其他重大不利变化,是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。
本次配股募集资金用于偿还公司借款及补充流动资金，有助于降低公司财务费用，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力，2018年度及2019年1-3月业绩变化对本次募投项目不存在重大不利影响。
综上所述，公司认为：发审会前，发行人已在《配股说明书》、《<关于请做好凌云
股份配股发行发审委会议准备工作的函>问题的回复》等申请文件中对公司2018年1-6月经营业绩下滑的原因进行了分析，并充分提示了有关风险。2018年度及2019年1-3月经营业绩下滑情况及主要影响因素在发审会前可以合理预计。尽管2018年度及2019年1-3月公司扣非后归属于上市公司股东净利润下降幅度较大，但公司积极应对行业动态、把握市场态势，紧跟新能源行业增长趋势，不断开拓新市场。因此，2018年度及2019年1-3月业绩下降对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。发行人本次募集资金全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金，2018年度及2019年1-3月业绩下降对本次募投项目不存在重大不利影响。2019年1-3月，发行人经营业绩同比下降超过30%对本次发行不构成实质性障碍。
四、上述事项对本次配股发行的影响
公司本次配股发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。公司2018年度及2019年1-3月业绩波动情况不会对本次配股发行产生重大影响，不会导致公司不符合配股的各项发行条件。
五、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构查阅了发行人《2018年年度报告》、《2019年一季度报告》等公告文件，向发行人了解了2018年度及2019年1-3月业绩变动的原因及发行人主营业务发展的现状及趋势，取得了公司的有关说明。
保荐机构核查后认为：
1、发审会前，公司或保荐机构已在《配股说明书》、《<关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函>问题的回复》等申请文件中对公司2018年1-6月经营业绩下滑原因进行了分析，并充分提示了有关风险。2018年度及2019年1-3月经营业绩下滑情况及主要影响因素在发审会前可以合理预计。
2、尽管2018年度及2019年1-3月发行人扣非后归属于上市公司股东净利润下降幅度较大，但公司积极应对行业动态、把握市场态势，紧跟新能源行业增长趋势，不断开拓新市场。因此，2018年度及2019年1-3月业绩下降对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。
3、发行人本次募集资金全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金，2018年度及2019年1-3月业绩下降对本次募投项目不存在重大不利影响。
4、发行人最近三年连续盈利，符合中国证监会关于最近三年连续盈利的发行条件。2019年1-3月发行人经营业绩同比下降超过30%对本次发行不构成实质性障碍。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司2018年度及2019年1-3月业绩变化不影响配股公开发行证券的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖涛 曹海毅
法定代表人：
刘宛晨
财富证券有限责任公司
2019年4月29日