凌云工业股份有限公司
600480
2012 年年度报告
凌云工业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 李志亮 因公未出席 信虎峰
三、国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）
姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 361,714,838 股为基数， 向全体登记股东每 10 股派发现
金红利 1 元（ 含税），共分配现金股利 36,171,483.80 元，不进行资本公积金转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 34
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 37
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 38
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 108
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
河北证监局 指 中国证监会河北监管局
上交所 指 上海证券交易所
上交所网站 指 http://www.sse.com.cn
公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司
控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 凌云工业股份有限公司
公司的中文名称简称 凌云股份
公司的法定代表人 李喜增
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建华 王海霞
联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇
电话 0312-3951002 0312-3951002
传真 0312-3951234 0312-3951234
电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com
三、基本情况简介
公司注册地址 河北省涿州市松林店镇
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河北省涿州市松林店镇
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lingyun.com.cn
电子信箱 info@lingyun.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 凌云股份
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司控股股东为北方凌云工业集团有限公司（原名河北凌云工业集团有限公司），上市以来
未发生变更。
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七、其他有关资料
名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所名 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院
称（境内） 秦志远
签字会计师姓名
李静
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 4,882,657,170.57 4,286,317,823.30 13.91 3,501,049,367.59
归属于上市公司股东的净利润 117,345,983.58 198,630,585.49 -40.92 253,948,631.24
归属于上市公司股东的扣除
104,257,587.89 179,718,585.25 -41.99 245,546,772.15
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 465,733,749.52 158,411,026.80 194.00 226,307,807.64
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,820,221,876.47 1,849,559,447.20 -1.59 1,883,103,532.10
总资产 5,996,654,230.81 5,335,206,599.68 12.40 4,445,870,732.08
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.32 0.55 -41.82 0.81
稀释每股收益（元／股） 0.32 0.55 -41.82 0.81
扣除非经常性损益后的基本
0.29 0.50 -42.00 0.79
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.35 10.64 减少 4.29 个百分点 25.51
扣除非经常性损益后的加权
5.64 9.63 减少 3.99 个百分点 24.66
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 7,727,574.96 -3,229,415.95 1,356,221.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 8,514,408.26 4,857,556.17 6,100,955.00
或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 1,113,291.21
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 167,519.15
债务重组损益 -48,733.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
17,123,496.32 2,004,966.35
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-419,361.42
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -169,642.05 1,423,989.14 2,724,294.91
少数股东权益影响额 -563,799.91 -736,746.14 -1,763,542.59
所得税影响额 -3,484,703.78 -694,398.45 -1,601,674.57
合计 13,088,395.69 18,912,000.24 8,401,859.09
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司继续关注市场动态，积极应对宏观经济带来的不利影响，紧跟客户发展，
调整产品结构和技术方向，不断开发新市场，扩大市场占用率，不断开发高附加值的产品，使
公司的汽车零部件业务稳定增长；另一主导产品塑料管道系统产品继续稳固在市场中的竞争地
位，不断拓展新领域，在竞争进一步加剧的情况下实现了较快增长。在经营业绩方面，因市场
竞争进一步激烈，产品价格下降，原材料及人工成本上升，管理费用、财务费用增长较快等因
素，导致利润水平较上年下滑。
报告期内，公司实现营业收入 488,265.72 万元，较上年同期增长 13.91%，实现利润总额
28,935.20 万元，较上年同期减少 26.08%，实现净利润 22,581.92 万元，较上年同期减少 30.92%，
其中归属于母公司的净利润 11,734.59 万元，较上年同期减少 40.92%。
1、大力开发新产品和新市场，取得了新突破
汽车金属零部件共完成了 57 个客户，135 个车型，1100 多件产品的试制移交、工装设计、
工艺评审和工艺报价工作。在通用全球的热成型项目中，取得了沈阳、烟台系列车型中 36 个热
成型零件；高强度、轻量化的热成型零件、7 系铝及高强钢的零件的配套比例逐年提高。汽车
管路业务共为 50 余家客户开发 329 项近千种新产品。PE 管道成功开发了加油站用多层管、多
种规格的薄壁内衬 PE 管材等产品。
汽车零部件新进入了广汽丰田市场及东风日产尼桑品牌配套体系；扩大了通用全球业务，实
现了对通用乌兹别克斯坦的出口。汽车管路业务成功获得了通用全球的 PCV 管业务及全球知名
油箱供应商考泰斯 D2UX 亚洲区的供应权，这两项业务使亚大汽车自主出口实现了零的突破。PE
管道业务继续巩固了与港华、华润、中燃、昆仑、新奥等大客户的合作关系，新增客户 116 家。
2、大力开展工艺技术创新，提高技术能力
2012 年共申请专利 92 项，新增获得授权的专利 53 项，目前共拥有专利 176 项。
加大研发中心建设工作，不断提升公司的研发能力，成立了上海分研发中心，深度开发长
三角地区的市场，成立了亚大研发中心，开展新产品研发和实验室两大业务。
2012 年重点对高强度镀锌板的在线滚点焊技术，双焊缝 B 型保险杠技术，保险杠弯曲成型
技术，7 系铝合金材料的性能与时效工艺，级进模的自主设计、制造，新型保险杠生产线全自
动工装定位夹紧，汽车管路材料和管路结构的研究，PE 管三通模具改造等方面进行了研究，取
得了技术突破，并在新产品开发工作中得到应用。
3、推进重点项目建设，不断完善市场布局
公司大力实施市场发展布局战略，抓住优质客户的发展机遇，通过积极的新产品开发和在
客户附近进行能力建设，积极加深与优质客户的战略合作关系，在全国各重点客户附近上马了
重点建设项目，包括上海项目、烟台项目、沈阳项目、重庆项目等。2012 年完成了本部东区、
盐城建设项目、定州建设项目等重点项目的建设。
4、加强集团化管理，提高运营效率和运营质量
、调整优化组织机构，理顺管理流程
2012 年对公司职能管理机构进行了优化调整，按照调整后的管理职能，新制定、修订制度
37 项，涉及财务管理、人力资源管理、知识产权管理、运营管理等各个方面，进一步规范了管
理流程，提高了管理效率。
、实施内控体系建设，防范经营风险
2012 年公司将内控体系建设作为重点工作来抓。根据业务板块分类，确定以公司本部、河
北亚大汽车塑料制品有限公司和亚大塑料制品有限公司为试点单位，对试点单位的内控管理缺
陷进行了成因分析和风险分析，提出改进意见和建议，并进而将内控建设复制推广到合并范围
的其他公司。年终由审计机构出具了内控审计报告。
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、实施原材料零库存采购项目
2012 年按照先试点再全面铺开的方式，基本实现股份公司金属板块所有分子公司原材料的
完全配送，有效降低了原材料库存资金占用。
、实施高强钢国产化项目
以采购中心为主导，协同研发中心、各使用单位、国产原材料提供商，2012 年下半年通过
对第一批 4 个厂家、8 种车型、9 种产品进口原材料的替代。
、资金集中管理工作
通过资金集中管理，进行内部调剂，充分利用暂时闲置资金，提高了资金使用效率。
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,882,657,170.57 4,286,317,823.30 13.91
营业成本 3,930,972,396.22 3,357,397,531.50 17.08
销售费用 262,296,529.45 215,830,571.60 21.53
管理费用 339,081,517.05 258,762,206.59 31.04
财务费用 115,855,584.20 55,765,358.81 107.76
经营活动产生的现金流量净额 465,733,749.52 158,411,026.80 194.00
投资活动产生的现金流量净额 -622,427,921.08 -849,858,590.66 26.76
筹资活动产生的现金流量净额 -11,101,411.04 515,044,834.83 -102.16
研发支出 185,746,458.05 130,520,045.52 42.31
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期金额为 488,265.72 万元，较上期金额 428,631.78 万元增加 13.91%，主要原因
是：①2012 年公司通过加大研发力度，增加新产品，同时积极开拓市场，汽车金属与塑料零部
件产品销售收入较上期增长 12.73%；②2012 年公司塑料管道系统依托品牌优势，加大市场开发
力度，销售收入较上期增长 16.49%。
(2) 主要销售客户的情况
单位：元 币种:人民币
前五名客户合计采购金额 1,049,901,905.14
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.50
3、 成本
(1)成本分析表
单位：元 币种:人民币
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
汽车金 原材料 1,756,099,428.95 68.52 1,503,824,875.69 69.25 16.78
属及塑 人工工资 290,192,462.03 11.32 222,987,780.61 10.27 30.14
料零部 折旧 87,710,042.00 3.42 54,260,897.08 2.50 61.65
件 能源 55,519,577.49 2.17 41,631,578.64 1.92 33.36
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外部加工及
258,847,492.43 10.10 252,818,724.62 11.64 2.38
工装费
其他费用 114,501,030.75 4.47 96,157,385.81 4.43 19.08
原材料 1,093,051,087.51 91.78 961,756,248.49 92.63 13.65
人工工资 19,679,839.31 1.65 15,016,153.14 1.45 31.06
塑料 折旧 26,201,954.43 2.20 17,044,081.91 1.64 53.73
管道 能源 34,225,977.37 2.87 28,248,090.28 2.72 21.16
外部加工费 7,194,776.68 0.60 7,872,462.80 0.76 -8.61
其他费用 10,626,548.27 0.89 8,321,950.09 0.80 27.69
原材料 68,402,357.30 74.73 64,180,252.59 74.72 6.58
人工工资 10,870,350.37 11.88 11,311,274.93 13.17 -3.90
折旧 4,372,627.51 4.78 2,426,745.75 2.83 80.18
其他
能源 938,860.64 1.03 1,038,939.90 1.21 -9.63
外部加工费 2,949,705.44 3.22 1,909,651.58 2.22 54.46
其他费用 4,002,849.47 4.37 5,025,561.72 5.85 -20.35
1）公司各版块折旧增长比例分别为 61.65%、53.73%和 80.18%，主要原因是：本年度固定
资产会计估计变更所致，净残值由 10%变更为 5%，当期折旧额较上年度增长；本期新增固定
资产增加，折旧成本增加。
2）公司汽车金属及塑料零部件、塑料管道版块人工工资较上年同期增长分别为 30.14%和
31.06%；能源分别较上年同期增长 33.36%和 21.16%，主要原因是：2011 年新成立的子分公司
本年度投产，增加了人工投入和动力供应；公司增大生产量，与产量相关的变动成本随之增加。
(2) 主要供应商情况
单位：元 币种:人民币
前五名供应商合计采购金额 221,809,706.64
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.09
4、 费用
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 262,296,529.45 215,830,571.60 21.53
管理费用 339,081,517.05 258,762,206.59 31.04
财务费用 115,855,584.20 55,765,358.81 107.76
所得税费用 63,532,859.69 64,526,650.54 -1.54
1）管理费用本期金额为 33,908.15 万元，较上期金额 25,876.22 万元增加 31.04%，主要原
因是：公司为开发热成型产品、尿素管产品、大口径 PE 管道系统产品，本期研究开发费发生
额为 10,943.95 万元，同比增加 2,469.88 万元；公司新设部分子公司正处于生产能力建设中，尚
未达产，前期筹备等管理费用增加。
2）财务费用本期金额为 11,585.56 万元，较上期金额 5,576.54 万元增加 107.76%，主要原
因是：①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加且贷款利率同比增加，导致利息费用增加；
②存款减少影响当期利息收入减少；③汇率变动导致汇兑净损失增加。
5、 研发支出
单位：元 币种:人民币
本期费用化研发支出 109,439,472.77
本期资本化研发支出 76,306,985.28
研发支出合计 185,746,458.05
研发支出总额占净资产比例（%） 7.26
凌云工业股份有限公司 2012 年年度报告
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.80
6、现金流
单位：元 币种:人民币
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 465,733,749.52 158,411,026.80 194.00
投资活动产生的现金流量净额 -622,427,921.08 -849,858,590.66 26.76
筹资活动产生的现金流量净额 -11,101,411.04 515,044,834.83 -102.16
1）经营活动现金流量净额比上年增加 194%，主要原因是：本报告期公司加大了应收账款
的回收力度，收到较好的效果。
2）筹资活动现金流量净额减少 102.16%，主要原因是：本报告期公司分配股利、利润及偿
付利息支付现金增加 22,573.40 万元。
7、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
依据 2011 年 4 月 13 日本公司第四届董事会第八次会议，批准《关于发行短期融资券和中
期票据的议案》，拟在交易商协会注册本金总额为 5 亿元人民币的中期票据和 4.5 亿元人民币的
短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况，利率变化及公司
自身需求选择合适时机一次全部发行。本公司于 2011 年 8 月 16 日，公司收到中国银行间市
场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2011]MTN130 号）和《接受注册通知书》
（中市协注[2011]CP153 号），同意接受公司中期票据和短期融资券的注册。短期融资券注册金
额为 4.5 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国建设银行股份有限公司主承
销，公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2 个月内完成。2013 年
3 月 21 日公司发行 2013 年度第一期短期融资券 4.5 亿元，期限 365 天，票面利率 4.52 %。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，在全体员工共同努力下，公司共实现营业收入 48.83 亿元，完成年度计划的
100.51%，实现利润总额 2.89 亿元，完成年度计划的 71.19%，产品价格下降，原材料价格上涨，
新设公司未形成规模、固定费用摊销大等多种因素的共同影响，利润水平下滑。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
汽车金属及塑
3,094,205,353.44 2,562,870,033.66 17.17 12.73 18.01 -3.71
料零部件
塑料管道系统 1,552,361,401.55 1,190,980,183.57 23.28 16.49 14.71 1.19
其他 115,489,381.22 91,536,750.73 20.74 0.83 6.57 -4.27
公司本年度受汽车增速放缓影响，销售价格下降，原材料、人工成本上涨，汽车金属及塑
料零部件产品毛利率较上年同期降低 3.71 个百分点；塑料管道系统销售良好，本年度毛利率较
上年同期增加 1.19 个百分点。
2、主营业务分地区情况
凌云工业股份有限公司 2012 年年度报告
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 713,400,482.04 8.79
华北地区 1,084,829,787.29 7.64
华中地区 467,845,711.17 16.35
华南地区 296,678,395.06 11.32
华东地区 1,505,512,134.63 13.04
西南地区 551,894,850.98 26.34
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
（1）资产情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
流动资产：
货币资金 833,473,085.10 13.90 984,272,198.42 18.45 -15.32
应收票据 467,843,526.93 7.80 446,197,570.59 8.36 4.85
应收账款 1,184,091,270.03 19.75 860,785,852.96 16.13 37.56
预付账款 353,710,590.65 5.90 308,825,130.05 5.79 14.53
应收股利 249,594.39 0.00 63,763,573.86 1.20 -99.61
其他应收款 21,380,8
