证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-094
湖南科力远新能源股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2022年11月29日
? 股票期权授予数量：11,998万份
2022年11月29日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。
（二）关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，现拟定授予日为2022年11月29日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予计划
1、拟授予日：2022年11月29日
2、拟授予数量：11,998万份
3、拟授予人数：278人
4、拟行权价格：8.40元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。
（3）行权安排
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。
（4）行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年营业收入值不低于60亿元 |
| 第二个行权期 | 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元 |
| 第三个行权期 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元 |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。4）个人层面绩效考核激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，与标准系数对照关系如下表所示：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、激励对象名单及权益分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占总股本 的比例 |
| 1 | 张聚东 | 董事长 | 280.00 | 2.33% | 0.17% |
| 2 | 邹林 | 副董事长 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 3 | 余卫 | 董事 | 50.00 | 0.42% | 0.03% |
| 4 | 潘立贤 | 董事、总经理 | 280.00 | 2.33% | 0.17% |
| 5 | 殷志锋 | 副总经理 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 6 | 王建辉 | 副总经理 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 7 | 郑敏 | 副总经理 | 140.00 | 1.17% | 0.08% |
| 8 | 张飞 | 董事会秘书 | 120.00 | 1.00% | 0.07% |
| 9 | 吴晓光 | 财务总监 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 10 | 易显科 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 11 | 陈思 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 12 | 张欢欢 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 13 | 李卓 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异鉴于公司2022年股票期权激励计划中1名激励对象因离职不再满足激励对象条件、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由280人调整为278人，授予股票期权数量由12,000万份调整为11,998万份。除此外，本次授予事项的相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本，具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.16元/股（2022年11月29日公司股票收盘价为10.16元/股）；
（二）有效期：16个月、28个月、40个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：16.40%、15.73%、17.04%（上证指数同期波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.71%(公司所属同花顺申万行业类“电力设备—电池”股息率）。经测算，本次授予股票期权事项相应产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
| 14 | 公司（含子公司）其他核心人员 （共计265人） | 10,148 | 84.58% | 6.10% |
| 合计 | 11,998 | 100.00% | 7.22% | |
| 激励总成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 25,818.23 | 1,170.79 | 14,049.49 | 7,441.60 | 2,694.70 | 461.65 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
四、监事会关于激励对象名单的核实情况
监事会认为：
（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
综上，监事会一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定
2、本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。
3、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
4、本次激励计划的授予条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）第七届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（五）湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划股权期权授予相关事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年11月30日