深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次调整事项 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 9
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力远、公司 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；证券代码：600478） |
| 本激励计划 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科力远2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2022年11月14日至2022年11月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并与股东大会决议公告同时披露《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年11月29日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次调整事项
鉴于本激励计划的1名激励对象因离职而不再满足激励对象条件，1名激励对象自愿放弃参与本激励计划，公司决定调整本激励计划的授予激励对象名单和授予数量，激励对象由280人调整为278人，授予数量由12,000万份调整为11,998万份。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2022年11月29日。
2. 行权价格：8.40元/股。
3. 授予数量：11,998万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 授予人数：278人。股票期权具体分配如下表所示：
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占总股本 的比例 |
| 1 | 张聚东 | 董事长 | 280.00 | 2.33% | 0.17% |
| 2 | 邹林 | 副董事长 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 3 | 余卫 | 董事 | 50.00 | 0.42% | 0.03% |
| 4 | 潘立贤 | 董事、总经理 | 280.00 | 2.33% | 0.17% |
| 5 | 殷志锋 | 副总经理 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 6 | 王建辉 | 副总经理 | 160.00 | 1.33% | 0.10% |
| 7 | 郑敏 | 副总经理 | 140.00 | 1.17% | 0.08% |
| 8 | 张飞 | 董事会秘书 | 120.00 | 1.00% | 0.07% |
| 9 | 吴晓光 | 财务总监 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 10 | 易显科 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 11 | 陈思 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 12 | 张欢欢 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 13 | 李卓 | 总经理助理 | 100.00 | 0.83% | 0.06% |
| 14 | 公司（含子公司）其他核心人员 （共计265人） | 10,148 | 84.58% | 6.10% | |
| 合计 | 11,998 | 100.00% | 7.22% | ||
7. 行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
8. 公司层面业绩考核：
| 行权安排 | 业绩考核 |
| 第一个行权期 | 2023年营业收入值不低于60亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元 |
| 第三个行权期 | 2023年-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元 |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
9. 个人层面绩效考核：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
3. 湖南科力远新能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4. 湖南科力远新能源股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F科力远董事会办公室
电 话：0731-88983638
联系人：张飞
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十一月二十九日