证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-084
湖南科力远新能源股份有限公司关于孙公司购买股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司（以下简称“金丰锂业”）拟购买江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）持有的宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称“东联公司”或“目标公司”）70%的股权，交易价格35,000万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2022年11月18日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于孙公司购买股权的议案》。为满足公司整体战略规划及发展需要，获得上游锂矿优质资源，实现构建锂电全产业链的目标，公司控股孙公司金丰锂业拟与鼎盛新材、东联公司签署《宜丰县东联矿产品开发有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 拟以35,000万元的价格购买鼎盛新材持有的东联公司70%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司统一社会信用代码：91360924556039314N成立时间：2010年6月24日注册地点：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号法定代表人：张强金注册资本：100000万人民币经营范围：一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音材料制造,技术玻璃制品制造,建筑材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 张强金 | 46170 | 46.17 |
| 张敏 | 14350 | 14.35 |
| 江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司 | 9480 | 9.46 |
| 科力远混合动力技术有限公司 | 30000 | 30.00 |
| 合计 | 100000 | 100 |
最近一年又一期主要财务数据：
| 财务指标（亿元） | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7.31 | 8.60 |
| 净资产 | 3.51 | 3.73 |
| 财务指标（亿元） | 2021年度 （未经审计） | 2022年1-9月 （未经审计）） |
| 营业收入 | 0.81 | 2.24 |
| 净利润 | -0.24 | 0.21 |
与公司关联关系：公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司持有鼎盛新材30%的股权，鼎盛新材为公司参股公司。资信状况：鼎盛新材资信良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类型
交易标的为鼎盛新材持有的东联公司70%的股权。
（二）交易标的的权属情况
截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他存在妨碍权属转移的情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：宜丰县东联矿产品开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：江西省宜春市宜丰县同安乡人民街57号
法定代表人：张强亮
注册资本：600万人民币
成立日期：2019年7月3日
经营范围：矿产品加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
| 股东 | 认缴出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 江西鼎盛新材料科技有限公司 | 420.00 | 70.00 |
| 宜春市矿业有限责任公司 | 180.00 | 30.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
其他股东宜春市矿业有限责任公司已放弃优先受让权。
最近一年又一期主要财务数据：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年10月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 545.09 | 1332.09 |
| 净资产 | 554.63 | 536.90 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年1-10月 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -9.54 | -0.24 |
注：东联公司2021年及2022年1-10月财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
四、交易标的的估值、定价情况
（一）定价情况及依据
中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购宜丰县东联矿产品开发有限公司股权项目估值报告》（中瑞咨报字[2022]第123号）。
1、估值基准日：2022年10月31日
2、估值方法：资产基础法
3、估值结论：经估算，宜丰县东联矿产品开发有限公司总资产账面价值为1,332.09万元，估值为51,969.38万元，增值额为50,637.29万元，增值率为3,801.34%；总负债账面价值为795.19万元，估值为795.19万元，无增减值；股东全部权益账面价值为536.90万元，估值为51,174.19万元，增值额为50,637.29万元，增值率为9,431.42%。
估值汇总情况详见下表：
资产估值结果汇总表金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 48.00 | 48.00 | - | - |
| 非流动资产 | 1,284.08 | 51,921.37 | 50,637.29 | 3,943.46 |
| 其中：固定资产 | 202.53 | 206.66 | 4.13 | 2.04 |
| 在建工程 | 272.79 | 276.94 | 4.15 | 1.52 |
| 无形资产 | 349.26 | 50,978.27 | 50,629.01 | 14,496.08 |
| 长期待摊费用 | 459.51 | 459.51 | - | - |
| 资产总计 | 1,332.09 | 51,969.38 | 50,637.29 | 3,801.34 |
| 项目名称 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债 | 795.19 | 795.19 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 795.19 | 795.19 | - | - |
| 股东全部权益 | 536.90 | 51,174.19 | 50,637.29 | 9,431.42 |
增值原因说明：
（1）构筑物：估值原值减值是建筑材料价格回落，估值净值减值一是企业折旧计提年限与估值经济寿命年限差异导致，二是估值原值减值导致净值减值。
（2）设备：
部分机器设备估值的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企业折旧较快，致使估值增值；
机器设备的账面价值中，不含直接费、未分摊前期费和资金成本，致使机器设备估值增值；
（3）在建工程：由于在建工程开工时间距基准日半年以上，且账面价值中未包含资金成本，加计资金成本，造成估值增值。
（4）采矿权：矿山正在进行技改扩能，同时由于资源需求端急剧增加，矿产品市场价格涨幅较大，造成估值增值。
（二）定价合理性分析
东联公司全部权益估值为51,174.19万元，经交易各方协商一致，以估值为参考确定交易价格，交易标的东联公司70%的股权对应估值为35,821.93万元，最终交易定价约为35,000万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
本《资产转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方在江西省宜春市签订：
甲方（转让方）：江西鼎盛新材料科技有限公司
乙方（受让方）：宜丰县金丰锂业有限公司
丙方（目标公司）：宜丰县东联矿产品开发有限公司
（一）股权转让
1、甲乙双方同意，甲方按本协议的条款和条件将其所持东联公司70%的股权
（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件受让甲方所转让的标的股权及其随附的全部权利。
2、甲乙双方同意，综合考虑中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年10月31日为估值基准日对目标公司股权价值的估值结果、甲方对目标公司的出资、目标公司的账面净资产价值等情况，经协商一致，确认甲方将标的股权以35,000万元的价格转让给乙方。
3、甲乙双方同意，本协议签订之日乙方应向甲方支付股权转让款3.5亿元，上述股权转让款汇至甲方指定银行账户。
4、在转让过程中，发生的与转让有关的手续费，由目标公司承担。除另有约定外，股权转让的税费由各方按照法律规定各自承担。
（三）交割
1、目标公司及甲方承诺应于本协议签订后10日内完成本次股权转让的股东变更（包含但不限于股东名册变更、工商变更）手续，各方应予以配合。如未能按期完成的，目标公司或者甲方应以书面通知的方式通知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。目标公司及甲方承诺，在股权转让完成后换发的营业执照5日内向乙方提供目标公司加盖公章的营业执照复印件以及由目标公司登记机关记载有股权转让完成后股东情况的注册信息查询单。
2、自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，乙方成为目标公司股东，享有目标公司的股东权利并承担相应的股东义务，并按股权比例分享利润和分担风险及亏损。
（四）承诺和保证
1、甲方保证按本协议约定的条款和条件实施本次股权转让事宜。
2、甲、乙双方同意本协议签订后，开展对目标公司名下宜丰县同安乡同安瓷矿、宜丰县同安乡鹅颈瓷矿、宜丰县同安乡第一瓷矿、宜丰县同安乡党田瓷矿四个地下开采矿（以下简称“四个地下开采矿”）的详勘工作，若经详勘后，四个地下开采矿的价值低于35,000万元的，甲方同意在10日以现金或其它资产的方式补齐。
3、甲方保证届时其转让给乙方的标的股权拥有完全有效的处分权，保证在实施标的股权转让时该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。
4、乙方符合法律法规受让标的股权的条件，不会因为自身条件的限制而影响
股权转让法律程序的正常进行。
5、乙方承诺有能力按照本协议约定按时全额支付股权转让价款。
6、目标公司承诺按照《公司法》及目标公司章程的规定召开股东会并根据本次股权转让修改目标公司章程或通过章程修正案，但基于相关法律法规或者工商行政管理部门的要求无需进行该等修改的除外。为免疑义，各方一致同意，目标公司是否修改章程或章程修正案，不影响乙方在本次股权转让后按照本协议的约定取得目标公司的股东身份及标的股权的权利。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定或承诺，均视为该方违约。违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失，违约方亦应承担守约方为实现救济所支付的全部合理费用及支出（包括为此支出的律师费、诉讼费等费用）。
2、如乙方不能按照本协议约定按时支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议。
3、乙方支付股权转让价款后，除因乙方原因或者不可抗力因素外，目标公司未按约定期限完成本次股权转让工商变更登记且逾期超过15日的（非因目标公司原因导致的除外），乙方有权通知目标公司和甲方解除本协议，并有权要求甲方在乙方书面通知后5日内将乙方已支付的股权转让价款全部返还给乙方，同时还应当向乙方支付该笔款项在此期间按同期银行贷款利率计算的利息。如果甲方逾期返还，则甲方应就其应返还而未返还款项按照日万分之一向乙方支付违约金。
（六）纠纷的解决
凡因本协议引起的或履行本协议所发生的争议，各方应先通过友好协商解决。自争议发生之日起15日内仍协商不成的，争议一方均可向宜春市宜丰县人民法院起诉予以解决。
（七）协议生效
本协议经各方签字盖章之日起生效。
六、交易对上市公司的影响
本次金丰锂业购买股权资金来源为自有资金或自筹资金，此次购买东联公司70%股权对公司未来发展具有积极推动作用和战略意义，不会对公司的未来财务状况及经营成果产生重大不利影响。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年11月19日