湖南科力远新能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
湖南科力远新能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2022年11月29日（星期二）下午14:30
二、会议地点：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F视频会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案 | √ |
| 4 | 关于为全资子公司借款提供反担保的议案 | √ |
| 5 | 关于变更会计师事务所的议案 | √ |
| 6 | 关于签订《股权转让暨增资认购协议》的议案 | √ |
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
目 录
关于《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案 ...... 7
关于为全资子公司借款提供反担保的议案 ...... 9
关于变更会计师事务所的议案 ...... 13
关于签订《股权转让暨增资认购协议》的议案 ...... 21
湖南科力远新能源股份有限公司关于《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2022年11月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-074）。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证2022年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》、《2022年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要的有关规定，并结合实际情况，拟定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2022年11月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划
有关事项的议案
提请股东大会授权董事会负责公司2022年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理相关事项；
5、授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权/注销手续；
6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
9、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
10、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。本授权的期限为自股东大会审议通过本激励计划之日起至本激励计划实施完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于为全资子公司借款提供反担保的议案重要内容提示：
? 反担保对象：瀚华融资担保股份有限公司
? 本次反担保金额：不超过2,000万元人民币
? 本次担保为反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、反担保情况概述
为了响应国务院关于“开展知识产权证券化试点”工作的要求，长沙市湘江新区计划发行本园区内的高新技术企业知识产权证券化产品，此产品模式为由湘江新区管委会旗下湖南湘江中盈投资管理有限公司通过兴业银行向受邀企业发放委托贷款，由瀚华融资担保股份有限公司为该委托贷款提供担保，从而实现盘活中小微企业无形资产融资渠道、助力企业早一步与资本市场接轨的目的。为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）通过兴业银行股份有限公司长沙分行向湖南湘江中盈投资管理有限公司申请委托贷款2,000万元，贷款期限为24个月，该笔贷款由瀚华融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供最高不超过2,000万元连带责任保证担保，应担保公司要求，公司为湖南科霸本次借款事项向担保公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
公司于2022年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，独立董事对此发表同意意见。截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。
二、担保公司基本情况
1、担保人名称：瀚华融资担保股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500000693901644F
3、成立日期：2009-08-19
4、注册地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢2-6
5、法人代表： 周小川
6、注册资本：350000万元人民币
7、经营范围：许可项目：从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：财务顾问、资产管理、投资咨询业务，非融资担保服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司关联关系：无。
9、最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 557,883.13 | 558,452.83 |
| 负债总额 | 142,126.31 | 132,311.97 |
| 净资产 | 415,756.81 | 426,140.86 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 63,831.26 | 30,134.13 |
| 净利润 | 19,823.85 | 10,383.97 |
三、债务人基本情况
1、公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
2、住 所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号
3、法定代表人：谢昆
4、注册资本：人民币 91,182.68 万元
5、业类型：有限责任公司
6、经营范围： 汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。
7、股东情况：公司直接持有湖南科霸100%股权。
8、最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 229,792.53 | 253657.35 |
| 负债总额 | 133,385.97 | 157174.16 |
| 净资产 | 96,406.56 | 96483.19 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 112,654.37 | 41876.95 |
| 净利润 | 10,744.81 | 76.64 |
四、反担保协议主要内容
1、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。
2、保证期间：担保协议书项下债务履行期限届满之日起三年；担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务行期限届满之日起三年。
3、反担保金额：不超过2,000万元人民币。
4、保证方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
五、担保的必要性和合理性
本次为全资子公司借款向担保公司提供反担保属于正常的商业行为，本次反担保不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及股东利益的损害。
六、董事会意见
董事会认为：本次反担保是为了满足湖南科霸业务发展的资金需求，符合公司整体利益，本次反担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意本次反担保事项提交股东大会审议。独立董事认为：湖南科霸为公司全资子公司，公司为全资子公司湖南科霸本次借款事项向瀚华融资担保股份有限公司提供反担保，有助于帮助其扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，故不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序，同意公司本次提供反担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年11月12日，含本次反担保，公司对外部单位的担保金额（不含对子公司担保）为6,000万元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.29%；公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为132,407万元,占公司最近一期经审计归母净资产50.74%。公司实际的对外担保累计总额为138,407万元，占公司最近一期经审计归母净资产的53.04%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于变更会计师事务所的议案重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“上会会计师事务所”）
? 原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信会计师事务所”）
? 由于公司原会计师事务所大信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请上会会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与大信进行了事前沟通，大信对本次变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年10月22日组织形式：特殊普通合伙注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣截至2021年末，合伙人数量74人、注册会计师人数445人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。 最近一年经审计的收入总额：6.20亿元，审计业务收入：3.63亿元，证券业务收入：1.55亿元。
2021年上市公司审计客户家数：41家，上年度上市公司主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储
和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。2021年度上市公司审计收费总额0.45亿元。本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。2021年度上市公司审计客户家数41家。2021年上市公司主要行业：
| 所属门类 | 所属大类 | 汇总 |
| 采矿业 | 黑色金属矿采选业 | 1 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 电力、热力生产和供应业 | 1 |
| 房地产业 | 房地产业 | 2 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 水上运输业 | 1 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 道路运输业 | 2 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 装卸搬运和运输代理业 | 1 |
| 科学研究和技术服务业 | 科技推广和应用服务业 | 1 |
| 科学研究和技术服务业 | 专业技术服务业 | 2 |
| 批发和零售业 | 零售业 | 3 |
| 批发和零售业 | 租赁和商务服务业/商务服务业 | 1 |
| 文化、体育和娱乐业 | 文化艺术业 | 1 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 | 3 |
| 制造业 | 电气机械和器材制造业 | 3 |
| 制造业 | 非金属矿物制品业 | 1 |
| 制造业 | 化学原料和化学制品制造业 | 2 |
| 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 5 |
| 制造业 | 金属制品业 | 1 |
| 制造业 | 食品制造业 | 1 |
| 制造业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 | 3 |
制造业
| 制造业 | ||
| 制造业 | 通用设备制造业 | 1 |
| 制造业 | 医药制造业 | 3 |
| 制造业 | 专用设备制造业 | 2 |
| 合计 | 41 |
2021年挂牌公司审计客户家数：142家，上年度挂牌公司主要行业：农、林、牧、渔业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业；金融业；房地产业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；居民服务、修理和其他服务业；教育；文化、体育和娱乐业。2021年度上市公司审计收费总额0.18亿元。本公司同行业上市公司审计客户家数：6家。2021年度上市公司审计客户家数142家。2021年上市公司主要行业：
| 所属门类 | 所属大类 | 汇总 |
| 农、林、牧、渔业 | 农业 | 1 |
| 农、林、牧、渔业 | 畜牧业 | 1 |
| 制造业 | 农副食品加工业 | 1 |
| 制造业 | 纺织服装、服饰业 | 1 |
| 制造业 | 家具制造业 | 1 |
| 制造业 | 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 | 2 |
| 制造业 | 化学原料和化学制品制造业 | 9 |
| 制造业 | 医药制造业 | 5 |
| 制造业 | 橡胶和塑料制品业 | 1 |
| 制造业 | 非金属矿物制品业 | 6 |
| 制造业 | 有色金属冶炼和压延加工业 | 1 |
| 制造业 | 金属制品业 | 5 |
制造业
| 制造业 | 通用设备制造业 | 7 |
| 制造业 | 专用设备制造业 | 8 |
| 制造业 | 汽车制造业 | 1 |
| 制造业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 4 |
| 制造业 | 电气机械和器材制造业 | 6 |
| 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 11 |
| 制造业 | 仪器仪表制造业 | 3 |
| 制造业 | 其他制造业 | 2 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 电力、热力生产和供应业 | 1 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 水的生产和供应业 | 1 |
| 建筑业 | 土木工程建筑业 | 1 |
| 批发和零售业 | 批发业 | 4 |
| 批发和零售业 | 零售业 | 4 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 道路运输业 | 1 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 水上运输业 | 1 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 仓储业 | 1 |
| 住宿和餐饮业 | 住宿 | 1 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 互联网和相关服务 | 4 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 | 23 |
| 金融业 | 资本市场服务 | 1 |
| 金融业 | 保险业 | 2 |
| 金融业 | 其他金融业 | 1 |
房地产业
| 房地产业 | 房地产业 | 1 |
| 租赁和商务服务业 | 商务服务业 | 7 |
| 科学研究和技术服务业 | 专业技术服务业 | 5 |
| 科学研究和技术服务业 | 科技推广和应用服务业 | 1 |
| 居民服务、修理和其他服务业 | 其他服务业 | 1 |
| 教育 | 教育 | 2 |
| 文化、体育和娱乐业 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 1 |
| 文化、体育和娱乐业 | 娱乐业 | 1 |
| 文化、体育和娱乐业 | 体育 | 1 |
| 合计 | 142 |
2.投资者保护能力
上会会计师事务所（特殊普通合伙）截至2021年末计提职业风险基金76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：冯建林
冯建林，合伙人，2007年获得中国注册会计师资格，2007年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重
组审计等证券相关服务。未在其他单位无兼职。拟签字注册会计师：梅艳梅艳，注册会计师。2016 年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
质量控制复核人员：张骏张骏，2004年成为注册会计师，2004年开始在上会会计师事务所执业，2006年开始从事上市公司审计，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。
2.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.审计收费
2021年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）收取财务报告审计费用115万元，内部控制审计35万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2022年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用130万元，内部控制审计38万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
2017年至2021年，公司均聘请大信担任公司审计机构，大信上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，大信切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对大信在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于公司原会计师事务所大信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请上会会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与大信、上会进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对公司拟聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度财务报告和内部控制的审计机构发表意见如下：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会予以审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并一致同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司于2022年11月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于签订《股权转让暨增资认购协议》的议案
? 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）的股权分别以1元的价格转让给先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“国研中心”）、 湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称“欧力科技”）、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）及深圳华普投资实业有限公司（以下简称“华普投资”），股权转让比例分别为30.09%、21.11%、
20.00%、1.00%。
? 在完成上述股权转让后，公司、国研中心、欧力科技、佛山科霸及华普投资作
为常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）的股东，以其持有的常德力元的股权作价13.0276亿向宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）增资。
? 相关风险提示：本次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否
完成相关审批手续存在不确定性；常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性；本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2022年11月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订<股权转让暨增资认购协议>的议案》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。为实现公司回归电池战略和布局锂电产业链的目标，以宜春力元为主体拉通公司锂电产业链上中下游业务，公司拟与国研中心、欧力科技、佛山科霸、华普投资及宜春力元签署《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》（以下称“本协议”）。
1、转让宜春力元股权
公司拟将其持有的全资子公司宜春力元的股权分别以1元的价格转让给国研中心、欧力科技、佛山科霸及华普投资（均为常德力元股东），股权转让比例分别为30.09%、21.11%、20.00%、1.00%，使上述各股东在宜春力元的持股比例与其持有常德力元的股权比例一致。股权转让前后宜春力元股东股权比例如下：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） | |
| 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | - | - | 3008.58 | 30.09 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 10000.00 | 100.00 | 2779.82 | 27.80 |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | - | - | 2111.36 | 21.11 |
| 佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | - | - | 2000.24 | 20.00 |
| 深圳华普投资实业有限公司 | - | - | 100.00 | 1.00 |
| 合计 | 10000.00 | 100.00 | 10000.00 | 100.00 |
2、以常德力元股权向宜春力元增资
前述股权转让完成后，公司控股子公司常德力元各股东拟以各自持有的常德力元的股权向宜春力元增资，宜春力元注册资本由10,000万元增加至100,000万元，常德力元各股东出资情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 30085.84 | 30.09% | 股权出资 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 27798.22 | 27.80% | 股权出资 |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 21113.59 | 21.11% | 股权出资 |
| 佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 20002.35 | 20.00% | 股权出资 |
深圳华普投资实业有限公司
| 深圳华普投资实业有限公司 | 1000.00 | 1.00% | 股权出资 |
| 合计 | 100000.00 | 100.00% | - |
本次交易完成后，公司及其他各股东按原有对常德力元的持股比例同比例持有宜春力元的股权，常德力元成为宜春力元的全资子公司。
（二）尚需履行的审批程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在通过董事会审议后需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、其他交易主体的基本情况
1、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
统一社会信用代码：914300005617438751成立时间：2010-09-25注册地址：长沙市经济技术开发区人民东路二段169号先进储能节能示范产业园10栋一楼法定代表人：钟发平注册资本：16000.00万人民币主营业务：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。股东情况：公司持股87.5%，金川集团股份有限公司持股6.25%，中南大学教育基金会持股6.25%。最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 26,703.05 | 24,461.81 |
| 负债总额 | 9,202.56 | 6,847.65 |
净资产
| 净资产 | 17,500.49 | 17,614.16 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,787.31 | 1,657.69 |
| 净利润 | 3,552.03 | 113.67 |
先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司为公司控股子公司。
2、湖南欧力科技开发有限责任公司
统一社会信用代码：914301007558266360成立时间：2003-12-03注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号法定代表人：李学斌注册资本：4365.00万人民币主营业务：汽车动力电池材料的研究;新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售;汽车动力电池材料、金属材料、电子产品及配件、矿产品、通用机械设备、电池、日用品的销售。股东情况：公司持股100%最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 12,205.09 | 7,061.47 |
| 负债总额 | 8,675.73 | 3,749.56 |
| 净资产 | 3,529.36 | 3,311.91 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 26,478.79 | 8,875.32 |
| 净利润 | -151.96 | -217.45 |
湖南欧力科技开发有限责任公司为公司全资子公司。
3、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
统一社会信用代码：91440604MA530TYF7W成立时间：2019-03-19注册地址：佛山市禅城区禅港北路1号科力远综合办公楼自编3层306室法定代表人：杨军平注册资本：10000.00万人民币主营业务：汽车动力电池材料的研究;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);电子产品及配件的制造;电子产品及配件的研究;汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发;汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。股东情况：公司持股100%最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 68,155.69 | 62,771.28 |
| 负债总额 | 55,936.75 | 46,664.58 |
| 净资产 | 12,218.94 | 16,106.70 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 185,869.48 | 156,923.48 |
| 净利润 | 1,858.90 | 3,887.77 |
佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司为公司全资子公司。
4、深圳华普投资实业有限公司
统一社会信用代码：91440300319790446F成立时间：2015-02-16注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：聂绪玲注册资本：5000.00万人民币主营业务：实业投资;信息咨询服务(不含限制项目)、法律咨询(不得以律师名义
从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)、企业管理咨询;物流信息咨询;经营电子商务;电子产品、通讯产品的销售及技术开发;国内贸易;经营进出口业务。股东情况：聂绪玲持股51%，李玲辉持股49%最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,307.73 | 1,333.10 |
| 负债总额 | 2,159.31 | 2,445.64 |
| 净资产 | -851.58 | -1,112.54 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （未经审计） | 2022年度1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | -198.10 | 0 |
| 净利润 | -154.99 | -260.96 |
华普投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、宜春力元新能源有限公司
统一社会信用代码：91360900MABWFYUYXD成立时间：2022-07-28注册地址：江西省宜春经济技术开发区春风路1号法定代表人：张聚东注册资本：10000.00万人民币主营业务：常用有色金属冶炼,金属材料制造,钢压延加工,电池制造,电池销售,电子专用材料销售,电子专用材料制造,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,机械设备销售,电子产品销售,电子专用材料研发,新材料技术推广服务,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),云母
制品制造,云母制品销售,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。股东情况：公司持股100%最近一期财务状况：截至2022年9月30日，宜春力元资产总额4.20万元，净资产-5.80万元，营业收入0元，净利润-5.80万元。
2、常德力元新材料有限责任公司
统一社会信用代码：91430700748379954U成立时间：2003-04-29注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路8号法定代表人：肖腾彬注册资本：17008.00万人民币主营业务：有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。股东情况：
| 股东 | 认缴出资金额 | 股权比例 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 4727.92万元 | 27.80% |
| 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 5117万元 | 30.09% |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 3591万元 | 21.11% |
| 佛山科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 3402万元 | 20.00% |
| 深圳华普投资实业有限公司 | 170.08万元 | 1.00% |
| 合计 | 17,008万元 | 100.00% |
最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 74,681.88 | 88,557.37 |
| 负债总额 | 49,147.37 | 58,259.37 |
| 净资产 | 25,534.51 | 30,298.00 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-9月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 56,169.20 | 45,877.32 |
| 净利润 | 7,260.13 | 4,942.10 |
（二）权属状况说明
截至目前，常德力元全部股权均处于质押状态，公司将根据本次交易进度办理相应解除质押手续。除上述股权质押外，交易标的股权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍本次股权转移的情况。
（三）标的公司审计或评估情况
1、宜春力元新能源有限公司
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《宜春力元新能源有限公司审计报告》（大信沙审字2022第00420号），2022年9月30日宜春力元所有者权益为-5.80万元。宜春力元为2022年7月28日新设立的公司，暂未开展实际业务。
2、常德力元新材料有限责任公司
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《常德力元新材料有限责任公司全部股东拟以持有的股权出资涉及的常德力元新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第9039号）：
评估基准日：2022年5月31日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：
根据对常德力元的基本情况进行分析，本次对常德力元整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
（1）资产基础法
采用资产基础法评估所得出的常德力元股东全部权益的市场价值为38,452.79万元，评估值较账面值增值额为11,436.73万元，增值率42.33%。
（2）收益法
在评估基准日，常德力元股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为130,276.00万元，评估增值103,259.94万元，增值率382.22%。
增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备技术优势，盈利能力较强，因此收益法结果比账面值有所增值。两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素：收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。常德力元具备技术优势，盈利能力较强，结合此次评估目的是为股权出资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，常德力元于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为130,276.00万元。
四、协议的主要内容
《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》（以下称“本协议”）由以下各方在江西省宜春市宜丰县签订：
甲方（转让方）：湖南科力远新能源股份有限公司
乙方（受让方）：
乙方1:先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
乙方2:湖南欧力科技开发有限责任公司
乙方3:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
乙方4: 深圳华普投资实业有限公司
（以上甲方及乙方在本协议中统称为“增资方”）
丙方（目标公司）：宜春力元新能源有限公司
（一）转让方案
1、本协议各方经协商一致同意：
（1）甲方将其持有目标公司注册资本3008.58万元（对应目标公司30.09%
的股权）以1元的价格转让给乙方1；
（2）甲方将其持有目标公司注册资本2111.36万元（对应目标公司21.11%的股权）以1元的价格转让给乙方2；
（3）甲方将其持有目标公司注册资本2000.24万元（对应目标公司20.00%的股权）以1元的价格转让给乙方3；
（4）甲方将其持有目标公司注册资本100.00万元（对应目标公司1.00%的股权）以1元的价格转让给乙方4。
2、本次股权转让完成前，目标公司的股东、出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例（%） | |
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
| 合计 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
3、本次股权转让完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例（%） | |
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
| 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 3008.58 | 0 | 30.09 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 2779.82 | 0 | 27.80 |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 2111.36 | 0 | 21.11 |
| 佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 2000.24 | 0 | 20.00 |
| 深圳华普投资实业有限公司 | 100.00 | 0 | 1.00 |
| 合计 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
（二）增资方案
1、基于本次股权转让完成后，本协议第（一）条第3款载明目标公司的股东、出资额及股权比例，目标公司及甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4全部增资方均同意目标公司的注册资本由人民币10000万元增加至100000万元，新增注册资本全部由增资方认缴。其中，
（1）乙方1认购目标公司新增注册资本 27077.256万元；
（2）乙方2认购目标公司新增注册资本 19002.231万元；
（3）乙方3认购目标公司新增注册资本 18002.115万元；
（4）乙方4认购目标公司新增注册资本900.00万元；
（5）甲方认购目标公司新增注册资本 25018.398万元。
2、经中威正信（北京）资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日出具的评估报告（中威正信评报字【2022】第 9039号），常德力元的股权评估值为13.0276亿元。增资方以其持有常德力元股权作价13.0276亿元出资至目标公司，以缴付其对目标公司的认缴注册资本，其余计入资本公积。
3、本次增资完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 30085.84 | 30.09% | 股权出资 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 27798.22 | 27.80% | 股权出资 |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 21113.59 | 21.11% | 股权出资 |
| 佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 20002.35 | 20.00% | 股权出资 |
| 深圳华普投资实业有限公司 | 1000.00 | 1.00% | 股权出资 |
| 合计 | 100000.00 | 100.00% |
（三）工商变更
1、本次股权转让及新增注册资本事项应于本协议签署后20日内由目标公司负责办结相关工商变更登记手续。
2、办理本次股权转让及新增注册资本事项登记备案的手续费，由目标公司承担。除另有约定外，股权转让的税费由各方按照法律规定各自承担。
（四）各方声明、保证及承诺
1、各方向其他方声明、保证及承诺如下：
（1）各方均系具有完全行为能力的自然人，依法设立并有效存续的公司，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；
（2）各方签署和履行本协议之前已根据其章程、合伙协议等文件的要求经过相应的内部决策程序获得充分的授权（包括获得共同财产权人的同意），亦不违反中国法律、章程、合伙协议或类似文件；
（3）各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。
2、各方同意宜春力元新能源有限公司质押常德力元新材料有限责任公司的股权为常德力元的融资进行担保。
（五）知情权
目标公司承诺向受让方提供以下信息：
1、在每季度结束后1个月内提供根据中国会计准则编制的季度财务报表、及季度主要运营数据或者季度经营报告；
2、在半年度结束后2个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表及半年度经营报告；
3、在会计年度结束后4个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表及年度经营报告。
受让方在上述审计中所获得的任何信息均不对任何一方根据本协议项下的声明、保证和承诺的履行产生影响，也不构成该受让方对其所享有任何权利的放弃。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用。当赔偿金额不明确时，赔偿金额为本次股权转让价款之和的20%。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
（六）争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向原告所在地人民法院诉讼解决。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费、诉讼担保费等。
（七）协议生效
1、本协议自各方依法签署后生效。
2、本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
3、本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
公司转让宜春力元股权给常德力元的股东，并将常德力元股权向宜春力元增资，是基于将宜春力元打造成为新材料总部的规划，通过宜春力元寻求与新能源电池产业链上下游企业形成战略合作，实现构建锂电全产业链目标。本次股权转让及对外投资不会对公司2022年经营业绩产生实质影响。
六、风险提示
本次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性；本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
请股东大会审议。