深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）股票期权的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及股票期权分配 ...... 4
（三）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 5
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排 ...... 6
（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 7
（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ...... 13
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 14
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15
三、备查文件及备查地点 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）备查地点 ...... 16
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力远、上市公司、公司 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；证券代码：600478） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声明
他山咨询接受委托，担任科力远2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
1. 本激励计划涉及的标的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为3862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%。其中，首次授予3090.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予772.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本次拟授予权益总额的20.00%。
（二）激励对象范围及股票期权分配
本激励计划首次授予的激励对象不超过100人，包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 潘立贤 | 董事、总经理 | 150.00 | 3.88% | 0.09% |
| 2 | 刘彩云 | 董事 | 100.00 | 2.59% | 0.06% |
| 3 | 余卫 | 董事 | 50.00 | 1.29% | 0.03% |
| 4 | 陶伟 | 副总经理 | 100.00 | 2.59% | 0.06% |
| 5 | 王建辉 | 副总经理 | 100.00 | 2.59% | 0.06% |
| 6 | 文振 | 副总经理 | 100.00 | 2.59% | 0.06% |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股3.06元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以3.06元的价格购买1股公司A股普通股股票。本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股4.08元；
2. 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股3.91元。
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，该定价方式以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源汽车核心零部件制造商及混合动力总成系统技术服务商，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力。本激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义，人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度上保障激励的有效性。
| 7 | 余新民 | 副总经理、财务总监 | 100.00 | 2.59% | 0.06% |
| 8 | 张飞 | 董事会秘书 | 70.00 | 1.81% | 0.04% |
| 9 | 陈思 | 总经理助理 | 50.00 | 1.29% | 0.03% |
| 10 | 董事会认为应当激励的其他人员 （91人） | 2270.00 | 58.77% | 1.37% | |
| 预留部分 | 772.50 | 20.00% | 0.47% | ||
| 合计 | 3862.50 | 100.00% | 2.34% | ||
为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。该定价水平下，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为3.06元/股。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条
件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；且2021年净利润不低于0.2亿元 |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润不低于1.4亿元 |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%；且2023年净利润不低于2.6亿元 |
若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润不低于1.4亿元 |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%；且2023年净利润不低于2.6亿元 |
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司股票期权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、考核完成情况等信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及其对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为，考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，有助于增强公司对行业内人才的吸引力，也有助于公司核心队伍的建设和稳定，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，该定价方式以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源汽车核心零部件制造商及混合动力总成系统技术服务商，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力。本激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义，人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度上保障激励的有效性。
为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。该定价水平下，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为3.06元/股。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，因实施股权激励计划相应产生的激励成本将对公司相关各期的业绩有所影响。但股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司2021年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定，关于行权价格、行权条件、激励对象等实施要素均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考核体系安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2. 《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
4. 湖南科力远新能源股份有限公司第七届监事会第三次会议决议
5. 湖南科力远新能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地址：广东佛山禅城区南庄镇禅港西路科力远研发大楼
电话：0731-88983638
传真：0731-88983623
联系人：张飞
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年二月二十日