湖南科力远新能源股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月
湖南科力远新能源股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2020年6月30日（星期二）下午13:30
二、会议地点：广东佛山禅城区南庄镇禅港西路科力远研发大楼一楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
非累积投票议案
1、董事会2019年度工作报告
2、监事会2019年度工作报告
3、审计委员会2019年度履职情况报告
4、2019年度财务决算报告
5、2019年度报告和年度报告摘要
6、2019年度利润分配预案
7、2019年度内部控制评价报告
8、2019年度募集资金存放与使用情况专项报告
9、关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的议案
10、关于公司及子公司2020年度向金融机构申请授信额度的议案
11、关于预计担保额度的议案
12、关于会计政策变更的议案
13、关于为子公司提供担保的议案
14、关于修订《公司章程》的议案
会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
目 录
董事会2019年度工作报告 ...... 5
监事会2019年度工作报告 ...... 8
审计委员会2019年度履职情况报告 ...... 12
2019年度财务决算报告 ...... 16
2019年年度报告和年度报告摘要 ...... 18
2019年度利润分配预案 ...... 19
2019年度内部控制评价报告 ...... 20
2019年度募集资金存放与使用情况专项报告 ...... 26
关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 34
关于公司及子公司2020年度向金融机构申请授信额度的议案 ...... 37
关于预计担保额度的议案 ...... 38
关于会计政策变更的议案 ...... 44
关于为子公司提供担保的议案 ...... 47
关于修订《公司章程》的议案 ...... 49
独立董事2019年度述职报告 ...... 50
湖南科力远新能源股份有限公司董事会2019年度工作报告
2019年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，充分发挥科学决策和战略管理作用，严格贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为持续完善公司治理结构和规范公司运作贡献力量，切实维护广大股东利益。现将公司2019年度董事会工作情况报告如下：
一、2019年主要经营情况
2019年，根据公司年初制定的战略方向及工作任务，在全体股东的大力支持下，董事会积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，保证了生产经营的稳健运行。
公司实现的主要经营业绩及达成的主要财务指标列示如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,079,700,166.26 | 1,892,632,403.82 | 9.88 |
| 营业利润 | -413,925,278.16 | -22,100,805.11 | 不适用 |
| 利润总额 | -417,465,928.02 | 17,398,663.27 | 不适用 |
| 净利润 | -409,428,643.33 | 5,316,682.45 | 不适用 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -357,881,276.90 | 21,720,705.01 | 不适用 |
详见《湖南科力远新能源股份有限公司2019年年度报告》第17页“第四节
经营情况讨论与分析”相关内容。
二、2019年度董事会工作开展情况
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会日常工作情况
2019年度，公司董事会总共召开会议10次，其中通讯表决会议9次，现场与通讯相结合会议1次。公司所有董事通过现场出席、通讯表决或授权委托的方式参与了会议。全年董事会总共审议定期报告、对外投资、企业融资、发行股份购买资产、关联交易等议案共计35项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。事后能够及时跟踪，了解进度进展。
报告期内，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
报告期内，所有董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事主动关注公司日常经营情况，积极参与公司董事会和股东大会。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，必要时还需发表事前认可意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会各专业委员会履职情况
2019年度，董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬激励与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内，各专业委员会认真履行职责，根据其议事规
则有序展开各项工作，对定期报告、内部控制、重大投资和融资、公司董事、监事、高级管理人员提名等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《湖南科力远新能源股份有限公司2019年年度报告》第26页“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司监事会2019年度工作报告2019年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关要求，认真履行监督职责，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。
一、 报告期内监事会工作情况
2019年度，公司监事会共召开六次监事会，具体内容如下：
1、第六届监事会第十次会议于2019年1月23日上午9:00在中国储能大厦41楼会议室以现场方式召开，会议审议通过：
（1）关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2、第六届监事会第十一次会议于2019年4月13日在长沙市科力远综合办公楼九楼会议室召开，会议审议通过：
（1）《2018年度监事会工作报告》；
（2）《2018年度财务决算报告》；
（3）《2018年度报告和年度报告摘要》；
（4）《2018年度利润分配预案》；
（5）《2018年度内部控制评价报告》；
（6）《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（7）《关于会计政策变更》的议案
3、第六届监事会第十二次会议于2019年4月29日上午9:00在中国储能大厦41楼会议室以现场方式召开，会议审议通过：
《2019年第一季度报告》；
4、第六届监事会第十三次会议于2019年8月27日上午9:00在中国储能大厦41楼会议室以现场方式召开，会议审议通过：
（1）关于《公司 2019 年半年度报告及摘要》的议案
（2）关于《公司2019年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案
（3）关于会计政策变更的议案
5、公司第六届监事会第十四次于2019年10月8日（星期二）以通讯方式召开，会议审议通过：：
（1）、关于监事辞职并补选的议案
6、公司第六届监事会第十五次会议兹定于2019年10月28日以通讯方式召开，会议审议通过：
（1）关于《公司2019年第三季度报告》的议案：
2019年度，公司监事除召开监事会会议外，还出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2019年度公司的有关情况发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会等，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会会议的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：
公司财务运作比较规范，公司 2019年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经会计师事务所有限公司核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制评价报告的意见
经认真审阅公司编制的《2019 年年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2019年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。
4、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2019年公司募集资金存放与使用情况，符合相关法律法规及《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，确保了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、2020年工作计划
2020 年度，公司监事会仍将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，进一步推动
内控制度建设，坚决维护公司和股东的利益,推动公司规范健康发展。请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《审计委员会工作细则》等有关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对公司董事会审计委员会2019年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2019年1月1日至2019年7月17日期间，公司第六届董事会审计委员会由独立董事何红渠先生、独立董事蔡艳红女士及董事刘彩云先生组成，其中主任委员由独立董事何红渠先生担任。因何红渠先生因个人原因提请辞去公司第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员的职务，2019年7月17日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整第六届董事会下属专门委员会的议案》，蔡艳红女士任审计委员会主任委员，增补张陶伟先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期从该次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。蔡艳红女士、张陶伟先生及刘彩云先生均为会计专业人士。人员组成符合公司章程和董事会审计委员会议事规则的有关规定。
二、公司董事会审计委员会2019年度会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开了五次会议，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，表决通过后提交董事会审议。
1、2019年1月23日，召开第六届审计委员会第十一次会议，对将提交第六届董事会第二十三次会议审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
2、2019年4月4日，召开第六届审计委员会第十二次会议，对将提交第六届董事会第二十六次会议审议的《2018年年度报告和年度报告摘要》进行了认真的审核，认为：公司2018年年度报告和年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告和年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2018年年度报告和年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交董事会进行审议表决。
3、2019年4月24日，召开第六届审计委员会第十三次次会议，对将提交第六届董事会第二十七次会议审议的《2019年第一季度报告》进行了认真的审核，并签署了相关书面审核意见，同意提交董事会审议。
4、2019年8月15日，召开第六届审计委员会第十四次会议，对将提交第六届董事会第三十次会议审议的《2019年半年度报告》进行了认真的审核，并签署了相关书面审核意见，同意提交董事会审议。
5、2019年10月22日，召开第六届审计委员会第十五次会议，对将提交第六届董事会第三十二次会议审议的《2019年第三季度报告》进行了认真的审核，并签署了相关书面审核意见，同意提交董事会审议。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
在公司2018年年报审计工作中，我们审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作进行充分讨论，确定审计工作计划及审计重点。
公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，反映了公司2018年度及2019年各季度的财务状况、经营成果和现金流量。审计委员会对公司出具的定期财务报告均进行了审阅，且公司董事、高级管理人员均对公司财务报告的真实性、完整性和准确性均出具了书面确认意见。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构大信会计师事务所执行2018年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为其较好地履行了审计机构的责任与义务。
审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计工作进行了持续监督，认为该机构在审计过程中勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够较好地完成公司各项审计任务。并提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控控制及财务报告的审计机构，并提交了董事会和股东大会审议。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部审计工作制度健全，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
报告期内，我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，结合公司实际情况，指导内部审计部门完成了公司各部门的常规检查和专项检查，督促整改工作的落实。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
四、总体评价
审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，认真遵守相关法律法规、规范性文件的规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了应尽的职责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作。董事会审计委员会全体成员积极参
加审计委员会会议，认真审议各项议案并发表相关意见或建议，为董事会科学决策提供了必要的专业支持。
2020年，我们审计委员会所有成员将继续按照监管法规和公司各项相关规定，忠实勤勉地履行职责。并结合公司实际业务发展情况，督促公司内部审计部门深化业务审计和风险控制，进一步完善公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。不断健全和完善公司内部控制体系。我们将不断培养和提升专业技术水平，充分发挥审计委员会的职能，促进公司健康、稳定、持续的发展。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司
2019年度财务决算报告
| 项目 | 本年实际数 | 上年数 | 本年比上年增减比率% |
| 销售收入（元） | 2,079,700,166.26 | 1,892,632,403.82 | 9.88 |
| 利润总额（元） | -417,465,928.02 | 17,398,663.27 | 不适用 |
| 合并净利润（元） | -409,428,643.33 | 5,316,682.45 | 不适用 |
| 归属于母公司的净利润（元） | -357,881,276.90 | 21,720,705.01 | 不适用 |
| 总资产（元） | 6,411,333,381.04 | 6,349,008,097.65 | 0.98 |
| 股东权益（元） | 2,509,682,455.71 | 2,097,988,191.35 | 19.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 25,142,404.60 | -50,716,975.12 | 不适用 |
| 每股收益（元）(摊薄) | -0.228 | 0.015 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.02 | -0.034 | 不适用 |
| 净资产收益率(加权)(%) | -18.59 | 1.03 | -19.62 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)(%) | -18.93 | -6.90 | -12.03 |
1、销售收入项目本期数较上年同期数增加9.88%，受到主要以下三点原因影响：
1）本期民用电池增加收入17,439.60万元；
2）本期动力电池及极片增加收入7,309.78万元；
3）本期镍产品增加2,368.61万元；
2、合并净利润本期数较上年同期数减少的主要原因：
1）4大费用较上期增加13,746.75万； A、销售费用较上年同期增加2,376.77万元，主要系金科公司因销售收入增加导致销售费用增加1,487.25万、CHS合成箱样件报废支出等增加销售费用1,097.46万； B、管理费用及研发费用较上年同期增加9,206.84万元，主要系本期固定资产折旧及无形资产摊销增加所致；
C、财务费用较上年同期增加2,163.14万元，主要系融资规模增加致使利息费用增加所致；2）投资收益减少6,748.16万元；主要系参股公司较上年同期投资收益减少以及上年度出售湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司股权确认投资收入；
3）绿色出行折价处置经租车辆损失1,221.20万元；
4）其他收益减少2,510.41万元；主要系本期获取的当期补助较少所致；
5）信用减值损失及资产减值损失增加3,976.76万元；主要系计提存货跌价准备及固定资产减值准备所致；
6）营业外收入减少3,802.65万元；主要系本期减少营业外收入所致；
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司2019年年度报告和年度报告摘要
公司2019年年度报告及摘要经第六届董事会第三十四次会议审议通过，已于2020年4月28日公告，可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅，资料另附。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司
2019年度利润分配预案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度可供分配利润为-94,655,208.18元，上年度余下的未分配利润-186,200,571.91元，2019年末母公司未分配利润为-280,855,780.09元。由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2019年度不进行利润分配。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
二、内部控制评价工作情况
内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：股份本部、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、佛山市科霸汽车动力有限责任公司、湘南CORUNENERGY株式会社、科力远混合动力技术有限公司、福建省福工动力技术有限公司、佛山科力远汽车科技服务有限公司、常德力元新材料有限责任公司、兰州金川科力远电池有限公司、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司及长沙和汉电子有限责任公司。
纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99.16 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 99.87 |
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、公司财务报告、关联交易、信息披露、内部信息传递、筹资管理、投资管理、资金运营、采购与付款、销售与收款管理、生产与存货管理、研究与开发、固定资产、无形资产、
工程建设项目、成本与费用管理、合同管理、内部审计等。
重点关注的高风险领域主要包括：
采购与付款、销售与收款、工程建设项目、投资管理上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
是否存在法定豁免
□是 √否
其他说明事项无内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额潜在错报 | 错报大于或等于利润总额的10% | 错报大于或等于利润总额的5%且小于利润总额的10% | 错报小于利润总额的5% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 董事、监事和高级管理人员舞弊、公司更正已公布关键财务信息或指标、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现错报、审计委员会和审计部对内部控制的监督无效、财务人员因不具备专业素质不能完成财务报告的编制。 |
| 重要缺陷 | 根据会计法规、会计政策认定的内部控制问题、反舞弊程序与控制问题、年度财务报告流程的内部控制问题。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。 |
说明：无非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产损失金额 | 1000万元以上（含1000万元） | 300-1000万元（含300万元） | 300万元以下 |
说明：
主要根据缺陷可能造成公司非正常经营损失金额的大小确定。非正常经营损失是指公司相关人员的行为未遵循国家有关的法律法规及公司的内部控制制度或者内部控制制度的不合理、不完善而形成的资产损失。资产损失额是指经审计确认的单笔资产损失额。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 对“三重一大”事项公司缺乏科学规范的决策程序、违反国家法律法规、关键管理人员或技术人员严重流失、负面新闻在重要媒体频现。 |
| 重要缺陷 | “三重一大”事项决策未执行规范审议程序、发生违反地方性法规、行政管理规定的事项，关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。 |
说明：
无内部控制缺陷认定及整改情况财务报告内部控制缺陷认定及整改情况重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
一般缺陷公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，公司已安排落实整改经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
一般缺陷公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，公司已安排落实整改。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
三、其他内部控制相关重大事项说明
上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
其他重大事项说明
□适用 √不适用
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕806号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商高盛高华证券有限责任公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票78,616,350股，发行价为每股人民币9.54元，共计募集资金749,999,979.00元，扣除承销和保荐费用16,874,999.53元（含税）的募集资金为733,124,979.47元，已由主承销商高盛高华证券有限责任公司于2017年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除尚未支付的中介费用2,253,411.65元（不含税），加计应收高盛高华证券有限责任公司进项增值税票955,188.65元后，公司本次募集资金净额为731,826,756.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-32号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本公司以前年度已使用募集资金307,302,500.34元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,243,834.14元；2019年1-12月实际使用募集资金78,289,815.57元，2019年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为700,634.07元；累计已使用募集资金385,592,315.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,944,468.21元；募集资金专户尚未支付的中介费用金额463,943.00元。
根据公司第六届董事会第二十三次会议决议（2019年1月23日），截至 2019年12月31日，公司已补充流动资金250,000,000.00元，募集资金余额为99,642,851.77元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司于2017年11月12日分别与工行长沙中山路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》、并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司、科力远子公司常德力元新材料有限责任公司（简称常德力元）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（简称科霸）、科力远混合动力技术有限公司（简称CHS）于2017年11月12日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、中国建设银行股份有限公司长沙建湘南路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 | 1901 0020 2920 0068 926 | 522,374.17 | 本公司 |
| 华融湘江银行股份有限公司长沙分行 | 8101 0309 0001 29359 | 137,080.12 | 本公司 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 6615 0078 8012 0000 0152 | 0.00 | 常德力元 |
| 华融湘江银行股份有限公司长沙分行 | 8101 0309 0001 29760 | 34,201.84 | 科霸 |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 4305 0186 3936 0000 0104 | 91,059,299.54 | 科霸 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 6615 0078 8011 0000 0157 | 7,889,896.10 | CHS |
| 合 计 | 99,642,851.77 |
注：截至 2019年12月31日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
根据公司2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议通过的《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金731,826,756.47元分别投入湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目三个项目，投入金额分别为461,826,800.00元、70,000,000.00元和200,000,000.00元，2017年12月全部以对子公司增资方式投入至该三个募投项目的募集资金专户中。
本年度以前年度科霸募投项目已使用募集资金102,568,067.24元，常德力元募投项目已使用募集资金70,001,610.87元，CHS公司募投项目已使用募集资金134,732,822.23元，以前年度合计使用募集资金307,302,500.34元；2019年1-12月科霸募投项目已使用募集资金51,319,467.17元，CHS公司募投项目已使用募集资金26,970,348.4元，累计使用募集资金385,592,315.91元。
2018 年第二次临时股东大会通过了关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案，即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金15,000万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元；由于涉及湖南科霸汽车动力电池有限责任公司注册资本减资与常德力元新材料有限责任公司募集资金专户重新开设等原因，该议案尚未实施。
截至2019年12月31日止，科霸募投项目已使用募集资金153,887,534.41元，常德力元募投项目已使用募集资金70,001,610.87元，CHS公司募投项目已使用募集资金161,703,170.63元。
上述合计已经使用募投资金385,592,315.91元，募投项目未使用金额为
349,642,851.77元，未使用金额占募集资金总额的47.31%。公司募投项目募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,708,683.04元，补充流动资金250,000,000.00元；募集资金账户余额为99,642,851.77元。募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第六届董事会第八次会议决议（2018年3月26日），同意公司用总额不超过人民币1.8 亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年1月21日，公司已归还补充流动资金180,000,000.00元。
公司第六届董事会第二十三次会议（2019年1月23日），同意公司用总额不超过人民币2.5亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年12月31日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。截至2020年1月13日，公司已全部归还补充流动资金25,000.00万元。
公司第六届董事会第三十三次会议（2019年1月23日），同意公司用总额不超过人民币2.5亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年1月15日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 73,182.68 | 本年度投入募集资金总额 | 7,828.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 38,559.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期 | 是 | 46,182.68 | 31,182.68 | 5,131.95 | 15,388.75 | 49.35 | 否 | 否 | ||
| 工程） | ||||||||||
| 2.常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目 | 是 | 7,000.00 | 22,000.00 | 0.00 | 7,000.16 | 31.82 | 否 | 否 | ||
| 3.CHS混合动力总成系统研发项目（CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2,697.03 | 14,637.00 | 86.10 | 否 | 否 | ||
| 4.CHS混合动力总成系统研发项目（科力远CHS日本研究院） | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,533.32 | 51.11 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 73,182.68 | 73,182.68 | 7,828.98 | 38,559.23 | 52.69 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、科霸公司募投项目未达到计划进度的原因： （1）一期项目进展 A、动力电池：已完成0.576亿安时动力电池产能建设，对应960万支/年，该产能满足目前市场的需求。 | |||||||||
| B、动力电池前端（正负极板）：2019年底已完成极板项目第2条生产线的建设，极板产能（1、2条生产线）已达到24万台套/年；第3条生产线正在建设投入中，预计2020年完工，完工后预计极板总产能（1、2、3条生产线）达到36万台套/年。 （2）一期项目滞后原因 A、国家政策的影响。国家政策方面继续支持新能源汽车，国家补贴力度正处于逐步退坡阶段，随着《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》颁布，2019年市场对混合动力汽车的需求增长未达到公司预期； B、市场需求的影响。国产混动汽车的市场需求未达到预期，而丰田生产的混动汽车市场需求超过预期，公司为了满足丰田汽车的订单需求，先投入动力电池前段设备的建设。 C、CHS迁址的影响。CHS公司迁址使得对于动力电池需求的拉动延后，科霸预计现有产能在当前阶段能够满足市场对混合动力汽车的需求，致使2019年募投项目投资进度放缓，投资计划滞后于预期。 2、常德力元募集资金使用未达到计划进度的原因： 受到科霸公司股权质押的影响，科霸公司不得对注册资本减资，故暂时无法将募投资金从科霸公司变更至常德力元，常德力元项目正按进度以自有资金投入。 3、CHS项目未达到计划进度的原因： CHS公司迁址对项目研发进度有一定影响，公司将陆续开始搭载 CHS 系统的乘用车及商用车产品的产业化与市场化过程。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司全资子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设8,028.99万元，控股子公司常德力元以自筹资金预先投入募投项目建设7,052.69万元，控股子公司CHS公司以自筹资金 |
| 预先投入募投项目建设9,523.02万元，以自筹资金预先投入募投项目建设共计24,604.70万元，经公司于2017年12月4日第六届董事会第六次会议审议通过了《 关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》、《 关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 》，同意将科霸公司募集资金中8,028.99万元，常德力元募集资金中7000.00万元，CHS公司募集资金中9,523.02万元，募集资金共计24,552.01万元予以置换（常德力元少置换52.69万元）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截止至2019年12月31日，公司补充流动资金25,000.00万元。截至2020年1月13日，公司已全部归还补充流动资金25,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，募投项目尚未使用资金余额为人民币34,623.45万元，其中：募集资金专户余额9,964.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募投项目未使用资金余额34,623.45万元与所有募集资金账户余额9,964.29万元之间的差异24,659.16万元，系银行利息收入扣除手续费的金额294.45万元、科力远股份用于支付发行费用的金额46.39万元以及募集资金用于补充流动资金25,000万元。 |
湖南科力远新能源股份有限公司关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的议案
一、拟续聘审计机构信息
1、 基本信息：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.、人员信息：首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3、业务信息：2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力：职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
二、项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：刘曙萍
拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，2000年9月至2009年8月在天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作、2009年8月至2013年9月在中准会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制工作，2013年9月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。先后为大型国有企业集团长丰集团有限责任公司、湖南省兵器工业集团有限责任公司、湖南神斧民爆集团有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙先导投资控股集团有限公司及上市公司湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）、岳阳纸业（600963）、中科电气（300035）、开元仪器（300338）、长城信息（000748）、华天酒店（000428）、嘉凯城（000918）、时代新材（600458）、唐人神（002567）、新五丰（600975）以及新三板公司金联星（836091）、汇湘轩（871310）、海源医疗（872791）等数十家企业提供财务报表年度审计、内控审计和其他各类财务咨询服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南省注册会计师协第四届理事会理事，上市公司楚天科技（300358）和方盛制药（603998）、拟上市公司长沙兴嘉生物工程股份有限公司和湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事。拟签字注册会计师：翟萍萍拥有注册会计师执业资质，2015年2月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，担任项目经理。具有证券业务服务经验，先后为大型国有企业湖南省兵器工业集团有限责任公司及上市公司湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）及新三板公司佳和农牧（871537）、博为软件（836323）、辰泰科技（833681）等十多家企业提供年度审计及财务咨询服务。未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员
拟安排刘仁勇担任项目质量复核人员，2004年3月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计复核相关工作。该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3、独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
2019年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）收取财务报告审计费用110万元，内部控制审计30万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用110万元，内部控制审计30万元。本次财务报告审计费用及内部控制审计费用与2019年度费用相同。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于公司及子公司2020年度向金融机构申请授信额度的议案为落实公司发展战略，满足公司投资和经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，公司于2020年4月24日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》，拟确定公司及所属子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信总额不超过人民币46亿元，其中敞口额度不超过36亿元，低风险授信额度不超过10亿元,授信额度期限为1至3年。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、融资租赁、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。其中本公司授信额度可由公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）和公司所属子公司分别提供担保，或由科力远集团和公司所属子公司共同提供担保；公司所属子公司授信额度可由本公司和科力远集团分别提供担保，或由公司所属子公司相互提供担保。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及五家子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准,对各金融机构的授用信严格按照合同执行。
公司董事会同意授权公司董事长钟发平先生代表公司在董事会批准的额度内与金融机构签署相关合同或协议等法律文件。上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司
关于预计担保额度的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：
全资子公司：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司控股子公司：常德力元新材料有限责任公司益阳科力远电池有限责任公司科力远混合动力技术有限公司佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
●截至目前湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为上述5家子公司累计担保额度为172,253万元。公司所属子公司已相互提供担保，在一年内公司所属子公司继续相互提供担保。
●本次公司担保预计额度情况：公司拟为上述5家子公司向金融机构申请的总额不超过265,253万元的综合授信提供担保。其中，为全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司及佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司提供的担保额度预计不超过人民币143,000万元，为控股子公司常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司提供的担保额度预计不超过人民币122,253万元。
●本次子公司担保预计额度情况：在公司为上述5家子公司向金融机构申请的总额不超过265,253万元的综合授信提供担保的范围内，公司所属子公司已相互提供担保，在一年内公司所属子公司继续相互提供担保。
●上述额度使用期限为自获2019年年度股东大会审议通过之日起12个月，担保方式包括保证、抵押及质押。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，拟提请公司董事会审议公司担保额度预计事项，具体内容如下：
1、 提供担保的公司为本公司及所属子公司。
2、 被担保公司包括：全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）及佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）。控股子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）、科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）。
3、自本事项获2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及公司所属子公司拟为上述5家子公司向金融机构申请的总额不超过265,253万元的综合授信提供担保。其中：
（1）为全资子公司湖南科霸及佛山科霸提供的担保额度预计不超过人民币143,000万元，对不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
（2）为控股子公司常德力元、益阳科力远、CHS公司提供的担保额度预计不超过人民币122,253万元。公司可以在上述范围内，对不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（3）对公司全资子公司和控股子公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用；
4、 担保方式：保证、抵押及质押；
5、 反担保安排：公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保；
6、 在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的任何担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的任何担保；
其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
7、 在股东大会批准的范围内，实际发生担保事项前，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
8、 批准期间自获2019年年度股东大会审议通过之日起12个月；
9、 对于超出本次担保预计额度范围的，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、被担保人的基本情况
（1）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号
法定代表人：匡德志
注册资本：人民币 91,182.68 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。
总资产：186,521.97万元
负债：91,693.58万元
净资产：94,828.39万元
资产负债率:49.16%
（以上数据为截止到2019年12月31日经审计数据）
（2）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：湖南省常德经济技术开发区松林路8号
法定代表人：肖腾彬
注册资本：人民币 17,008.00万元企业类型：有限责任公司经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。总资产：66,875.95万元负债：42,694.43万元净资产：24,181.52万元资产负债率:63.84%（以上数据为截止到2019年12月31日经审计数据）
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳高新技术开发区高新路168号法定代表人：文振注册资本：人民币 10,000万元企业类型：有限责任公司经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电设备、日用百货的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）总资产：50,344.07万元负债：37,225.85万元净资产: 13,118.21万元资产负债率:73.94%（以上数据为截止到2019年12月31日经审计数据）
(4) 公司名称：科力远混合动力技术有限公司
住 所：佛山市禅城区南庄镇禅港路1号
法定代表人：钟发平注册资本：人民币202,077.62万元企业类型：有限责任公司经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易、汽车零配件设计服务、销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）、电动、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产：298,035.85万元负债：104,690.23万元净资产：193,345.62万元资产负债率:35.12%（以上数据为截止到2019年12月31日经审计数据）
（5）公司名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
住 所：佛山市禅城区南庄镇紫南村贤德路2号贤德国际公寓1座915号房（住所申报）法定代表人：刘彩云注册资本：人民币10000万元企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售，（以上制造类项目由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。总资产：9,324.95万元负 债：5,316.42万元
净资产：4,008.53万元资产负债率: 57.01%（以上数据为截止到 2019年12月31日经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保协议的内容以我公司与金融机构实际签署的合同为准。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司为子公司累计提供担保额度为172,253万元,占经审计的2019年年末母公司会计报表净资产的68.24%；本公司为子公司实际发生累计担保余额为93,721万元,全部为对子公司担保余额，占经审计的2019年年末母公司会计报表净资产的37.13%。公司所属子公司之间已相互提供担保，在一年内公司所属子公司继续相互提供担保。本公司无逾期对外担保的情况，无涉及诉讼的担保，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司
关于会计政策变更的议案重要内容提示：
●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
（一）、变更原因
1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2020年合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
2、 财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更日期
1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，财务报表格式变更于2020年合并财务报表开始执行；
2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。
（三）、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（四）、变更后公司采用的会计政策
公司财务报表格式相关内容按照财会[2019]16号的要求编制；公司收入准则按照财会[2017]22号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。
1、财务报表格式调整的主要内容根据财会[2019]16号文件的要求，公司将对合并财务报表格式进行如下调整：
（1）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；
（2）在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。
2、《企业会计准则第14号——收入》变更的主要内容
（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、按照财政部规定，我公司将于2020年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生
影响。
2、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
● 本次担保金额：25,000万元人民币
● 公司担保情况：截至目前，公司累计担保总额117,305万元人民币（含本次担保），全部为对子公司担保。
一、担保情况概述
根据银行要求，公司拟为全资子公司下属子公司佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”) 25,000万元人民币在交通银行股份有限公司佛山市分行授信提供担保，担保期限为陆年。
二、被担保人的基本情况
（1）公司名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
住 所：佛山市禅城区南庄镇紫南村贤德路2号贤德国际公寓1座915号房（住所申报）
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售，（以上制造类项目由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
总资产： 10287.42万元负债： 5288.05万元净资产： 4999.37万元资产负债率： 51.40%（以上数据为截止到 2019年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保担保金额：25,000万元担保期限：陆年
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
被担保方佛山科霸为本公司下属全资子公司，本次担保金额为25,000万元人民币，系新增授信担保。截至目前，本公司实际发生累计担保余额为117,035万元（含本次担保金额25,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的 2018年12月31日母公司会计报表净资产的56.11%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法规法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十八条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事2019年度述职报告作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2019年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第六届董事会独立董事为蔡艳红、付于武、张陶伟。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡艳红，女，1974年9月生，毕业于北京工商大学会计专业。历任深圳华鹏会计师事务所项目经理；深圳南方民和会计师事务所项目经理；深圳市国际企业股份有限公司财务总监；深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；现任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事，深圳市杨邦胜室内设计有限公司副总裁，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2019年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。本人认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
| 独立董事 | 召开董事会次数 | 出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应参加股东大会次数 | 出席（次） |
| 蔡艳红 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 2 |
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职及变动情况
2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会下属专门委员会的议案》，对战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会进行调整。
本人担任审计委员会主任委员及薪酬激励与考核委员会委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2019年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
2019年1月23日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车动力电池有限公司进行第三期和第四期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约
13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币13,004万元），全部用于增加其注册资本。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,
对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）公司回购股份情况
公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，公司分别于2018年12月21日和2019年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》。截至2019 年10 月22 日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,259,470 股，占公司总股本的0.38%；其中，最高成交价为4.19 元/股，最低成交价为3.78 元/股，支付的总金额为2422.21 万元（不含交易费用）。本次回购的6,259,470 股，全部存放于公司回购专用证券账户，根据回购股份预案的约定将依法用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况
年度内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于2018年末母公司未分配利润为负，2018 年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告52篇，定期报告4期，充分保障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
2019年，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2020年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，
认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：蔡艳红
湖南科力远新能源股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2019年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第六届董事红会独立董事为蔡艳红、付于武、张陶伟。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付于武，男，1945年2月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长、理事长等职务。现任中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才会研究会名誉会长，广州汽车集团股份有限公司独立董事、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事、重庆小康工业集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2019年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
| 独立董事 | 召开董事会次数 | 出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应参加股东大会次数 | 出席（次） |
| 付于武 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 1 |
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职及变动情况
2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会下属专门委员会的议案》，对战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会进行调整。
本人担任提名委员会委员及薪酬激励与考核委员会委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2019年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
2019年1月23日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车动力电池有限公司进行第三期和第四期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币13,004万元），全部用于增加其注册资本。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）公司回购股份情况
公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，公司分别于2018年12月21日和2019年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》。截至2019 年10 月22 日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,259,470 股，全部存放于公司回购专用证券账户，根据回购股份预案的约定将依法用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况
年度内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于2018年末母公司未分配利润为负，2018年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告52篇，定期报告4期，充分保障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为提名委员会及薪酬激励与考核委员会委员对董事、高管提名进行及时了解，审查任职资格，在董事会前严格把关，履行委员会委员职责。
四、总体评价和建议
2019年，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2020年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：付于武
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事2019年度述职报告作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2019年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第六届董事会独立董事为蔡艳红、付于武、张陶伟。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张陶伟：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士研究生学历。曾任世荣兆业（SZ.002016）董事、北京瑞友科技股份有限公司独立董事、乐凯胶片SH.600135）独立董事、中粮控股（SZ.000605）独立董事、国家外汇管理局外汇政策顾问、郑州商品交易所期权顾问、《中国外汇》学术委员；现任清华大学经济管理学院副教授、中国国际金融学会理事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于2019年6月28日科力远2018年年度股东大会选举担任公司第六届董事会独立董事，在任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。本人认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
| 独立董事 | 召开董事会次数 | 出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应参加股东大会次数 | 出席（次） |
| 张陶伟 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 0 |
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职及变动情况
2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会下属专门委员会的议案》，对战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会进行调整。本人担任提名委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员及审计委员会委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2019年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）业绩预告及业绩快报情况
年度内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于2018年末母公司未分配利润为负，2018年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告52篇，定期报告4期，充分保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
2019年，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2020年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：张陶伟