杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年7月29日以通讯方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期符合行权条件的议案》。
鉴于公司未发生不得行权的情形，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期行权条件已达到，且268名激励对象均未发生不得行权的情形，因此，激励对象首次授予的股票期权第四个行权期可以行权，行权价格为
1.12元/股，确定行权日为7月29日。同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。独立董事就该议案出具同意的独立意见，北京市博金律师事务所就该议案出具了法律意见书。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。
公司第二期股票期权激励计划首次授予的304名激励对象中36人已离职，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该36人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由304人调整为268人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份。
根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权。首次授予激励对象中，蒋琼玲、魏利民等134人考核结果等级为B，故激励计划首次授予部分第四个行权期股票期权数量相应调减1,337,495份，可行权数量为5,529,829份。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。
公司于2015年9月18日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因公司《2015年限制性股票激励计划》激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对叶祥荣先生已获授尚未解锁的共计39万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.49元/股，回购总价款为人民币971,100元。
因公司2017年及2018年年度权益分派实施，根据《激励计划》公司应对其尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为
1.59615元/股。公司本次拟对叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共计60.84万股进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-051《杭萧钢构关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》。
公司董事陆拥军先生为《2015年限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一九年七月三十日