国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2021年度现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）非公开发行A股股票168,723,962股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为本次发行的保荐机构，指定陈琦、陈聪担任保荐代表人，持续督导期间为2020年11月17日至2021年12月31日。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安勤勉尽职的履行了对风神股份的持续督导义务并进行了2021年度的现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查基本情况
国泰君安的保荐代表人于2021年12月30日至2021年12月31日进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对风神股份2021年度的经营情况、公司治理和内部控制、信息披露合规性、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况等进行了核查。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了风神股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集和查阅了风神股份股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：风神股份依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，会议记录资料保存完整，董事、监事均对相关决议进行签名确认。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，不存在违反《公司章程》的事项。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了《内部审计工作制度》，规定了内部审计部门的职责。保荐机构认为风神股份公司治理制度和内控制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，风神股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。
经现场核查，保荐机构认为：公司本次发行募集资金已于2020年度使用完毕，募集资金专户已注销，履行了必要的决策程序和信息披露义务，2021年度不存在使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。经现场核查，保荐机构认为：风神股份关联交易、对外担保、重大对外投资严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通。
经现场检查：风神股份2021年前三季度营业收入426,566.34万元，同比上升
3.18%，归属于上市公司股东的净利润1,003.36万元，同比下降93.83%。经了解，风神股份业绩下滑主要系2020年年底开始，受新冠疫情、极端天气以及国际关系等多重影响，涉及轮胎原材料的天然橡胶、合成橡胶、钢帘线等价格均出现较大涨幅，煤炭等其他化工原料也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。同时，因海运运力短缺，全球海运费暴涨亦导致公司出口成本大幅增加。但由于公司客户主要为大型配套厂商，产品销售价格大多已提前通过招标、竞争性谈判等方式确定，成本上涨因素向下游价格传输幅度有限。保荐机构已提请风神股份管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。
截至现场检查之日，公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
本次非公开发行审核期间，就相关同业竞争事项，公司控股股东橡胶公司已向发行人出具书面承诺。截至现场检查之日，公司控股股东橡胶公司的履约情况具体如下：
2020年11月30日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的Prometeon Tyre Group S.r.l. 52%的股权（即同业竞争涉及标的股权，以下简称“PTG”）托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023年12月31日。
2021年2月9日，风神股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告公司拟以支付现金方式购买High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）持有的PTG 38%股权。
2021年6月2日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》等与本次重组事项相关的议案，公告公司拟通过下属全资子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG 38%股权。该次交易完成后，风神股份将直接持有PTG 48%的股权并且控制PTG 100%的股权。
本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但考虑到控股股东已经将其所持的PTG 52%股权托管至上市公司，公司与PTG业务协同进展顺利，为寻求彻底解决同业竞争的方式，经相关各方审慎研究并协商一致，公司于2021年7月12日召开董事会审议终止本次重组事项。
截至本报告出具日，根据上市公司公告及橡胶公司函件，橡胶公司已于2021年12月30日与HG签署协议，拟收购其持有的PTG 38%股权。该交易尚需履行国家有关部委的备案程序，存在一定的不确定性。为进一步解决同业竞争问题，若上述交易完成，橡胶公司拟将该等PTG 38%股权托管给风神股份管理。
三、提请风神股份注意的事项及建议
提请公司管理层结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，关注本年度业绩下滑的情况，并积极采取有效应对措施加以改善，加强经营管理，防范经营风险，及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
提请公司与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争问题的方式。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项公司控股股东橡胶公司本次非公开发行审核期间曾就同业竞争事项向发行人出具书面承诺，具体情况详见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项”。上市公司控股股东关于同业竞争的承诺仍在履行中。
五、风神股份及其他中介机构配合情况
现场检查期间，风神股份及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受访谈，配合保荐代表人的检查工作。
六、国泰君安对本次现场检查的结论
经本次现场检查，国泰君安认为：本检查期内，风神股份能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作；在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺仍在履行中，提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2021年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 琦 陈 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日