国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司增加2021年度日常关联交易预估额度事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，对风神股份进行认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司增加2021年度日常关联交易预估额度事项进行认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）实施联合重组，中化集团和中国化工集团整体划入由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司。2021年9月16日，公司收到中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）来函，中国化工集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕。因中国中化与中国化工同受其控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国中化及其下属控股子公司成为公司新增关联方。同时，公司根据2021年日常关联交易的实际情况，对部分交易金额超过2021年度日常关联交易预估金额的关联方及新增关联方进行增加。
（二）2021年日常关联交易增加情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2021年预估交易金额（调整前） | 截至公告日已实际发生金额 | 2021年预估交易金额（调整后） | 上年实际发生金额 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2021年预估交易金额（调整前） | 截至公告日已实际发生金额 | 2021年预估交易金额（调整后） | 上年实际发生金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品等 | 中蓝国际化工有限公司 | 材料采购等 | 11,700 | 8,163 | 15,000 | 8,182 |
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 材料采购等 | 0 | 22,465 | 35,000 | 10,685 | |
| 合计 | 11,700 | 30,628 | 50,000 | 18,867 |
二、关联方基本情况
（一）中蓝国际化工有限公司
1、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
2、关联关系：与公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据（已经审计）：
截至2020年12月31日，总资产73,738万元，净资产1,445万元。2020年度营业收入319,395万元，净利润1,343万元。
（二）中化国际（控股）股份有限公司
1、关联方介绍：中化国际（控股）股份有限公司，法定代表人：刘红生，注册资本：276115.647200 万元，住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233号 12 层，主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国
家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）等。
2、关联关系：与公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据（已经审计）：
截至2020年12月31日，总资产5,593,690万元，净资产2,800,029万元。2020年度营业收入5,416,194万元，净利润174,134万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
由于年内煤炭市场价格持续走高，为满足实际业务开展需要，公司拟与中蓝国际化工有限公司集中采购煤炭业务。公司拟向中化国际（控股）股份有限公司采购天然胶及助剂等材料。
公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购等业务。在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生持续的日常关联交易。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，定价方式公允、合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2021年度的生产经营目标。
六、本次关联交易履行的审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，本次会议就上述关联交易议案进行表决时，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见认为：本次预计增加的关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证公司的正常运营，符合公司长远发展战略。该关联交易作价公允，未损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。该关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：
1、本次增加预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可相关议案并发表了明确意见，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、本次预计增加的关联交易按照日常关联交易审议和披露，交易价格作价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司增加2021年度日常关联交易预估额度事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈琦陈聪
国泰君安证券股份有限公司
2021年10月22日