四川蓝光发展股份有限公司
2019年第十二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月三日
目 录
会议议程 ---------------------------------------------------------------3审议《关于公司拟提供对外担保的议案》--—--------------------------------4审议《关于增补公司监事的议案》--—--------------------------------------9
四川蓝光发展股份有限公司2019年第十二次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、会议主持人宣布会议开始。
四、审议议案：
| 议案 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司拟提供对外担保的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于增补公司监事的议案》 | 否 |
五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
议案一：
四川蓝光发展股份有限公司关于公司拟提供对外担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
因公司经营发展需要，公司（含下属控股子公司）拟提供对外担保，担保总额不超过168,281万元，具体情况如下：
（一）拟为参股公司项目融资提供担保
为满足参股公司项目开发建设的正常资金需求，提高项目融资效率，保障合作项目的顺利运作，公司拟为参股公司提供总额不超过141,800万元担保。公司作为参股公司股东，原则上按持股比例对参股公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为防范担保风险，公司将要求其他股东方提供对等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。担保具体情况如下：
| 序号 | 被担保公司 | 与本公司关系 | 拟提供担保金额 （万元） | 公司权益比例 （包括直接及间接） |
| 1 | 智慧绿谷建设管理（玉环）有限公司 | 参股公司 | 15,800 | 51% |
| 2 | 常州御盛房地产开发有限公司 | 参股公司 | 49,000 | 34.30% |
| 3 | 江阴中奥房地产开发有限公司 | 参股公司 | 77,000 | 24.99% |
| 小计 | 141,800 | |||
（二）拟为合作方融资提供担保
开平住宅建筑工程集团有限公司（以下简称“开平集团”）系公司下属控股子公司茂名煜坤房地产开发有限公司（以下简称“茂名煜坤”）房地产项目建设工程施工总包方。开平集团因融资需要，拟将茂名煜坤向其开具的商业承兑汇票通过金融资产交易所发行收益权产品，上海彧宏投资管理有限公司拟作为产品管理人，本公司拟为该产品到期的本金及收益兑付提供连带责任保证担保，担保金额不超过18,400万元。担保具体情况如下：
| 序号 | 被担保公司 | 与本公司关系 | 拟提供担保金额（万元） |
| 1 | 开平住宅建筑工程集团有限公司 | 系公司下属房地产项目总包方，无关联关系 | 18,400 |
（三）拟为劳务公司融资提供担保
为落实国家普惠金融战略，保障农民工工资支付，公司拟为公司开发的房地产项目项下的优质劳务公司向金融机构的借款提供担保，担保金额不超过8,081万元，单个劳务公司每笔借款期限不超过12个月，贷款资金用途为支付劳务公司所雇用建筑工人的工资。劳务公司还款来源为总分包方根据分包合同支付的施工款项。担保具体情况如下：
| 序号 | 被担保公司 | 与本公司关系 | 拟提供担保金额（万元） |
| 1 | 四川盛昌建筑劳务有限公司 | 劳务公司，无关联关系 | 2,600 |
| 2 | 四川匠神建筑劳务有限公司 | 劳务公司，无关联关系 | 181 |
| 3 | 重庆荣德建筑劳务有限公司 | 劳务公司，无关联关系 | 2,250 |
| 4 | 东阳市睿赢建筑劳务有限公司 | 劳务公司，无关联关系 | 2,000 |
| 5 | 徐州明威建筑劳务有限公司 | 劳务公司，无关联关系 | 1,050 |
| 小计 | 8,081 | ||
二、被担保人基本情况
| 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务范围 | 公司权益比例（包括直接及间接） | 主要财务指标 |
| 智慧绿谷建设管理（玉环）有限公司 | 2019年5月23日 | 浙江省玉环经济开发区滨江大道1号（二楼B202室） | 彭汉平 | 1,000 | 工程管理服务，房屋建筑工程施工，房地产开发经营，物业管理服务，商业企业管理服务，自有房屋租赁服务。 | 51% | 截止2019年6月30日，总资产8,250.50万元，总负债7,250.50万元，净资产1,000万元。2019年1-6月营业收入0万元，净利润0万元。 |
| 常州御盛房地产开发有限公司 | 2019年1月22日 | 常州市新北区新桥商业广场1幢2021室 | 史荣飞 | 15,000 | 房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。 | 34.30% | 截止2019年6月30日，总资产118,198.74万元，总负债103,264.37万元，净资产14,934.36万元。2019年1-6月营业收入0万元，净利润-65.64万元。 |
| 江阴中奥房地产开发有限公司 | 2019年8月20日 | 江阴市璜土镇澄路3808-4号1718席 | 吴小明 | 2,000 | 房地产开发经营；房屋建筑工程、园林绿化工程的施工、设计；物业管理。 | 24.99% | 截止2019年9月30日，总资产1,971.51万元，总负债-1.11万元，净资产1,972.62万元。2019年1-9月营业收入0万元，净利润-27.38万元。 |
| 开平住宅建筑工程集团有限公司 | 1993年5月26日 | 开平市长沙街道办事处爱民路2号东兴大厦五楼101-106 | 辛磊 | 12,000 | 工业与民用建筑工程、基础打桩工程、室内外装修工程、水电安装工程、机电安装工程、园林工程、市政工程、建筑防水工程、金属门窗工程、预拌商品混凝土工程、混凝土预制构件工程；销售：建筑材料、装饰装修材料、消防器材、苗木、建筑设备、机电设备、日用家电设备；建筑工程咨询；经济信息咨询；建筑设备租赁；建筑劳务分包。 | -- | 截止2019年6月30日，总资产385,532.57万元，总负债106,908.76万元，净资产278,623.80万元。2019年1-6月营业收入250,755.50万元，净利润14,447.95万元。 |
| 四川匠神建筑劳务有限公司 | 2017年3月31日 | 成都高新区天久北巷8号1栋3层330号 | 张家成 | 1,000 | 建筑劳务分包（凭资质证书经营）。 | -- | 截至2019年9月30日，总资产247.37万元，总负债172.06万元，净资产75.31万元，2019年1-9月营业收入6,501.57万元，净利润31.65万元。 |
| 四川盛昌建筑劳务有限公司 | 2013年4月3日 | 成都市金牛区蜀西路58号1栋10楼1008号 | 刘清明 | 5,000 | 建筑劳务分包；模板脚手架工程；特种工程（不含爆破）；市政公用工程；环保工程；土石方工程；河湖整治工程；堤防工程。 | -- | 截至2019年9月30日，公司总资产2,429.30万元，总负债938.29万元，所有者权益1,491.01万元，2019年1-9月实现营业收入15,758.09万元，净利润52.25万元。 |
| 东阳市睿赢建筑劳务有限公司 | 2018年9月6日 | 浙江省金华市东阳市湖溪镇湖溪村前阳11号 | 吴国栋 | 280 | 建筑劳务分包（不含涉外劳务）；园林绿化工程、水利水电工程、防水工程、环保工程、土石方工程（不含爆破）、弱电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、消防工程施工：建筑机械设备租赁、销售。 | -- | 截至2019年9月30日，总资产3,611.88万元，总负债3,290.50万元，净资产321.38万元，2019年1-9月营业收入5,478.12万元，净利润246.33万元。 |
| 徐州明威建筑劳务有限公司 | 2012年11月28日 | 徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园7号楼212-1室 | 李醒 | 100 | 建筑劳务分包；建材销售。 | -- | 截至2019年9月30日，总资产25.34万元，总负债15.66万元，净资产9.68万元，2019年1-9月营业收入199.20万元，净利润6.64万元。 |
| 重庆荣德建筑劳务有限公司 | 2009年7月1日 | 重庆市江北区万丰二村37号1-3 | 陈平 | 400 | 建筑劳务分包（凭资质证书执业）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（以上三项经营范围不含危险化学品）、钢材、电子产品（不含电子出版物）、电线电缆、金属材料、电动工具、机电设备、五金交电、日用百货；机械设备租赁、机器设备租赁；仓储服务（不含危险品仓储）。 | -- | 截至2019年9月30日，总资产3,632.63万元，总负债3,247.27万元，净资产385.36万元，2019年1-9月营业收入7,012.55万元，净利润-36.17万元。 |
三、协议主要内容
公司目前尚未签署具体的担保协议，待公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定签署具体的协议并履行相关信息披露义务。
四、董事会意见
1、公司本次为参股公司及合作方融资提供担保，主要是为满足合作项目开发建设的资金需求，支持参股公司及合作方的经营发展；为劳务公司融资提供担保，能更好的落实国家普惠金融战略，保障农民工工资支付；本次担保事项符合公司整体利益，不会影响公司自身正常经营。
2、公司为参股公司提供的担保，原则上按持股比例提供。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，公司将要求其他股东方提供对等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施；担保公平、对等，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为劳务公司提供的担保，公司可在源头上把控施工项目劳务工资的发放，且贷款到期后将由公司下属项目公司通过委托代付方式直接向金融机构还款，不存在损害公司及股东利益的情形。为防范担保风险，公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。因此，公司担保风险总体可控。
3、本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
请各位股东审议。
议案二：
四川蓝光发展股份有限公司关于增补公司监事的议案
各位股东：
近日，公司监事常珩女士因公司工作安排原因申请职去公司监事职务。辞职后，常珩女士将退出公司监事会，并持续在公司担任助理总裁兼财务资金中心总经理职务。鉴于常珩女士辞去公司监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》及相关规定，其辞职报告将在公司股东大会完成监事补选后生效；在此之前，常珩女士仍需继续履行监事职责。
公司监事会对常珩女士在监事任职期间为公司发展做出的贡献表示诚挚的谢意！
鉴于上述情况，公司第七届监事会提名蒋淑萍女士为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
上述候选人经公司股东大会选举后当选为第七届监事会监事的，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满为止。
请各位股东审议。
附：蒋淑萍女士个人简介
蒋淑萍女士，现年40岁，本科学历，毕业于西南财经大学，会计师。曾就职于新都化工股份有限公司（云图控股002539）。2007年4月入职蓝光商业集团，历任嘉宝股份、商业集团财务经理、财务总经理；四川蓝光和骏实业有限公司审计总监、蓝光商业集团总裁助理兼审计总经理。现任蓝光投资控股集团有限公司财务总经理。