证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-053
北京空港科技园区股份有限公司
关于全资子公司转让北京天保恒瑞置业投资有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟以非公开协议转让的方式 转让所持有的北京天保恒瑞置业投资有限公司（以下简称“天保恒瑞”）50%股权。
? 本次交易未构成关联交易。? 本次交易未构成重大资产重组。? 交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准，并按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取非公开协议转让的方式进行交易。
? 风险提示本次交易方案尚需国有资产监督管理部门批准，交易方案能否通过国有资产监督管理部门批准存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请投资者注意投资风险，理性投资。
一、交易概述公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以非公开协议转让的方式将所持有的天保恒瑞50%股权转让给天保恒瑞另一股东北京综合保税区开发管理有限公司（以下简称“综保区开发公司”）。
本次交易已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》，上述事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”公司全资子公司本次转让所持有的天保恒瑞50%股权事项尚需国有资产监督管理部门批准，并按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取非公开协议转让的方式进行交易。
二、 交易对方情况介绍股权受让方：北京综合保税区开发管理有限公司企业性质：有限责任公司(国有控股)住所：北京市顺义区竺园路8号(天竺综合保税区)法定代表人：杨文科注册资本：48,000万元人民币主营业务：普通货运；企业管理；投资管理；土地整理；房地产开发；物业管理；物流服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件技术开发、技术服务；系统集成；销售电子产品；承办展览展示活动；信息咨询（中介服务除外）；投资咨询；广告代理；停车场服务。
主要股东或实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会主要财务指标: 截至2017年12月31日，综保区开发公司的资产总额为2,776,413,275.29元，净资产为410,277,823.23元，2017年实现营业收入243,667,122.72元，净利润-16,527,988.55元。（以上财务数据已经审计）
综保区开发公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的基本情况（一）交易标的1、天保恒瑞基本情况名称：北京天保恒瑞置业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司成立时间：2012年8月30日注册地：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-023)法定代表人：刘伟注册资本：3,000万元人民币主营业务：物业管理；房地产开发；专业承包；投资管理；资产管理；仓储服务（不含危险化学品）；技术转让、技术开发、技术咨询；承办展览展示；代理广告；销售自行开发的商品房。
2、天保恒瑞当前的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 北京空港天瑞置业投资有限公司 | 1,500 | 50 |
| 2 | 北京综合保税区开发管理有限公司 | 1,500 | 50 |
| 合 计 | 3,000 | 100 | |
3、天保恒瑞最近一年及一期的主要财务数据：
截至2017年12月31日，天保恒瑞的资产总额为155,224,955.50元，净资产为25,734,840.35元，2017年实现营业收入13,554,286.39元，净利润-3,810,538.92元。
截至2018年7月31日，天保恒瑞的资产总额为158,038,969.24元，净资产为25,798,527.19元，2018年1-7月实现营业收入8,589,294.54元，净利润63,686.84元。
天保恒瑞截至2017年12月31日及2018年7月31日财务数据均已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对天保恒瑞的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1276号）：以2018年7月31日为评估基准日，按资产基础法评估的天保恒瑞
净资产为4,198.01万元，评估增值1,618.16万元，增值率62.72%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 834.12 | 844.80 | 10.68 | 1.28 |
| 非流动资产 | 14,969.77 | 16,577.25 | 1,607.48 | 10.74 |
| 其中： 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 14,794.21 | 16,413.17 | 1,618.96 | 10.94 |
| 固定资产 | 38.75 | 29.94 | -8.81 | -22.74 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 无形资产-土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他资产 | 136.81 | 134.14 | -2.67 | -1.95 |
| 资产总计 | 15,803.89 | 17,422.05 | 1,618.16 | 10.24 |
| 流动负债 | 2,624.04 | 2,624.04 | - | - |
| 非流动负债 | 10,600.00 | 10,600.00 | - | - |
| 负债合计 | 13,224.04 | 13,224.04 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,579.85 | 4,198.01 | 1,618.16 | 62.72 |
（三）交易标的定价情况
以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1276号）为依据，以评估基准日天保恒瑞净资产人民币4,198.01万元作为本次股权转让的参考依据，经双方协商后，确定转让价格为2099.005万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排（一）股权转让协议的主要内容及履约安排1.协议主体卖方或转让方（甲方）：北京空港天瑞置业投资有限公司买方或受让方（乙方）：北京综合保税区开发管理有限公司2．交易价格乙方以现金形式向甲方购买其持有的天保恒瑞50%的股权，购买价格为人民币 2099.005 万元。股权转让完成后，乙方持有天保恒瑞100%的股权。
3．支付方式及期限（1）本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前以货币资金形式向甲方
指定收款账户支付转让价款人民币2099.005万元的30%即人民币630万元。
（2）天保恒瑞股东变更的工商变更登记完成后，乙方应于2019年3月31日前以货币资金形式向甲方指定收款账户支付剩余股权转让款人民币1469.005万元。
4.合同生效条件（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经各方有权机构批准后生效。
（2） 本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
5.违约责任（1）双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方赔偿相应损失。
（2）遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
（二）董事会对本次付款方支付能力的判断和说明公司董事会通过对综保区开发公司发展状况以及最近一年及一期的主要财务指标的认真审查，公司董事会认为综保区开发公司具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
五、涉及转让股权的其他安排本次股权转让完成后，公司派驻至天保恒瑞的人员将回原任职单位任职，其他人员继续在天保恒瑞任职。
六、本次转让股权对上市公司的影响鉴于公司所从事产业地产开发业务为资金密集型行业，资金的及时回流是公司实施项目滚动开发的前提和基础，因此，公司全资子公司天瑞置业拟将其所持天保恒瑞50%股权转让给综保区开发公司。
通过本次股权转让，可实现公司资金回流（具体收益情况以公司后续披露的定期报告为准），优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金，提升公司竞争力，符合公司优化资产、业务结构的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次股权转让完成后，公司合并报表范围内公司将减少一家。
截至2018年11月9日，公司为天保恒瑞5000万银行贷款提供担保，不存在委托天保恒瑞理财的情况，亦不存在天保恒瑞占用公司资金等方面的情况，公司将在完成天保恒瑞股东变更的工商变更登记手续后，办理上述担保的解除手续。
七、独立董事的独立意见公司独立董事认为：
（一）公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的有关规定；
（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取非公开协议转让的方式，且转让价款以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益；
（三）公司本次转让股权，将实现资金的回流，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。
综上所述，我们同意公司此次转让天保恒瑞50%股权事项。八、上网公告附件（一）公司独立董事关于全资子公司转让北京天保恒瑞置业投资有限公司50%股权事项的独立意见
（二）天保恒瑞2017年度及2018年1至7月财务报表审计报告（三）北京空港天瑞置业投资有限公司拟转让北京天保恒瑞置业投资有限公司股权项目资产评估报告
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年11月9日