北京空港科技园区股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会 议 资 料
2018年11月
会议资料目录
１
目 录
一、关于与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易的议案二、关于为控股子公司提供担保的议案
议案一：
关于与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
2015年底，根据北京市顺义区整体规划调整，顺义区国资委对区内企业进行了合并划转，公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）作为划入方划入了部分资产及相关业务。经开发公司自查，发现划入的部分资产与土地一级开发业务相关，存在与空港股份主营业务相近或相似的情形，开发公司承诺对上述划入资产进行尽职调查，对符合上市条件可以纳入空港股份的资产及业务在保证空港股份中小股东利益且有利于增强上市公司持续经营能力的前提下于未来24个月内注入空港股份。
经开发公司自查，划入的资产/股权中，北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”）和北京国门金桥置业有限公司（以下简称“金桥置业”）所从事的土地一级开发业务与公司控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司所从事的业务相同。
开发公司为履行承诺，拟与公司签订《委托管理协议》，委托公司对物流基地开发公司及金桥置业进行经营管理，并根据物流基地开发公司及金桥置业未来具体经营效益、土地一级开发业务未来发展趋势等因素，依据相关法律法规，制定符合公司及公司全体股东利益的处置方案。
一、关联方介绍和关联关系（一）北京天竺空港经济开发公司企业性质：全民所有制住所：北京市顺义区天竺空港工业区内法定代表人：卞云鹏注册资本：18,800万人民币成立时间：1993年09月15日
主营业务：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。
实际控制人：北京市顺义区国有资本经营管理中心主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为7,623,760,636.31元，净资产额为2,611,946,164.47元，2017年实现营业收入2,179,578,305.44元，净利润 -99,174,675.50元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：开发公司及其一致行动人合计持有公司49.91%股份，为公司控股股东。
（二）北京国门空港经济技术开发中心企业性质：全民所有制住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号法定代表人：李斗注册资本：10,000万人民币成立时间：2007年09月27日主营业务：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（中介服务除外）；投资管理；土地管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为363,720,944.48元，净资产额为-160,940,656.76元，2017年实现营业收入0.00元，净利润-24,314,832.01元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：北京国门空港经济技术开发中心为公司控股股东开发公司全资子公司，为公司关联法人。
二、关联交易标的的基本情况（一）北京空港物流基地开发有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区空港物流基地内法定代表人：陈文松注册资本：36,836.36万人民币成立时间：2002年7月17日主营业务：土地开发、土地整理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为714,068,285.30元，净资产额为589,545,530.92元，2017年实现营业收入1,899,718.96元，净利润-11,403,717.98元。（以上财务数据已经审计）；
截至2018年6月30日，资产总额为706,125,842.25元，净资产额为584,024,288.38元，2018年1至6月实现营业收入1,074,846.58元，净利润-5,521,242.54元。（以上财务数据未经审计）
（二）北京国门金桥置业有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号法定代表人：张振宇注册资本：20,096万人民币成立时间：2008年1月24日主营业务：房地产开发；土地整理；技术开发、技术咨询、技术转让；装饰设计、装饰信息咨询；销售装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为2,839,337,772.24元，净资产额为158,486,049.83元，2017年实现营业收入12,575.38元，净利润-7,660,106.33元。（以上财务数据已经审计）；
截至2018年6月30日，资产总额为2,863,824,605.07元，净资产额为157,636,145.09元，2018年1至6月实现营业收入3,237,929.12元，净利润-849,904.74元。（以上财务数据未经审计）
三、《委托管理协议》的主要内容（一）协议主体委托方（甲方一）：北京天竺空港经济开发公司委托方（甲方二）：北京国门空港经济技术开发中心受托方（乙方）：北京空港科技园区股份有限公司甲方一持有物流基地开发公司100%股权，甲方二持有金桥置业100%股权，甲方一持有甲方二100%股权，甲方一、甲方二以下合称甲方。
（二）托管经营管理权限：被托管公司的重大经营管理权，包括托管标的经营范围内各项经营业务，项目市场推广，各项内部管理制度的完善、制定及实施，托管期间托管标的的发展规划管理等权利。
（三）托管期限：自2018年12月1日开始，托管期限3年，每十二个月为一个托管年度。托管期满后，是否继续托管经营，由甲乙双方另行协商确定。
（四）托管目标及损益归属：在托管期间内，托管标的的经营管理依照法律、法规、规范性文件、托管标的的公司章程的规定进行。双方同意，在托管期间内，托管标的因经营导致负债、收益不由受托方承担、享有。受托方保证不利用托管权利从事损害委托方利益的行为。
（五）托管费及支付1、托管期内，委托方应为受托方派驻的人员提供相应的办公场所及办公设备等工作相关设备、设施，扣除办公场所及办公设备等工作相关设备、设施使用
费用后，每年度委托方向受托方支付托管费200万元，其中：甲方一向乙方支付托管费80万元，甲方二向乙方支付托管费120万元，且不得少于受托方为托管事宜所支出的成本、费用。
2、委托方于每个托管年度结束后三个月内一次性向受托方支付托管费。托管时间不足十二个月的，按照托管时间占自然年度的比例（即实际托管天数/365）计算。
受托方核算每个托管年度因履行托管事宜实际发生的由受托方支出的成本、费用，若上述成本、费用超出所在托管年度委托方支付给受托方的托管费，超出部分经甲、乙双方核实、确认后，由委托方另行支付给受托方。
托管期间，受托方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，确保托管标的股权利益的最大化，但受托方对托管标的受托管理运营期间的盈亏不承担责任，受托方严重违反信用义务且造成托管标的重大损失的除外。
（六）协议的生效、变更、解除和终止1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日起成立，经双方有权机构审议通过后生效。
2、协议生效后，经甲乙双方一致同意，可以终止、解除本协议。
3、甲乙双方对本协议进行修改或补充，须签署书面协议。
四、本次交易对公司的影响本次委托管理事项有利于解决公司与控股股东间的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年11月14日
议案二：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）成立于1998年，注册资本14,500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股份。北京空港物业管理集团（以下简称“空港物业集团”）为天源公司另一股东，持股比例为20%。
为补充流动资金、购买原材料，天源公司拟向北京银行股份有限公司天竺支行申请人民币12,000万元的综合授信，期限二年。
截至2017年12月31日，天源公司资产总额766,944,594.32元，负债总额615,000,680.27元（其中银行贷款总额100,000,000.00元，流动负债总额615,000,680.27元），净资产151,943,914.05元，资产负债率80.19%。2017年1-12月实现营业收入735,555,776.65元，净利润-12,505,944.77元。（上述数据已经审计）
截至2018年9月30日，天源公司资产总额794,797,377.53元，负债总额657,166,792.49元（其中银行贷款总额168,000,000.00元，流动负债总额657,166,792.49元），净资产137,630,585.04元，资产负债率82.68%。2018年1-9月实现营业收入634,483,259.85元，净利润-14,313,329.01元。（上述数据未经审计）
天源公司另一股东空港物业集团将按其股权比例为天源公司此次向上述银行申请综合授信事项提供担保，并为本次担保出具了担保函。
为支持天源公司经营发展，公司拟为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币47,000万元（包括本次公司为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的33.56%，且全部为对控股子公司的担保。其中:
天源公司42,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。
公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信提供担保事项的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
因天源公司截至2018年9月30日的资产负债率已经超过70%，现将此次担保提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年11月14日