证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2018-047
北京空港科技园区股份有限公司关于与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 不包括本次关联交易，过去12个月，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称：“公司”）及公司控股子公司与开发公司进行的关联交易共17次，累计金额2600.65万元。
一、关联交易概述2015年底，根据北京市顺义区整体规划调整，顺义区国资委对区内企业进行了合并划转，公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）作为划入方划入了部分资产及相关业务。经开发公司自查，发现划入的部分资产与土地一级开发业务相关，存在与空港股份主营业务相近或相似的情形，开发公司承诺对上述划入资产进行尽职调查，对符合上市条件可以纳入空港股份的资产及业务在保证空港股份中小股东利益且有利于增强上市公司持续经营能力的前提下于未来24个月内注入空港股份。（具体内容详见公司于2016年12月17日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于收到控股股东承诺函的公告》）。
经开发公司自查，划入的资产/股权中，北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”）和北京国门金桥置业有限公司（以下简称“金桥置业”）所从事的土地一级开发业务与公司控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司所从事的业务相同。
开发公司为履行承诺，拟与公司签订《委托管理协议》，委托公司对物流基
地开发公司及金桥置业进行经营管理，并根据物流基地开发公司及金桥置业未来具体经营效益、土地一级开发业务未来发展趋势等因素，依据相关法律法规，制定符合公司及公司全体股东利益的处置方案。
至本次关联交易为止，过去12个月公司及公司控股子公司与开发公司进行的关联交易额为2600.65万元，没有达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系（一）北京天竺空港经济开发公司企业性质：全民所有制住所：北京市顺义区天竺空港工业区内法定代表人：卞云鹏注册资本：18,800万人民币成立时间：1993年09月15日主营业务：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。
实际控制人：北京市顺义区国有资本经营管理中心主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为7,623,760,636.31元，净资产额为2,611,946,164.47元，2017年实现营业收入2,179,578,305.44元，净利润 -99,174,675.50元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：开发公司及其一致行动人合计持有公司49.91%股份，为公司控股股东。
（二）北京国门空港经济技术开发中心企业性质：全民所有制住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号法定代表人：李斗
注册资本：10,000万人民币成立时间：2007年09月27日主营业务：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（中介服务除外）；投资管理；土地管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为363,720,944.48元，净资产额为-160,940,656.76元，2017年实现营业收入0.00元，净利润-24,314,832.01元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：北京国门空港经济技术开发中心为公司控股股东开发公司全资子公司，为公司关联法人。
三、关联交易标的的基本情况（一）北京空港物流基地开发有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区空港物流基地内法定代表人：陈文松注册资本：36,836.36万人民币成立时间：2002年7月17日主营业务：土地开发、土地整理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为714,068,285.30元，净资产额为589,545,530.92元，2017年实现营业收入1,899,718.96元，净利润-11,403,717.98元。（以上财务数据已经审计）；
截至2018年6月30日，资产总额为706,125,842.25元，净资产额为584,024,288.38元，2018年1至6月实现营业收入1,074,846.58元，净利润-5,521,242.54元。（以上财务数据未审计）
（二）北京国门金桥置业有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号法定代表人：张振宇注册资本：20,096万人民币成立时间：2008年1月24日主营业务：房地产开发；土地整理；技术开发、技术咨询、技术转让；装饰设计、装饰信息咨询；销售装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京天竺空港经济开发公司主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为2,839,337,772.24元，净资产额为158,486,049.83元，2017年实现营业收入12,575.38元，净利润-7,660,106.33元。（以上财务数据已经审计）；
截至2018年6月30日，资产总额为2,863,824,605.07元，净资产额为157,636,145.09元，2018年1至6月实现营业收入3,237,929.12元，净利润-849,904.74元。（以上财务数据未经审计）
四、《委托管理协议》的主要内容（一）协议主体委托方（甲方一）：北京天竺空港经济开发公司委托方（甲方二）：北京国门空港经济技术开发中心受托方（乙方）：北京空港科技园区股份有限公司甲方一持有物流基地开发公司100%股权，甲方二持有金桥置业100%股权，甲方一持有甲方二100%股权，甲方一、甲方二以下合称甲方。
（二）托管经营管理权限：被托管公司的重大经营管理权，包括托管标的经营范围内各项经营业务，项目市场推广，各项内部管理制度的完善、制定及实施，托管期间托管标的的发展规划管理等权利。
（三）托管期限：自2018年12月1日开始，托管期限3年，每十二个月为
一个托管年度。托管期满后，是否继续托管经营，由甲乙双方另行协商确定。
（四）托管目标及损益归属：在托管期间内，托管标的的经营管理依照法律、法规、规范性文件、托管标的的公司章程的规定进行。双方同意，在托管期间内，托管标的因经营导致负债、收益不由受托方承担、享有。受托方保证不利用托管权利从事损害委托方利益的行为。
（五）托管费及支付1、托管期内，委托方应为受托方派驻的人员提供相应的办公场所及办公设备等工作相关设备、设施，扣除办公场所及办公设备等工作相关设备、设施使用费用后，每年度委托方向受托方支付托管费200万元，其中：甲方一向乙方支付托管费80万元，甲方二向乙方支付托管费120万元，且不得少于受托方为托管事宜所支出的成本、费用。
2、委托方于每个托管年度结束后三个月内一次性向受托方支付托管费。托管时间不足十二个月的，按照托管时间占自然年度的比例（即实际托管天数/365）计算。
受托方核算每个托管年度因履行托管事宜实际发生的由受托方支出的成本、费用，若上述成本、费用超出所在托管年度委托方支付给受托方的托管费，超出部分经甲、乙双方核实、确认后，由委托方另行支付给受托方。
托管期间，受托方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，确保托管标的股权利益的最大化，但受托方对托管标的受托管理运营期间的盈亏不承担责任，受托方严重违反信用义务且造成托管标的重大损失的除外。
（六）协议的生效、变更、解除和终止1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日起成立，经双方有权机构审议通过后生效。
2、协议生效后，经甲乙双方一致同意，可以终止、解除本协议。
3、甲乙双方对本协议进行修改或补充，须签署书面协议。
五、本次交易对公司的影响本次委托管理事项有利于解决公司与控股股东间的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议，2018年10月29日，公司第六届董事会第十九次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事卞云鹏先生回避表决。公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：
（一）公司与控股股东司签署《委托管理协议》有利于避免同业竞争；（二）本次关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
（三）本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在审议该议案的股东大会上放弃行使其对该议案的投票权。
七、上网公告附件（一）公司独立董事关于对公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项的事前认可
（二）公司董事会审计委员会关于对公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项的书面审核意见
（三）公司独立董事关于对相关事项的独立意见特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2018年10月29日