北京空港科技园区股份有限公司董事会审计委员会关于对公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项的
书面审核意见
按照《上海证券交易所股票上市规则》、北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易内部决策规则》等规范性文件的要求，按照勤勉尽责和诚实信用的原则，公司董事会审计委员会认真履行对公司重大关联交易的监督、核查职能，对公司与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易事项的有关材料进行了查阅、核对。
一、关联交易背景2015年底，根据北京市顺义区整体规划调整，顺义区国资委对区内企业进行了合并划转，公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）作为划入方划入了部分资产及相关业务。经开发公司自查，发现划入的部分资产与土地一级开发业务相关，存在与空港股份主营业务相近或相似的情形，开发公司承诺对上述划入资产进行尽职调查，对符合上市条件可以纳入空港股份的资产及业务在保证空港股份中小股东利益且有利于增强上市公司持续经营能力的前提下于未来24个月内注入空港股份。
经开发公司自查，划入的资产/股权中，北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”）和北京国门金桥置业有限公司（以下简称“金桥置业”）所从事的土地一级开发业务与公司控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司所从事的业务相同。
开发公司为履行承诺，拟与公司签订《委托管理协议》，委托公司对物流基地开发公司及金桥置业进行经营管理，并根据物流基地开发公司及金桥置业未来具体经营效益、土地一级开发业务未来发展趋势等因素，依据相关法律法规，制定符合公司及公司全体股东利益的处置方案。
二、《委托管理协议》的主要内容（一）协议主体
委托方（甲方一）：北京天竺空港经济开发公司委托方（甲方二）：北京国门空港经济技术开发中心受托方（乙方）：北京空港科技园区股份有限公司甲方一持有物流基地开发公司100%股权，甲方二持有金桥置业100%股权，甲方一持有甲方二100%股权，甲方一、甲方二以下合称甲方。
（二）托管经营管理权限：被托管公司的重大经营管理权，包括托管标的经营范围内各项经营业务，项目市场推广，各项内部管理制度的完善、制定及实施，托管期间托管标的的发展规划管理等权利。
（三）托管期限：自2018年12月1日开始，托管期限3年，每十二个月为一个托管年度。托管期满后，是否继续托管经营，由甲乙双方另行协商确定。
（四）托管目标及损益归属：在托管期间内，托管标的的经营管理依照法律、法规、规范性文件、托管标的的公司章程的规定进行。双方同意，在托管期间内，托管标的因经营导致负债、收益不由受托方承担、享有。受托方保证不利用托管权利从事损害委托方利益的行为。
（五）托管费及支付1、托管期内，委托方应为受托方派驻的人员提供相应的办公场所及办公设备等工作相关设备、设施，扣除办公场所及办公设备等工作相关设备、设施使用费用后，每年度委托方向受托方支付托管费200万元，其中：甲方一向乙方支付托管费80万元，甲方二向乙方支付托管费120万元，且不得少于受托方为托管事宜所支出的成本、费用。
2、委托方于每个托管年度结束后三个月内一次性向受托方支付托管费。托管时间不足十二个月的，按照托管时间占自然年度的比例（即实际托管天数/365）计算。
受托方核算每个托管年度因履行托管事宜实际发生的由受托方支出的成本、费用，若上述成本、费用超出所在托管年度委托方支付给受托方的托管费，超出部分经甲、乙双方核实、确认后，由委托方另行支付给受托方。
托管期间，受托方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，确保托
管标的股权利益的最大化，但受托方对托管标的受托管理运营期间的盈亏不承担责任，受托方严重违反信用义务且造成托管标的重大损失的除外。
（六）协议的生效、变更、解除和终止1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日起成立，经双方有权机构审议通过后生效。
2、本协议生效后，经甲乙双方一致同意，可以终止、解除本协议。
3、甲乙双方对本协议进行修改或补充，须签署书面协议。
三、本次交易对公司的影响本次委托管理事项有利于解决公司与控股股东间的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
为此，董事会审计委员会一致同意将《关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会审计委员会
2018年10月29日