北京空港科技园区股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2018年9月
会议资料目录
１
目 录
一、关于修改《公司章程》部分条款的议案二、关于为控股子公司提供担保的议案
议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中共北京市委组织部、北京市国资委党委《关于将党建工作总体要求纳入企业章程的通知》等文件精神和要求，同时，为进一步明确公司总经理职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，公司结合自身情况，拟在《公司章程》中增加党建相关内容并对部分条款进行修改。
因《公司章程》增加部分条款，原条款序号按序顺延。一、增加的条款：
| 序号 | 增加的部分条款 |
| 1 | 第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 |
| 2 | 第五章 党的基层组织 第九十七条 公司设立中国共产党北京空港科技园区股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党组织”）。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党组织。 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党组织书记、副书记。 第九十八条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府、区委区政府的决策部署以及上级党组织有关工作部署在公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、 |
| 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察部门切实履行监督责任。 | |
| 3 | 第一百一十二条 董事会、经理层决策重大问题前，应当事先听取党组织的意见。 |
| 4 | 第二百零一条 释义 ?? （四）连续十二个月累计计算，指从交易发生的当月（包括当月）合并计算前12个月同类交易的累计金额，相关交易首次发生的当月，由公司计划财务部、审计部开始核算，相关交易的累计发生额由公司计划财务部、审计部每月进行核算，并报公司董事会、经理办公会，当累计达到规定数额80%时，向董事会和经理办公会进行提示，相关交易已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
二、修改的条款：
| 序号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 第一条 为维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府京政办函[2000]32号文件批准，由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为110000001255214。 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 公司由北京天竺空港经济开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心有限公司、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为110000001255214。 |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。?? | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党的委员会成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。?? |
| 4 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、中国共产党北京空港科技园区股份有限公司总支部委员会、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 5 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ?? （十一）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对下列事项行使决策权： ?? | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，总经理履行以下职权时，应召开经理办公会议，经经理办公会集体审议通过后再作出决策： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ?? （十一）根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对下列事项行使决策权： ?? |
| 6 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ?? （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ?? （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 7 | 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零五条 本章程由公司董事会及党总支部委员会负责解释。 |
除以上条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年9月28日
议案二：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）成立于1998年，注册资本14,500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股权。北京空港物业管理集团（以下简称“空港物业集团”）为天源公司另一股东，股权比例为20%。
为补充流动资金、购买原材料，天源公司拟向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币7,000万元的综合授信，期限一年。
截至2017年12月31日，天源公司资产总额766,944,594.32元，负债总额615,000,680.27元（其中银行贷款总额100,000,000.00元，流动负债总额615,000,680.27元），净资产151,943,914.05元，资产负债率80.19%。2017年1-12月实现营业收入735,555,776.65元，净利润-12,505,944.77元。（上述数据已经审计）
截至2018年6月30日，天源公司资产总额759,949,504.06元，负债总额621,497,863.36元（其中银行贷款总额150,000,000.00元，流动负债总额621,497,863.36元），净资产138,451,640.70元，资产负债率81.78%。2018年1-6月实现营业收入416,899,720.77元，净利润-13,492,273.35元。（上述数据未经审计）
天源公司另一股东空港物业集团将按其股权比例为天源公司本次向上述银行申请综合授信事项提供担保，并为本次担保出具了担保函。
为支持天源公司经营发展，公司拟为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币42,000万元（包括本次公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的29.99%，且全部为对控股子公司的担保。
其中: 天源公司37,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。
公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供担保事项的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
因天源公司截至2018年6月30日的资产负债率已经超过70%，现将此次担保提交公司股东大会审议。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2018年9月28日