证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－059债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2023年10月16日，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”、“公司”）控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）拟非公开协议受让南昌市政投资集团有限公司（以下简称“市政投资”）持有的洪城环境全部3.61%股份。
2、本次权益变动前，收购人水业集团持有上市公司365,431,172股股份，占上市公司总股本的33.42%；市政投资持有上市公司39,473,385股股份，占上市公司总股本的3.61%；实际控制人南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政公用集团”）直接持有洪城环境175,132,822股股份，占上市公司总股本的16.02%，直接并通过水业集团、市政投资间接控制上市公司580,037,379股股份，占上市公司总股本的53.05%。本次权益变动后，市政投资不再持有上市公司股份，水业集团直接持有上市公司404,904,557股股份，占上市公司总股本的37.03%。实际控制人市政公用集团直接并通过水业集团间接控制上市公司580,037,379股股份，占上市公司股本的53.05%，本次权益变动前后，实际控制人直接及间接控制上市公司股份数量未发生变化。
3、本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人水业集团免于以要约方式增持股份。
4、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年10月16日，收到公司股东水业集团和市政投资的《告知函》，水业集团和市政投资签署了《南昌水业集团有限责任公司与南昌市政投资集团有限公司关于江西洪城环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），水业集团以非公开协议方式现金收购市政投资持有的上市公司股份。具体情况如下：
一、本次股份协议转让概述
2023年10月16日，水业集团与市政投资签署《股份转让协议》，水业集团以非公开协议方式现金收购市政投资持有的上市公司39,473,385股股份（占上市公司总股本的3.61%）。
本次协议转让是市政公用集团内部的资源优化配置，为提升水业集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条第三款监管要求；交易双方均为市政公用集团控制的下属企业，上市公司的国有权益不因本次交易发生变化，并且不会导致洪城环境控股股东与实际控制人发生变化。依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易双方协商，确认每股转让价格为8.03元/股。本次交易股数合计为39,473,385股，涉及金额为316,971,281.55元。
水业集团为洪城环境控股股东，现持有洪城环境股份共计365,431,172股，持股比例为33.42%。本次水业集团拟以非公开协议方式受让市政投资持有的洪城环境39,473,385股份，占洪城环境总股本的3.61%。
本次协议已获得交易双方内部有权决策机构决议，并已获得国家出资企业，即市政公用集团批准。
本次协议转让前后，相关方持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 水业集团 | 365,431,172 | 33.42% | 404,904,557 | 37.03% |
| 2 | 市政公用集团 | 175,132,822 | 16.02% | 175,132,822 | 16.02% |
| 3 | 市政投资 | 39,473,385 | 3.61% | - | - |
二、交易各方基本情况
（一）受让方基本情况
| 企业名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 注册资本 | 217,722,700元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1950年1月1日至2050年12月31日 |
| 股东名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号 |
| 邮政编码 | 330001 |
| 联系电话 | 0791-85234680 |
（二）转让基本情况
| 企业名称 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2014年9月15日 |
| 注册地址 | 江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室 |
| 法定代表人 | 邹建伟 |
| 注册资本 | 1,000,000,000元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913601083091294515 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 |
投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营期限 | 2014年9月15日至2034年9月14日 |
| 股东名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩区赣江中大道1218号新地中心46楼 |
| 邮政编码 | 330013 |
| 联系电话 | 0791-83881207 |
三、《股份转让协议》主要内容
2023年10月16日，水业集团与市政投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：邵涛
注册地址：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
乙方：南昌市政投资集团有限公司
法定代表人：邹建伟
注册地址：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
鉴于：
1、江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”)系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码为600461；
2、甲方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司；
3、乙方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司，截至本协议签署之日，乙方合法持有洪城环境39,473,385股股份；
4、甲方拟收购乙方持有的洪城环境39,473,385股股份，乙方拟按照本协议约定的条件和方式转让上述股份。
为明确甲乙双方股份转让的相关事宜及有关原则，本协议签署双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 定义
除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
1.1 标的股份：乙方持有的洪城环境39,473,385股股份。
1.2 股份转让：乙方以协议转让的方式向甲方转让其持有的洪城环境39,473,385股股份的行为。
1.3 转让完成日：甲乙双方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户完成登记，且甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实甲方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
第二条 转让标的股份
2.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持有的标的股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2.2 自转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给甲方。
第三条 标的股份转让价格
3.1 本次股份转让价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑洪城环境的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币8.03元/股（保留小数点后两位），本次股份转让总价款为人民币316,971,281.55元，人民币大写叁亿壹仟陆佰玖拾柒万壹仟贰佰捌拾壹元伍角伍分。
3.2 本协议签订日至转让完成日期间，若洪城环境以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予甲方，甲方无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城环境以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款30%的保证金人民币95,091,384.47元，剩余股份转让价款人民币221,879,897.08元在办理标的股份过户登记手续前且不迟于
2023年12月29日前全部付清。第五条 标的股份过户
5.1 甲乙双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。
5.2 在取得上海证券交易所合规确认意见且乙方收到甲方支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自乙方过户登记至甲方的手续。
5.3 甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实甲方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5.4 标的股份过户无法完成的，乙方应将收到的股份转让款全部退还甲方。
第六条 税费承担
6.1 甲乙双方应当按照法律、法规和有关监管机构的相关税费规定，各自缴纳本次标的股份转让过程中涉及的税费。
第七条 违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务即构成违约。
7.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
7.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，如诉讼仲裁费、律师费等)。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
8.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第九条 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方签章，且乙方股份转让取得南昌市政公用集团有限公司批准后生效。
第十一条 其他约定
11.1 乙方承诺，乙方对本次拟转让的标的股份享有完整的所有权，不附带任何的权利负担，任何第三人无权就标的股份提出任何权利主张。
11.2 本协议中各条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
11.3 本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
11.4 本协议一式6份，每份具有同等法律效力。协议双方各执1份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。
五、其他说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
3、本次权益变动中的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
六、后续安排
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》
（二）《告知函》
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年十月十六日